Sorumluluk davası
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/406 E. 2012/21285 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
sorumluluk davası↗ ibraname↗ davanın konusu↗ ibra↗ şirket zararı↗ kötü niyet tazminatı↗ protokol↗ kötü niyet↗ feragat↗ yönetim kurulu kararı↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasında akdedilen sözleşme, protokol ve ibranamenin sadece taraflar arasındaki davalar için geçerli olmayıp, işbu dava için de uygulanacağı, bu durumda anılan düzenlemeler ile taraflar arasındaki uyuşmazlığın sona erdiği, davacı şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili olan yönetim kurulu başkanının davacı şirket adına attığı imzanın davacı şirketi de bağlayacağı, bu durumda davacının davalıdan hiçbir hak ve alacağının kalmadığı gerekçesiyle davanın reddine, davalının kötü niyet tazminatı isteminin ise koşulları oluşmadığından reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1-Dava, davacı şirketin eski ortağı ve yöneticisi olan davalının yöneticilik görevini yaptığı sırada aldığı ve iade etmediği iş avansı ile yaptığı belgesiz harcamalar nedeniyle uğranılan zararın tazmini amacıyla yapılan icra takibine vaki itirazın iptali istemine ilişkindir.
Davanın açıklanan niteliğine ve istenen alacaklara göre, davalı eski yönetici aleyhine açılan işbu davanın konusu olan alacaklar ancak TTK’nun 336 ve devamı maddeleri ile 342. maddesinde düzenlenen yöneticilerin ve müdürün sorumluluğuna esas olabilecek hususlardır.Yöneticiler hakkında şirketi zarara uğrattıkları iddiasıyla sorumluluk davası açılabilmesi için öncelikle TTK’nun 341. maddesi uyarınca genel kurul tarafından karar alınması gerekmektedir.Yöneticilerin ibrası veya haklarında sorumluluk davası açılmasına karar vermeye yetkili tek organ şirket genel kurulu olup, bu yetkilerin başka bir kişi veya organa devri veya genel kurul dışında başka bir kişi veya organ tarafından kullanılması mümkün değildir.Somut olayda ise davacı şirket yönetim kurulu başkanı tarafından yapılan işlemlerin şirketi bağlayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş ise de geçerli şekilde alınmış bir genel kurul kararına dayalı olmadan şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili olsa bile yönetim kurulu başkanının şirket yöneticisini şirketle ilgili eylem ve işlemlerinden dolayı ibra etme yetkisi mevcut değildir.Bu nedenle, mahkemenin anılan gerekçesi yerinde olmadığı gibi davacı şirket hükme dayanak yapılan feragat ve ibranın bu dava ile ilgili olmadığını, bu davaya konu zararın sonradan tespit edildiğini ileri sürmüştür.Genel kurul tarafından verilen ibra kararının geçerli bir ibranın sonucunu doğurabilmesi için bile ibranın dayanağı olan bilgi, belge ve kayıtların doğru olması ve ibraya konu hususta genel kurulun doğru olarak bilgilendirilmesi gerekmektedir. Aksi takdirde genel kurul yanlış bilgilendirilerek, yanıltılarak veya karara etkili olabilecek hususlar gizlenerek elde edilmiş bir ibra kararı dava açma hakkını ortadan kaldırmaz.Bu itibarla, öncelikle mahkemece davaya devam edilebilmesi için davalı hakkında işbu davanın dayanağını oluşturan icra takibi ile davaya yönelik olarak TTK’nun 341.maddesinde öngörülen genel kurul kararının alınması ve bu karara dayalı olarak denetçiler tarafından verilecek vekaletname ile davanın yürütülmesi amacıyla davacıya HUMK’nun 39 ve 40, HMK’nun ise 54. maddesi uyarınca uygun bir süre verilmesi, anılan eksiklikler giderildiği takdirde davalı hakkındaki davaya devam edilerek uyuşmazlığın esasına girilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenlerle davacı yararına bozulması gerekmiştir.
2-Bozma neden ve şekline göre, davalı vekilinin temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Bedellerin temerrüt faizi ile birlikte
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/3998 E. 2013/5355 K.
Ortak:sorumluluk davası · davanın konusu · ibra · şirket zararı · protokol · feragat
İncelediğiniz karardaDavanın açıklanan niteliğine ve istenen alacaklara göre, davalı eski yönetici aleyhine açılan işbu «davanın konusu» olan alacaklar ancak TTK’nun 336 ve devamı maddeleri ile 342. maddesinde düzenlenen yöneticilerin ve müdürün sorumluluğuna esas olabilecek hususlardır.Yöneticiler hakkında «şirketi zarara» uğrattıkları iddiasıyla «sorumluluk davası» açılabilmesi için öncelikle TTK’nun 341. maddesi uyarınca genel kurul tarafından karar alınması gerekmektedir.Yöneticilerin «ibrası» veya haklarında sorumluluk davası açılmasına karar vermeye yetkili tek organ şirket genel kurulu olup, bu yetkilerin başka bir kişi veya organa devri veya genel kurul dışında başka bir kişi veya organ tarafından kullanılması mümkün değildir.Somut olayda ise davacı şirket «yönetim kurulu» başkanı tarafından yapılan işlemlerin şirketi bağlayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş ise de geçerli şekilde alınmış bir genel kurul kararına dayalı olmadan şirketi münferiden «temsil» ve ilzama yetkili olsa bile yönetim kurulu başkanının şirket yöneticisini şirketle ilgili eylem ve işlemlerinden dolayı ibra etme yetkisi mevcut değildir.Bu nedenle, mahkemenin anılan gerekçesi yerinde olmadığı gibi davacı şirket hükme dayanak yapılan «feragat» ve ibranın bu dava ile ilgili olmadığını, bu davaya konu zararın sonradan tespit edildiğini ileri sürmüştür.Genel kurul tarafından verilen ibra kararının geçerli b …
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasında akdedilen sözleşme, «protokol» ve «ibranamenin» sadece taraflar arasındaki davalar için geçerli olmayıp, işbu dava için de uygulanacağı, bu durumda anılan düzenlemeler ile taraflar arasındaki uyuşmazlığın sona erdiği, davacı şirketi münferiden «temsil» ve ilzama yetkili olan «yönetim kurulu» başkanının davacı şirket adına attığı imzanın davacı şirketi de bağlayacağı, bu durumda davacının davalıdan hiçbir hak ve alacağının kalmadığı gerekçesiyle davanın reddine, davalının «kötü niyet tazminatı» isteminin ise koşulları oluşmadığından reddine karar verilmiştir.
Aksi takdirde genel kurul yanlış bilgilendirilerek, yanıltılarak veya karara etkili olabilecek hususlar gizlenerek elde edilmiş bir «ibra» kararı dava açma hakkını ortadan kaldırmaz.Bu itibarla, öncelikle mahkemece davaya devam edilebilmesi için davalı hakkında işbu davanın dayanağını oluşturan icra t …
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, tarafların ....11.2002 tarihinde yaptıkları «protokol» ile davacının davalıyı her türlü alacak hakkından dolayı «ibra» ettiği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Yöneticiler hakkında «şirketi zarara» uğrattıkları iddiasıyla «sorumluluk davası» açılabilmesi için öncelikle ...'nun 341. maddesi uyarınca genel kurul tarafından karar alınması gerekmektedir.
Yöneticilerin «ibrası» veya haklarında «sorumluluk davası» açılmasına karar vermeye yetkili tek organ şirket genel kurulu olup, bu yetkilerin başka bir kişi veya organa devri veya genel kurul dışında başka bir kişi veya organ tarafından kullanılması mümkün değildir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:zimmet
Benzer bu karardaDava, davacı şirketin eski ortağı ve yöneticisi olan davalının yöneticilik görevini yaptığı sırada «zimmetine» para geçirdiği iddiasına dayalı «şirket zararının» tazmini istemine ilişkindir.
-
Yöneticinin Sorumluluğu Nedeniyle Tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/7117 E. 2011/249 K.
Ortak:sorumluluk davası · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaDavanın açıklanan niteliğine ve istenen alacaklara göre, davalı eski yönetici aleyhine açılan işbu «davanın konusu» olan alacaklar ancak TTK’nun 336 ve devamı maddeleri ile 342. maddesinde düzenlenen yöneticilerin ve müdürün sorumluluğuna esas olabilecek hususlardır.Yöneticiler hakkında «şirketi zarara» uğrattıkları iddiasıyla «sorumluluk davası» açılabilmesi için öncelikle TTK’nun 341. maddesi uyarınca genel kurul tarafından karar alınması gerekmektedir.Yöneticilerin «ibrası» veya haklarında sorumluluk davası açılmasına karar vermeye yetkili tek organ şirket genel kurulu olup, bu yetkilerin başka bir kişi veya organa devri veya genel kurul dışında başka bir kişi veya organ tarafından kullanılması mümkün değildir.Somut olayda ise davacı şirket «yönetim kurulu» başkanı tarafından yapılan işlemlerin şirketi bağlayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş ise de geçerli şekilde alınmış bir genel kurul kararına dayalı olmadan şirketi münferiden «temsil» ve ilzama yetkili olsa bile yönetim kurulu başkanının şirket yöneticisini şirketle ilgili eylem ve işlemlerinden dolayı ibra etme yetkisi mevcut değildir.Bu nedenle, mahkemenin anılan gerekçesi yerinde olmadığı gibi davacı şirket hükme dayanak yapılan «feragat» ve ibranın bu dava ile ilgili olmadığını, bu davaya konu zararın sonradan tespit edildiğini ileri sürmüştür.Genel kurul tarafından verilen ibra kararının geçerli b …
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasında akdedilen sözleşme, «protokol» ve «ibranamenin» sadece taraflar arasındaki davalar için geçerli olmayıp, işbu dava için de uygulanacağı, bu durumda anılan düzenlemeler ile taraflar arasındaki uyuşmazlığın sona erdiği, davacı şirketi münferiden «temsil» ve ilzama yetkili olan «yönetim kurulu» başkanının davacı şirket adına attığı imzanın davacı şirketi de bağlayacağı, bu durumda davacının davalıdan hiçbir hak ve alacağının kalmadığı gerekçesiyle davanın reddine, davalının «kötü niyet tazminatı» isteminin ise koşulları oluşmadığından reddine karar verilmiştir.
Benzer bu kararda341. maddesi gereği kooperatif «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine «sorumluluk davası» açılması için kooperatif genel kurulunda karar alınması ve davanın denetçiler tarafından açılması veya açılan davaya «muvafakat» verilmesi gerektiği, yeni denetim kurulunun davaya muvafakatlerinin sağlanması için davacı tarafa süre verilmesine rağmen yeni atanan denetim kurulunun muvafakatinin alınamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Dava açılmasından sonra, önceki «yönetim kurulu üyelerine sorumluluk davası» açılması için genel kurulda karar alındığının anlaşılmasına göre, yeni seçilen denetim kurulu üyelerinin davaya «muvafakatleri» aranmaksızın, dava şartlarının gerçekleştiği kabul edilerek davanın esasına girilmesi gerekirken, yeni seçilen denetim kurulu üyelerinin açılan davaya muvafakatler …
Kooperatifin eski «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine açılan sorumluluk davasının görülebilmesi, 1163 sayılı Kooperatifler Yasası'nın 98 nci maddesinin yollamasıyla TTK.nun 341 nci maddesi gereğince, genel kurulun bu yönde karar alması ve davanın denetçiler tarafından açılması prosedürüne bağlıdır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu · muvafakat · görevli mahkeme
Benzer bu karardaDava açılmasından sonra, önceki «yönetim kurulu üyelerine sorumluluk davası» açılması için genel kurulda karar alındığının anlaşılmasına göre, yeni seçilen denetim kurulu üyelerinin davaya «muvafakatleri» aranmaksızın, dava şartlarının gerçekleştiği kabul edilerek davanın esasına girilmesi gerekirken, yeni seçilen denetim kurulu üyelerinin açılan davaya muvafakatler …
341. maddesi gereği kooperatif «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine «sorumluluk davası» açılması için kooperatif genel kurulunda karar alınması ve davanın denetçiler tarafından açılması veya açılan davaya «muvafakat» verilmesi gerektiği, yeni denetim kurulunun davaya muvafakatlerinin sağlanması için davacı tarafa süre verilmesine rağmen yeni atanan denetim kurulunun muvafakatinin alınamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Somut olayda, davanın kooperatif denetim kurulu adına dava tarihinde «görevli» denetçiler tarafından verilen vekaletname ile açıldığı anlaşılmıştır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/15552 E. 2013/339 K.
Ortak:sorumluluk davası · şirket zararı
İncelediğiniz karardaDavanın açıklanan niteliğine ve istenen alacaklara göre, davalı eski yönetici aleyhine açılan işbu «davanın konusu» olan alacaklar ancak TTK’nun 336 ve devamı maddeleri ile 342. maddesinde düzenlenen yöneticilerin ve müdürün sorumluluğuna esas olabilecek hususlardır.Yöneticiler hakkında «şirketi zarara» uğrattıkları iddiasıyla «sorumluluk davası» açılabilmesi için öncelikle TTK’nun 341. maddesi uyarınca genel kurul tarafından karar alınması gerekmektedir.Yöneticilerin «ibrası» veya haklarında sorumluluk davası açılmasına karar vermeye yetkili tek organ şirket genel kurulu olup, bu yetkilerin başka bir kişi veya organa devri veya genel kurul dışında başka bir kişi veya organ tarafından kullanılması mümkün değildir.Somut olayda ise davacı şirket «yönetim kurulu» başkanı tarafından yapılan işlemlerin şirketi bağlayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş ise de geçerli şekilde alınmış bir genel kurul kararına dayalı olmadan şirketi münferiden «temsil» ve ilzama yetkili olsa bile yönetim kurulu başkanının şirket yöneticisini şirketle ilgili eylem ve işlemlerinden dolayı ibra etme yetkisi mevcut değildir.Bu nedenle, mahkemenin anılan gerekçesi yerinde olmadığı gibi davacı şirket hükme dayanak yapılan «feragat» ve ibranın bu dava ile ilgili olmadığını, bu davaya konu zararın sonradan tespit edildiğini ileri sürmüştür.Genel kurul tarafından verilen ibra kararının geçerli b …
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, «şirket müdürü» olan davalılar hakkında TTK’nın 341. maddesi gereği genel kuruldan «sorumluluk davası» açılması yönünde karar alınması gerektiği, davacı tarafa bu eksikliğin giderilmesi için verilen süreye rağmen dava şartının tamamlanmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
2- Dava, davacı şirketin eski yöneticileri oldukları ileri sürülen davalılar hakkında «şirketi zarara» uğrattıkları iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Somut olayda, mahkemece, davacı taraftan «sorumluluk davası» açılmasına ilişkin, varsa genel kurul kararının «ibrazı» için süre verilmiş ve verilen bu süre içinde genel kurul kararının ibraz edilmediği gerekçesiyle yazılı şekilde hüküm tesis edilmiş ise de, yukarıda yazılı açıklamada olduğu üzere mahkemece tesis edilen «ara» karar yeterli nitelikte değildir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket müdürü · ara karar · kesin süre · ibraz · kesin hüküm
Benzer bu karardaSomut olayda, mahkemece, davacı taraftan «sorumluluk davası» açılmasına ilişkin, varsa genel kurul kararının «ibrazı» için süre verilmiş ve verilen bu süre içinde genel kurul kararının ibraz edilmediği gerekçesiyle yazılı şekilde hüküm tesis edilmiş ise de, yukarıda yazılı açıklamada olduğu üzere mahkemece tesis edilen «ara» karar yeterli nitelikte değildir.
Bu durumda; mahkemece, HUMK.nun 39-40. madde hükümleri uyarınca, davacı tarafa süre ve gerektiğinde «kesin süre» verilerek, genel kurulca açıklanan şekilde bir karar alınmasına ve şirketin denetçilerinin davayı takip etmesine veya vekaletname vermelerine olanak tanınmak, bu koşullar yerine getirilmeden esasa girilmemek, verilen süre içerisinde bu koşullar yerine getirilmez ise dava reddedilmek gerekirken, davadan önce «sorumluluk davası» açılmasına yönelik alınmış bir genel kurul kararının bulunmadığı gerekçesiyle, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, «şirket müdürü» olan davalılar hakkında TTK’nın 341. maddesi gereği genel kuruldan «sorumluluk davası» açılması yönünde karar alınması gerektiği, davacı tarafa bu eksikliğin giderilmesi için verilen süreye rağmen dava şartının tamamlanmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
4 benzer karar daha
-
Yöneticinin Sorumluluğu Nedeniyle Tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/972 E. 2013/3713 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasında akdedilen sözleşme, «protokol» ve «ibranamenin» sadece taraflar arasındaki davalar için geçerli olmayıp, işbu dava için de uygulanacağı, bu durumda anılan düzenlemeler ile taraflar arasındaki uyuşmazlığın sona erdiği, davacı şirketi münferiden «temsil» ve ilzama yetkili olan «yönetim kurulu» başkanının davacı şirket adına attığı imzanın davacı şirketi de bağlayacağı, bu durumda davacının davalıdan hiçbir hak ve alacağının kalmadığı gerekçesiyle davanın reddine, davalının «kötü niyet tazminatı» isteminin ise koşulları oluşmadığından reddine karar verilmiştir.
Davanın açıklanan niteliğine ve istenen alacaklara göre, davalı eski yönetici aleyhine açılan işbu «davanın konusu» olan alacaklar ancak TTK’nun 336 ve devamı maddeleri ile 342. maddesinde düzenlenen yöneticilerin ve müdürün sorumluluğuna esas olabilecek hususlardır.Yöneticiler hakkında «şirketi zarara» uğrattıkları iddiasıyla «sorumluluk davası» açılabilmesi için öncelikle TTK’nun 341. maddesi uyarınca genel kurul tarafından karar alınması gerekmektedir.Yöneticilerin «ibrası» veya haklarında sorumluluk davası açılmasına karar vermeye yetkili tek organ şirket genel kurulu olup, bu yetkilerin başka bir kişi veya organa devri veya genel kurul dışında başka bir kişi veya organ tarafından kullanılması mümkün değildir.Somut olayda ise davacı şirket «yönetim kurulu» başkanı tarafından yapılan işlemlerin şirketi bağlayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş ise de geçerli şekilde alınmış bir genel kurul kararına dayalı olmadan şirketi münferiden «temsil» ve ilzama yetkili olsa bile yönetim kurulu başkanının şirket yöneticisini şirketle ilgili eylem ve işlemlerinden dolayı ibra etme yetkisi mevcut değildir.Bu nedenle, mahkemenin anılan gerekçesi yerinde olmadığı gibi davacı şirket hükme dayanak yapılan «feragat» ve ibranın bu dava ile ilgili olmadığını, bu davaya konu zararın sonradan tespit edildiğini ileri sürmüştür.Genel kurul tarafından verilen ibra kararının geçerli b …
Benzer bu karardaMahkemece, ...'nun 341. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine açılacak sorumluluk davaları için genel kuruldan izin alınması gerektiği, davacının verilen süreye rağmen böyle bir karar «ibraz» etmediği gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin ....09.2012 günlü ilamında açıklanan nedenlerle bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ibraz
Benzer bu karardaMahkemece, ...'nun 341. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine açılacak sorumluluk davaları için genel kuruldan izin alınması gerektiği, davacının verilen süreye rağmen böyle bir karar «ibraz» etmediği gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin ....09.2012 günlü ilamında açıklanan nedenlerle bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2008/6496 E. 2010/2359 K.
Ortak:sorumluluk davası · davanın konusu · şirket zararı
İncelediğiniz karardaDavanın açıklanan niteliğine ve istenen alacaklara göre, davalı eski yönetici aleyhine açılan işbu «davanın konusu» olan alacaklar ancak TTK’nun 336 ve devamı maddeleri ile 342. maddesinde düzenlenen yöneticilerin ve müdürün sorumluluğuna esas olabilecek hususlardır.Yöneticiler hakkında «şirketi zarara» uğrattıkları iddiasıyla «sorumluluk davası» açılabilmesi için öncelikle TTK’nun 341. maddesi uyarınca genel kurul tarafından karar alınması gerekmektedir.Yöneticilerin «ibrası» veya haklarında sorumluluk davası açılmasına karar vermeye yetkili tek organ şirket genel kurulu olup, bu yetkilerin başka bir kişi veya organa devri veya genel kurul dışında başka bir kişi veya organ tarafından kullanılması mümkün değildir.Somut olayda ise davacı şirket «yönetim kurulu» başkanı tarafından yapılan işlemlerin şirketi bağlayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş ise de geçerli şekilde alınmış bir genel kurul kararına dayalı olmadan şirketi münferiden «temsil» ve ilzama yetkili olsa bile yönetim kurulu başkanının şirket yöneticisini şirketle ilgili eylem ve işlemlerinden dolayı ibra etme yetkisi mevcut değildir.Bu nedenle, mahkemenin anılan gerekçesi yerinde olmadığı gibi davacı şirket hükme dayanak yapılan «feragat» ve ibranın bu dava ile ilgili olmadığını, bu davaya konu zararın sonradan tespit edildiğini ileri sürmüştür.Genel kurul tarafından verilen ibra kararının geçerli b …
Benzer bu karardaMahkemece, dosya kapsamına ve benimsenen 09.07.2007 tarihli bilirkişi kurulu raporuna göre, asıl «davanın konusu» maddi zarar talebinin kanıtlanamadığı, dolayısıyla buna dayalı manevi zarar talebinin de yerinde olmadığı, karşı davanın iş mahkemesinin görevine girdiği gerekçesiyle, asıl davanın reddine, karşı dava dilekçesinin görev yönünden reddine karar verilmiştir.
1- Dava, davacı «anonim şirketin» ortağı ve C grubu imza yetkilisi Genel Müdür davalıdan «şirket zararının» tazmini istemine ilişkin olup, davalı hakkında TTK’nun 336 ncı, 341 nci ve 342 nci madde hükümlerinin uygulanması gerekmektedir.
Somut olayda, davacı vekiline kimin vekalet verdiği vekaletnamenin ikinci sayfası dosyada bulunmadığından anlaşılamamakta olup, dosya içerisinde davalı hakkında «sorumluluk davası» açılmasına ya da açılan davaya «muvafakat» verilmesine ilişkin bir genel kurul «toplantı tutanağı» da bulunmamaktadır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:toplantı tutanağı · muvafakat · anonim şirket · ibraz
Benzer bu karardaSomut olayda, davacı vekiline kimin vekalet verdiği vekaletnamenin ikinci sayfası dosyada bulunmadığından anlaşılamamakta olup, dosya içerisinde davalı hakkında «sorumluluk davası» açılmasına ya da açılan davaya «muvafakat» verilmesine ilişkin bir genel kurul «toplantı tutanağı» da bulunmamaktadır.
Bu durumda; mahkemece, HUMK.nun 39 ncu ve 40 ncı madde hükümleri uyarınca,davacı tarafa süre verilerek,davalı hakkında «sorumluluk davası» açılmasına ya da açılan davaya «muvafakat» verilmesine ilişkin bir genel kurul kararı «ibrazına» ve davanın geldiği aşamada görevde olan denetçilerin davayı açan vekile vekaletname vermesine olanak tanınmak,verilen süre içerisinde bu koşullar yerine getirilmez …
1- Dava, davacı «anonim şirketin» ortağı ve C grubu imza yetkilisi Genel Müdür davalıdan «şirket zararının» tazmini istemine ilişkin olup, davalı hakkında TTK’nun 336 ncı, 341 nci ve 342 nci madde hükümlerinin uygulanması gerekmektedir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/2218 E. 2010/8465 K.
Ortak:sorumluluk davası
İncelediğiniz karardaDavanın açıklanan niteliğine ve istenen alacaklara göre, davalı eski yönetici aleyhine açılan işbu «davanın konusu» olan alacaklar ancak TTK’nun 336 ve devamı maddeleri ile 342. maddesinde düzenlenen yöneticilerin ve müdürün sorumluluğuna esas olabilecek hususlardır.Yöneticiler hakkında «şirketi zarara» uğrattıkları iddiasıyla «sorumluluk davası» açılabilmesi için öncelikle TTK’nun 341. maddesi uyarınca genel kurul tarafından karar alınması gerekmektedir.Yöneticilerin «ibrası» veya haklarında sorumluluk davası açılmasına karar vermeye yetkili tek organ şirket genel kurulu olup, bu yetkilerin başka bir kişi veya organa devri veya genel kurul dışında başka bir kişi veya organ tarafından kullanılması mümkün değildir.Somut olayda ise davacı şirket «yönetim kurulu» başkanı tarafından yapılan işlemlerin şirketi bağlayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş ise de geçerli şekilde alınmış bir genel kurul kararına dayalı olmadan şirketi münferiden «temsil» ve ilzama yetkili olsa bile yönetim kurulu başkanının şirket yöneticisini şirketle ilgili eylem ve işlemlerinden dolayı ibra etme yetkisi mevcut değildir.Bu nedenle, mahkemenin anılan gerekçesi yerinde olmadığı gibi davacı şirket hükme dayanak yapılan «feragat» ve ibranın bu dava ile ilgili olmadığını, bu davaya konu zararın sonradan tespit edildiğini ileri sürmüştür.Genel kurul tarafından verilen ibra kararının geçerli b …
Benzer bu karardaBu durumda, mahkemece, davanın genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü istemine ilişkin olduğu, şirket yöneticileri, denetçileri ve müdürleri aleyhine açılmış «sorumluluk davası» olmadığı nazara alınmak suretiyle işin esasına girilmesi ve sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, davanın yanlış nitelendirilmesi sonucunda yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamıştır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ara karar · ıslah
Benzer bu kararda… icaret Kanununun 341. maddesi hükmü gereğince davalı şirketin yeni denetçilerinin davaya devam etmesi ve genel kurul kararı alınarak dava açılmasına ilişkin verilen «ara» kararın davacı tarafça yerine getirilmediği, bu prosedürü yerine getirmeyen eski denetçiler olan davacıların davayı «ıslah» da edemeyecekleri gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
-
Yöneticinin Sorumluluğu Nedeniyle Tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2008/12356 E. 2010/7245 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:anonim şirket · ek tasfiye
Benzer bu kararda1)Dava,davacı «anonim şirketinin» yöneticisi olduğu dönemde davalının şirkete verdiği iddia edilen zararın tazminine ilişkindir.
Taraf vekillerinin bu koşula ilişkin verdikleri dilekçelerde de bu hususta bir açıklık bulunmamaktadır.Dava sırasında «tasfiye» haline girdiği ileri sürülen davacı şirketin,denetleme organı tasfiye halinde görevde bulunduğundan,aksi yöndeki davacı vekilinin yazılı beyanı isabetsizdir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/406 E. , 2012/21285 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 29.06.2010 tarih ve 2009/287-2010/375 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 18.12.2012 günü hazır bulunan davacı Şirket Temsilcisi ....ve Şirket vekili Av. ........ile davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalının müvekkili şirkette “Genel Müdür/CEO” sıfatıyla görev yapmakta iken 05.02.2008 tarihinde müvekkili şirket ile ilişiğinin kesildiğini, davalının iş akdinin feshinden sonra şirket kayıtlarında yapılan incelemelerde bir çok belgesiz harcama yaptığı ve üzerinde kalan iş avansını iade etmediğinin anlaşıldığını, müvekkilinin söz konusu alacağının tahsili amacıyla icra takibine geçtiğini ancak davalının haksız ve kötü niyetli olarak takibe itiraz etmesi sonucu takibin durduğunu ileri sürerek, itirazın iptali ile 71.868,00 Euro karşılığı 150.204,12 TL’nin faiziyle birlikte davalıdan tahsiline ve icra inkar tazminatına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, müvekkilinin davacı şirketin ortağı ve yöneticisi iken davacı ile aralarında uyuşmazlık çıktığını, ancak taraflar arasındaki uyuşmazlığın 10.09.2008 tarihinde imzalanan protokol, ibraname ve hisse devir sözleşmeleri ile sona erdirildiğini, davacının bu kabul, feragat ve ibralara rağmen müvekkili aleyhine icra takibine geçmesi ve dava açmasının hukuka aykırı olduğunu, davacının kötü niyetli olup, haksız yere zenginleşmeyi hedeflediğini savunarak, davanın reddine ve kötü niyet tazminatına karar verilmesini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasında akdedilen sözleşme, protokol ve ibranamenin sadece taraflar arasındaki davalar için geçerli olmayıp, işbu dava için de uygulanacağı, bu durumda anılan düzenlemeler ile taraflar arasındaki uyuşmazlığın sona erdiği, davacı şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili olan yönetim kurulu başkanının davacı şirket adına attığı imzanın davacı şirketi de bağlayacağı, bu durumda davacının davalıdan hiçbir hak ve alacağının kalmadığı gerekçesiyle davanın reddine, davalının kötü niyet tazminatı isteminin ise koşulları oluşmadığından reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1-Dava, davacı şirketin eski ortağı ve yöneticisi olan davalının yöneticilik görevini yaptığı sırada aldığı ve iade etmediği iş avansı ile yaptığı belgesiz harcamalar nedeniyle uğranılan zararın tazmini amacıyla yapılan icra takibine vaki itirazın iptali istemine ilişkindir.
Davanın açıklanan niteliğine ve istenen alacaklara göre, davalı eski yönetici aleyhine açılan işbu davanın konusu olan alacaklar ancak TTK’nun 336 ve devamı maddeleri ile 342. maddesinde düzenlenen yöneticilerin ve müdürün sorumluluğuna esas olabilecek hususlardır.Yöneticiler hakkında şirketi zarara uğrattıkları iddiasıyla sorumluluk davası açılabilmesi için öncelikle TTK’nun 341. maddesi uyarınca genel kurul tarafından karar alınması gerekmektedir.Yöneticilerin ibrası veya haklarında sorumluluk davası açılmasına karar vermeye yetkili tek organ şirket genel kurulu olup, bu yetkilerin başka bir kişi veya organa devri veya genel kurul dışında başka bir kişi veya organ tarafından kullanılması mümkün değildir.Somut olayda ise davacı şirket yönetim kurulu başkanı tarafından yapılan işlemlerin şirketi bağlayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş ise de geçerli şekilde alınmış bir genel kurul kararına dayalı olmadan şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili olsa bile yönetim kurulu başkanının şirket yöneticisini şirketle ilgili eylem ve işlemlerinden dolayı ibra etme yetkisi mevcut değildir.Bu nedenle, mahkemenin anılan gerekçesi yerinde olmadığı gibi davacı şirket hükme dayanak yapılan feragat ve ibranın bu dava ile ilgili olmadığını, bu davaya konu zararın sonradan tespit edildiğini ileri sürmüştür.Genel kurul tarafından verilen ibra kararının geçerli bir ibranın sonucunu doğurabilmesi için bile ibranın dayanağı olan bilgi, belge ve kayıtların doğru olması ve ibraya konu hususta genel kurulun doğru olarak bilgilendirilmesi gerekmektedir.
Aksi takdirde genel kurul yanlış bilgilendirilerek, yanıltılarak veya karara etkili olabilecek hususlar gizlenerek elde edilmiş bir ibra kararı dava açma hakkını ortadan kaldırmaz.Bu itibarla, öncelikle mahkemece davaya devam edilebilmesi için davalı hakkında işbu davanın dayanağını oluşturan icra takibi ile davaya yönelik olarak TTK’nun 341.maddesinde öngörülen genel kurul kararının alınması ve bu karara dayalı olarak denetçiler tarafından verilecek vekaletname ile davanın yürütülmesi amacıyla davacıya HUMK’nun 39 ve 40, HMK’nun ise 54. maddesi uyarınca uygun bir süre verilmesi, anılan eksiklikler giderildiği takdirde davalı hakkındaki davaya devam edilerek uyuşmazlığın esasına girilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenlerle davacı yararına bozulması gerekmiştir.
2-Bozma neden ve şekline göre, davalı vekilinin temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine yer olmadığına, takdir olunan 900,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davacıya iadesine, 20.12.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1067248400 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz