Kar payı alacağı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2012/10498 E. 2012/16056 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
kar payı alacağı↗ kar dağıtımı↗ hmk 297↗ kâr payı alacağı↗ el koyma↗ ortaklıktan çıkarılma↗ ortaklık sözleşmesi↗ malvarlığına ilişkin dava↗ kar payı↗ muvazaa↗ ortaklar kurulu kararı↗ kâr dağıtımı↗ limited şirket↗ kâr payı↗ yetki↗ dava sebebi↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve bilirkişi raporlarına göre, dava tarihi itibariyle davacının 2.040.00 TL kar payı alacağının bulunduğu gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile 2.040.00 TL alacağın dava tarihinden itibaren yasal faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili, davalılardan ... vekili ile M. ..., ..., ..., M. ... ve ... vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, limited şirket kar payının tahsili, şirket hisseleri üzerinde gerçekleştirilen muvazaalı devir işlemlerinin iptali ile hisselerin malvarlığı olan önceki ortaklar üzerine tescili ve şirketin kamu ve sair borçlarını ödememek şeklindeki muarazasının önlenmesi istemine ilişkindir.
Limited şirkette karın dağıtımına ilişkin kurallar, 6762 sayılı TTK'nın 533 ve devamı maddelerinde öngörülmüştür. TTK'nın 533. maddesi hükmüne göre, ortaklık sözleşmesinde aksine kural bulunmadıkça, ortaklar, sermaye koyma borçlarını yerine getirdikleri oranda, yıllık bilançoda gösterilen safi kardan pay alırlar. Bir sermaye ortaklığı sayılan limited ortaklıkta, çıkarılan ticari bilançoya göre saptanan kar dağıtılabilir. Karın dağıtılması için çıkarılması gereken ortaklık bilançosu, TTK'nın 539. maddesi hükmüne göre, ortaklar kurulunun kararı ile kesinleşir. Bu cümleden de anlaşılacağı üzere, karın dağıtımına ortaklar kurulu karar verir. Mahkemece, ortaklar kurulunun yerine geçilerek, kar dağıtımına karar verilemez. Kar dağıtımına ilişkin kararları almak yetkisi ortaklar kuruluna ait olup, bu yetki başka bir organa devredilemeyeceği gibi ortaklar kurulu, kâr dağıtımı için bir karar vermedikçe şirket ortağı dava açarak kendisine ait kârı isteyemez. Bu kural buyurucu nitelikte olduğundan, sözleşmeye aksine bir hüküm konulamaz.
Mahkemece yukarıda belirtilen hususlar dikkate alınmadan, tespit edilen kar payı alacağının tahsiline ilişkin hüküm tesisi doğru görülmediğinden kararın bu yön itibariyle mümeyyiz davalılar yararına bozulması gerekmiştir.
2- Davacı vekilinin, davalı şirket hisselerinin muvazaalı olarak devredildiği iddiasıyla devir işlemlerinin iptaline ilişkin talebi mahkemece yazılı gerekçe reddedilmiş ise de, hükmün yeterli araştırma ve incelemeye dayandığını kabul etmek mümkün olmadığı gibi, hükmün gerekçesinde bu konu hakkında ayrıntılı bir açıklamanın yapıldığının kabulü de mümkün değildir.
Mahkemece yapılacak iş, davacı tarafından ileri sürülen muvazaa iddiası hakkında tüm delilleri toplamak, yeterli araştırma ve inceleme yapmak ve 6100 sayılı HMK'nın 297/1-c maddesine göre, tarafların iddia ve savunmalarının özeti, anlaştıkları ve anlaşamadıkları hususların gösterildiği, çekişmeli vakıalar hakkında toplanan delillerin açıklanıp, hangi delile neden itibar edildiği veya edilmediği yönünde delillerin tartışıldığı, sabit görülen vakıalarla bunlardan çıkarılan sonuç ve hukuki sebebin gösterildiği bir gerekçeyle elde edilecek sonuca göre bir karar vermekten ibarettir. Bu nedenlerle, muvazaa iddiası hakkında yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
3- Bozma sebep ve şekline göre davacı vekili ile mümeyyiz davalılar vekillerinin diğer temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine yer olmadığına karar verilmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/16155 E. 2013/20847 K.
Ortak:kar payı alacağı · kar dağıtımı · kâr payı alacağı · el koyma · ortaklıktan çıkarılma · ortaklık sözleşmesi · kar payı · ortaklar kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma ve bilirkişi raporlarına göre, dava tarihi itibariyle davacının 2.040.00 TL «kar payı alacağının» bulunduğu gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile 2.040.00 TL alacağın dava tarihinden itibaren yasal faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiştir.
Mahkemece yukarıda belirtilen hususlar dikkate alınmadan, tespit edilen «kar payı alacağının» tahsiline ilişkin hüküm tesisi doğru görülmediğinden kararın bu yön itibariyle mümeyyiz davalılar yararına bozulması gerekmiştir.
TTK'nın 533. maddesi hükmüne göre, «ortaklık sözleşmesinde» aksine kural bulunmadıkça, ortaklar, sermaye «koyma» borçlarını yerine getirdikleri oranda, yıllık bilançoda gösterilen safi kardan pay alırlar.
Benzer bu karardaDava, «limited şirket ortağının» «kar payı alacağı» istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda yazılı gerekçeler ile davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Mahkemece yukarıda belirtilen hususlar dikkate alınmadan, tespit edilen «kar payı alacağının» tahsiline ilişkin hüküm tesisi doğru görülmediğinden kararın bu yön itibariyle davalı yararına bozulması gerekmiştir.
TTK'nın 533. maddesi hükmüne göre, «ortaklık sözleşmesinde» aksine kural bulunmadıkça, ortaklar, sermaye «koyma» borçlarını yerine getirdikleri oranda, yıllık bilançoda gösterilen safi kardan pay alırlar.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket ortağı · zamanaşımı defi · zamanaşımı
Benzer bu karardaMahkemece yapılan yargılama sonunda iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı «zamanaşımı definin» yerinde olmadığı, davacı %10 hissesine düşen «kar payının» 2003-2010 dönemi için 2.681,30 TL olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 2.681,30 TL'nin davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
Dava, «limited şirket ortağının» «kar payı alacağı» istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda yazılı gerekçeler ile davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/12240 E. 2013/10341 K.
Ortak:ortaklık sözleşmesi · kar payı · ortaklar kurulu kararı · kâr dağıtımı · limited şirket · kâr payı
İncelediğiniz kararda1- Dava, «limited şirket» «kar payının» tahsili, şirket hisseleri üzerinde gerçekleştirilen «muvazaalı» devir işlemlerinin iptali ile hisselerin «malvarlığı» olan önceki ortaklar üzerine tescili ve şirketin kamu ve sair borçlarını ödememek şeklindeki muarazasının önlenmesi istemine ilişkindir.
Mahkemece, iddia, savunma ve bilirkişi raporlarına göre, dava tarihi itibariyle davacının 2.040.00 TL «kar payı alacağının» bulunduğu gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile 2.040.00 TL alacağın dava tarihinden itibaren yasal faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiştir.
Bu cümleden de anlaşılacağı üzere, karın «dağıtımına» «ortaklar kurulu» karar verir.
Benzer bu karardaAyrıca, TTK'nın 539/4. maddesi hükmüne göre, genel kurulca «kar payının» dağılması yönünde karar verilmedikçe, kâr «payının dağıtılması» mümkün bulunmamaktadır.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacılar ve davalı ...'ın diğer davalı şirket ortağı oldukları, bilirkişi raporuna göre davacıların 18.397,77.-'şer TL «kar payı» alacaklarının bulunduğu gerekçesiyle davalı şirket yönünden davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, kâr payının ödenmesinden şirket sorumlu olduğundan davalı ...'a yönelik davanın taraf «sıfatı yokluğu» nedeniyle reddine karar verilmiştir.
Bir sermaye ortaklığı olan «limited şirketlerde» de TTK hükümleri uyarınca çıkarılan ticari bilançoya göre karın «dağıtılması» gerekmektedir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:sıfat yokluğu · kâr payı dağıtımı · husumet
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacılar ve davalı ...'ın diğer davalı şirket ortağı oldukları, bilirkişi raporuna göre davacıların 18.397,77.-'şer TL «kar payı» alacaklarının bulunduğu gerekçesiyle davalı şirket yönünden davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, kâr payının ödenmesinden şirket sorumlu olduğundan davalı ...'a yönelik davanın taraf «sıfatı yokluğu» nedeniyle reddine karar verilmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin davalı ...'a ilişkin «husumetten» red kararına yönelik yerinde görülmeyen temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
Ayrıca, TTK'nın 539/4. maddesi hükmüne göre, genel kurulca «kar payının» dağılması yönünde karar verilmedikçe, kâr «payının dağıtılması» mümkün bulunmamaktadır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/1713 E. 2021/1385 K.
Ortak:kâr dağıtımı
İncelediğiniz karardaLimited şirkette karın «dağıtımına» ilişkin kurallar, 6762 sayılı TTK'nın 533 ve devamı maddelerinde öngörülmüştür.
Bir sermaye ortaklığı sayılan limited «ortaklıkta, çıkarılan» ticari bilançoya göre saptanan «kar dağıtılabilir».
Karın «dağıtılması» için çıkarılması gereken ortaklık bilançosu, TTK'nın 539. maddesi hükmüne göre, ortaklar kurulunun kararı ile kesinleşir.
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 28.03.2014 tarihinde yapılan 2013 yılı «olağan genel kurul» toplantısında alınan karın % 20'sinin «dağıtılmasına» ilişkin 15. gündem maddesinde alınan kararın iptaline, fazlaya ilişkin taleplerinin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:olağanüstü genel kurul
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 28.03.2014 tarihinde yapılan 2013 yılı «olağan genel kurul» toplantısında alınan karın % 20'sinin «dağıtılmasına» ilişkin 15. gündem maddesinde alınan kararın iptaline, fazlaya ilişkin taleplerinin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/2774 E. 2010/9902 K.
Ortak:el koyma · kar payı · ortaklar kurulu kararı · kâr dağıtımı · limited şirket · kâr payı
İncelediğiniz kararda1- Dava, «limited şirket» «kar payının» tahsili, şirket hisseleri üzerinde gerçekleştirilen «muvazaalı» devir işlemlerinin iptali ile hisselerin «malvarlığı» olan önceki ortaklar üzerine tescili ve şirketin kamu ve sair borçlarını ödememek şeklindeki muarazasının önlenmesi istemine ilişkindir.
Mahkemece, iddia, savunma ve bilirkişi raporlarına göre, dava tarihi itibariyle davacının 2.040.00 TL «kar payı alacağının» bulunduğu gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile 2.040.00 TL alacağın dava tarihinden itibaren yasal faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiştir.
Bu cümleden de anlaşılacağı üzere, karın «dağıtımına» «ortaklar kurulu» karar verir.
Benzer bu karardaBu durumda, mahkemece, davalı şirket ortaklar kurulunun kâr «payı dağıtımına» ilişkin kararı bulunmamasına rağmen, yukarıda anılan yasa maddelerine aykırı bir şekilde inceleme yapılmak suretiyle kâr payı istemi hakkında davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamıştır.
3-Davalılardan ... yönünden yapılan temyiz incelemesine gelince; dava ile «şirketin feshi» ve «kar payının» tahsili istendiğine göre, «husumetin» sadece şirkete yöneltilmesi yeterlidir.
TTK'nun 533. maddesinde, şirket mukavelesinde aksine hüküm bulunmadıkça ortaklar, sermaye «koyma» borçlarını yerine getirdiği nisbette, yıllık bilançoya göre, elde edilmiş safi kârdan pay alacakları düzenlenmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kâr payı dağıtımı · şirketin feshi · tasfiye memuru atanması · tasfiye memuru · fesih · ek tasfiye · dosya masrafı · eksik inceleme
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirket «defterlerinin» usulsüz tutulduğu, «masrafların» olması gerekenden yüksek gösterildiği, şirket faaliyet alanı ile ilgili olmayan masrafların da şirket üzerinde bırakıldığı, bu nedenlerle de davalı şirket kayıtlarına göre yapılan hesaplamanın değil de aynı alanda faaliyet gösteren emsal şirket kazancına göre şirket kârının hesaplanması gerektiği, hesaplanan davalı şirket karının 117.330,00 TL ve davacı hissesine düşen miktarın 20.532,00 TL olduğu gerekçesiyle davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesine, «tasfiye memuru atanmasına», tasfiye memuruna 5.500,00 TL ücret takdirine, davacı istemi ile bağlı kalınarak 5.500,00 TL'nın «temerrüt» faiziyle tahsiline karar verilmiştir.
Bu durumda, mahkemece, davalı şirket ortaklar kurulunun kâr «payı dağıtımına» ilişkin kararı bulunmamasına rağmen, yukarıda anılan yasa maddelerine aykırı bir şekilde inceleme yapılmak suretiyle kâr payı istemi hakkında davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamıştır.
3-Davalılardan ... yönünden yapılan temyiz incelemesine gelince; dava ile «şirketin feshi» ve «kar payının» tahsili istendiğine göre, «husumetin» sadece şirkete yöneltilmesi yeterlidir.
Bu durumda, mahkemece, davalılardan ... aleyhine açılan davanın «husumetten» reddine karar verilmesi gerekirken, «eksik inceleme» ile yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamıştır.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2012/10498 E. , 2012/16056 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Kahramanmaraş 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 24/12/2009 tarih ve 2006/164-2009/610 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili, davalılardan ... vekili ile M...., .., ..., ... ve ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı, davalılar ile birlikte davalı şirketi kurduklarını, bir süre sonra davalılarca, yönetim görevlerinin elinden alındığını, beş yıldır kar payının ödenmediğini, davalı şirketin vergi borcu nedeniyle diğer davalıların şirketteki paylarını davalı şirkette çaycı olarak çalışan davalı ...'a devrettiklerini ileri sürerek, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şirket hisseleri üzerinde gerçekleştirilen muvazaalı devir işlemlerinin iptali ile hisselerin malvarlığı olan önceki ortaklar üzerine tesciline, şirketin kamu ve sair borçlarını ödememek şeklindeki muarazasının önlenmesine, şirketin geçmiş yıllarda temin ettiği ve bir kısım diğer ortaklara ödenmiş bulunan kar paylarından hissesine isabet eden miktardan 5.100.00 TL alacağın faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalılar ..., ....n, ..., M. ... ile davalı ... vekili, ayrı ayrı alacağın zamanaşımına uğradığını, taleplerin her birinin ayrı dava konusu olup bir arada görülmesinin mümkün olmadığını, kar payına ilişkin husumetin şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerektiğini, hisse satışının usule uygun olduğunu belirterek davanın reddini savunmuşlardır.
Mahkemece, iddia, savunma ve bilirkişi raporlarına göre, dava tarihi itibariyle davacının 2.040.00 TL kar payı alacağının bulunduğu gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile 2.040.00 TL alacağın dava tarihinden itibaren yasal faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili, davalılardan ... vekili ile M. ..., ..., ..., M. ... ve ... vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, limited şirket kar payının tahsili, şirket hisseleri üzerinde gerçekleştirilen muvazaalı devir işlemlerinin iptali ile hisselerin malvarlığı olan önceki ortaklar üzerine tescili ve şirketin kamu ve sair borçlarını ödememek şeklindeki muarazasının önlenmesi istemine ilişkindir.
Limited şirkette karın dağıtımına ilişkin kurallar, 6762 sayılı TTK'nın 533 ve devamı maddelerinde öngörülmüştür. TTK'nın 533. maddesi hükmüne göre, ortaklık sözleşmesinde aksine kural bulunmadıkça, ortaklar, sermaye koyma borçlarını yerine getirdikleri oranda, yıllık bilançoda gösterilen safi kardan pay alırlar. Bir sermaye ortaklığı sayılan limited ortaklıkta, çıkarılan ticari bilançoya göre saptanan kar dağıtılabilir. Karın dağıtılması için çıkarılması gereken ortaklık bilançosu, TTK'nın 539. maddesi hükmüne göre, ortaklar kurulunun kararı ile kesinleşir. Bu cümleden de anlaşılacağı üzere, karın dağıtımına ortaklar kurulu karar verir. Mahkemece, ortaklar kurulunun yerine geçilerek, kar dağıtımına karar verilemez.
Kar dağıtımına ilişkin kararları almak yetkisi ortaklar kuruluna ait olup, bu yetki başka bir organa devredilemeyeceği gibi ortaklar kurulu, kâr dağıtımı için bir karar vermedikçe şirket ortağı dava açarak kendisine ait kârı isteyemez. Bu kural buyurucu nitelikte olduğundan, sözleşmeye aksine bir hüküm konulamaz.
Mahkemece yukarıda belirtilen hususlar dikkate alınmadan, tespit edilen kar payı alacağının tahsiline ilişkin hüküm tesisi doğru görülmediğinden kararın bu yön itibariyle mümeyyiz davalılar yararına bozulması gerekmiştir.
2- Davacı vekilinin, davalı şirket hisselerinin muvazaalı olarak devredildiği iddiasıyla devir işlemlerinin iptaline ilişkin talebi mahkemece yazılı gerekçe reddedilmiş ise de, hükmün yeterli araştırma ve incelemeye dayandığını kabul etmek mümkün olmadığı gibi, hükmün gerekçesinde bu konu hakkında ayrıntılı bir açıklamanın yapıldığının kabulü de mümkün değildir.
Mahkemece yapılacak iş, davacı tarafından ileri sürülen muvazaa iddiası hakkında tüm delilleri toplamak, yeterli araştırma ve inceleme yapmak ve 6100 sayılı HMK'nın 297/1-c maddesine göre, tarafların iddia ve savunmalarının özeti, anlaştıkları ve anlaşamadıkları hususların gösterildiği, çekişmeli vakıalar hakkında toplanan delillerin açıklanıp, hangi delile neden itibar edildiği veya edilmediği yönünde delillerin tartışıldığı, sabit görülen vakıalarla bunlardan çıkarılan sonuç ve hukuki sebebin gösterildiği bir gerekçeyle elde edilecek sonuca göre bir karar vermekten ibarettir. Bu nedenlerle, muvazaa iddiası hakkında yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
3- Bozma sebep ve şekline göre davacı vekili ile mümeyyiz davalılar vekillerinin diğer temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine yer olmadığına karar verilmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentde açıklanan nedenlerle mümeyyiz davalılar vekillerinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün mümeyyiz davalılar yararına BOZULMASINA, (2) numaralı bentde açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davacı yararına BOZULMASINA, (3) numaralı bentde açıklanan nedenlerle, davacı vekili ile mümeyyiz davalılar vekillerinin diğer temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine yer olmadığına, ödedikleri temyiz peşin harcın istekleri halinde temyiz edenlere iadesine, 12.10.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1064012500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz