Genel kurul kararının iptali

Terekedeki elbirliği payları usulünce temsil edilmezse toplantı ve karar nisabı oluşmaz

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/2898 E. 2024/5371 K.

Ortak:toplantı ve karar nisabı · elbirliği mülkiyeti · tereke · pay defteri · dava şartı · Genel kurul kararının iptali

İncelediğiniz kararda

… et tarafından kullandırılmadığına ilişkin iptal sebeplerinin inceleme ve değerlendirme konusu yapıldığının, oysa ki 08.05.2017 tarihli genel kurul toplantısına esas «hazirun cetvelinin» gerçeği yansıtmadığını, davalı şirketin gerçek ortaklık durumu dikkate alınmadan gerçekleştirilen genel kurul toplantısında alınan tüm kararların hükümsüz sayılması gerektiğini, çünkü iptali talep edilen kararların «emredici» hükümlere aykırı olduğunu, toplantı ve karar «nisabının» sağlanmamış olduğuna dair itirazlarının bile değerlendirilmediğini, müvekkillerinin finansal tablo ve «faaliyet raporlarını» incelemek istediklerini ancak çeşitli bahanelerle evrakları müvekkillerinin incelemesine sunmadığını, dikkate alınan hazirun cetvelinin şirketin gerçek ortaklık yapısını yansıtmadığını, 07.02.2016 tarihli «yönetim kurulu» kararıyla ... ... ...'ın davalı şirkette sahip olduğu payların haksız şekilde «mirasçılarına» «dağıtıldığını» ve yapılan pay taksimi sonucu oluşan yeni ortaklık yapısını «pay defterine» kaydedildiğini, ancak bu şekilde yapılan pay taksiminin murisin veraset ilamındaki pay dağılımına aykırı olduğunu söz konusu pay dağılımının murisin «tenfizi» kabil olmayan «vasiyetnamesi» uyarınca yapıldığını, bahsi geçen vasiyetnamenin iptali talepli davanın hala «derdest» olduğunu, şirket yönetim kurulunun tenfiz edilmemiş vasiyetname uyarınca murisin sahip olduğu şirket paylarını mirasçılara pay ettiğini ve pay defterine kaydettiği …

Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/2013 E. sayılı dosyasında görüldüğünü ve yargılama neticesinde kararın «hükümsüzlüğünün tespitine» ve paydaşlık yapısının eski hale iadesine karar verildiğini, somut olayda murisin paylarından doğan oy haklarının aralarında «husumet» bulunan davalı şirket ortaklarınca («mirasçılar») oy birliğiyle verilecek kararlarla kullanılmasının mümkün olmadığını, dava konusu genel kurul toplantısına ... ... ...'ın şirket hisselerini «temsilen» kimsenin katılmadığı bu durumda genel kurul «toplantı nisabının» ... ... sağ imiş gibi esas sermaye tutarının tamamı üzerinden hesaplanması gerektiğini, karar nisabının ise ... ...'ın hissesine ilişkin olumlu veya «olumsuz» oy kullanmadığının dikkate alınarak hesaplanması gerektiğini bu şekilde yapılan hesaplamada dava dışı ortak ...'ın ve müvekkillerinin olumsuz oyları hesaba katıldığında bütün kararların salt «nisap» yokluğu nedeniyle «geçersiz» olduğunun görüleceğini belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.

Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile şirket ortaklarından sadece ... «yönetim kurulu» üyesi olup, diğer yönetim kurulu üyeleri ... ve ... şirket ortağı olmamasına göre, dava konusu genel kurulda, yönetim kurulu üyesi ...'ın ibrasında, sadece kendisi oy kullanamayacak olup, pay sahibi annesi ...ın oy kullanmasına engel bir hal bulunmadığı, diğer yönetim kurulu üyeleri ... ve ... bakımından yapılan oylamalarda da, bu kişiler şirkette pay sahibi olmadıklarından yine oylamada sadece pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi ... oy kullanamayacağı, somut olayda paydaş ve pay oranlarını belirleyen 07.03.2016 tarihli yönetim kurulu kararının «hükümsüzlüğünün tespitine» ilişkin verilen karar kesinleştiği, dava tarihi itibarıyla murisin şirketteki hissesi üzerinde «elbirliği mülkiyeti» kuralları geçerli olduğundan muristen intikal eden pay genel kurulda usulüne uygun «temsil» edilmediği, bu hale göre eldeki davaya esas genel kurul kararındaki toplantı ve karar nisapları oluştuğu da söylenemeyeceği, bu durumda İlk Derece Mahkemesince «hazirun cetvelindeki» pay durumuna göre dahi karar «nisabı» sağlanamayan 3 no.lu «ibra» kararının iptaline karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı, ancak 2 no.lu genel kurul kararı yönünden toplantı ve karar nisabı sağlanamadığından iptali ger …

Benzer bu kararda

M. ve ....'ye intikal ettiğini ancak mirasın, genel kurul toplantısı tarihinde ve işbu dava tarihi itibarıyla paylaşılamadığını, dolayısıyla murisin sahip olduğu davalı şirket paylarının, halen ve terekenin taksimine değin «elbirliğiyle mülkiyet» konusu olduğunu, ancak dava dışı ortaklar .... ve ...

M.'nin mensubu oldukları davalı şirket yönetim kurulunca 07.02.2016 tarihli «yönetim kurulu» kararıyla, davalı şirkette murisin sahip olduğu payların haksız ve mesnetsiz bir şekilde «mirasçılarına» taksim edildiğini, yapılan taksimat sonucu oluşan yeni ortaklık yapısının davalı şirketin «pay defterine» kaydedildiğini, bu kararın hükümsüzlüğü için açılan dava neticesine İstanbul 2.

Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2016/1109 Esas, 2017/1444 Karar sayılı dosyası ile kararın «hükümsüzlüğünün tespitine» karar verildiğini, bu durumda murisin, hükümsüzlüğüne karar verilen «yönetim kurulu» kararı doğrultusunda hukuksuz şekilde taksim edilen payların murisin terekesine iade olunacağı ve işbu «dava konusu» genel kurul toplantısı esnasında davalı şirket ortaklarınca «temsil» edilen pay adetleri ile bu paylardan doğan oy haklarının tamamen değişeceği muhakkak olduğunu, nitekim müvekkillerin dava konusu genel kurul «toplantısı tutanağının» ilk sayfasının «son» paragrafı ve devamında gerekse «hazirun cetvelinde» yer alan muhalefet şerhleri ile bu hususa işaret ettiklerini, murisin şirket paylarının hukuksuz şekilde pay edilmiş olduğunu; toplantıda hazır bulunan paydaşların pay oranlarının gerçeği yansıtmadığını, bu hususun hâlihazırda dava konusu olduğunu, murisin «miras ortaklığı» henüz paylaşılmadığından, paylarının «elbirliği mülkiyetine» tabi olduğunu, bu paylardan doğan oy haklarının da oy birliği oluşmadan kullanılamayacağını beyan ettiklerini, İstanbul 2.

Sonuç: 🔶 iki emsal

Genel kurul kararının iptali

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2024/1976 E. 2024/3907 K.

Ortak:finansal tabloların müzakeresi · vasiyetname · yönetim kurulu üyelerinin ibrası · nisap · şirket merkezi mahkemesi · genel kurul kararının iptali · ibra · pay defteri · Genel kurul kararının iptali

İncelediğiniz kararda

… ESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket kayıtlarında usulsüzlük yapıldığına ilişkin herhangi bir somut delil «ibraz» edilmediği gibi iddia ve ispat edilmediği, davalı şirket kayıtlarının usulüne uygun tutulduğu, diğer yandan finansal tablo ve «faaliyet raporlarının» genel kuruldan onbeş gün önce «şirket merkez» veya şubelerinde hazır edilmediğine ilişkin somut delil ibraz edilmediği anlaşıldığından faaliyet raporu ile «finansal tabloların onaylanmasına» ilişkin gündemin 2 nci maddesiyle alınan kararın kanuna ve «dürüstlük kuralına aykırılığından» bahsedilemeyeceği, 6102 sayılı Kanun'un 436 ncı maddesi şirket «yönetim kurulu» üyeleri ile yönetimde «görevli» imza «yetkisine» haiz kişilerin, «yönetim kurulu üyelerinin ibra» edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy hakkını kullanamayacağı düzenlendiği, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin gündemin 3 üncü maddesiyle alınan kararın davalı şirketin 08.05.2017 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu başkanı olan ...'ın, diğer yönetim kurulu üyeleri olan ... ... ve ... ... ...'ın ibrasına ilişkin kararda oylamaya katıldığı ve verdiği olumlu oylarla «nisap» sağlandığı, bu haliyle adı geçenin oylamaya katılmak suretiyle 6102 sayılı Kanun'un 436 ncı maddesi kapsamındaki «yasağa» aykırı karar alındığı, diğer yandan yönetim kurulu başkanı ...'ın ibrasına ilişkin kararda, annesi ...ın kullandığı «olumsuz» oyun, yapılan itiraz üzerine dikkate alınmamak suretiyle olumlu yönde karar aldırıldığı, kaldı ki davalı şirketin «son» 3 yıldır sürekli zarar etmesi nedeniyle yönetim kurulu üyelerinin başarılı olarak görev yaptıklarından bahsedilemeyeceği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, dava …

… 420 nci maddesi kapsamında 1 ay ertelendiğini, ertelenen genel kurul toplantısının 08.05.2017 tarihinde yapıldığını ve müvekkilinin 2 ve 3 no.lu gündem maddelerine «muhalefet şerhini» yazdırmak suretiyle muhalif kaldığını, ertelenen toplantıda «finansal tabloların müzakeresinin» ikinci defa ertelenmesinin talep edildiğini ancak bu talebin reddedildiğini, ... ...'ın sahip olduğu hisseler hukuksuz şekilde «mirasçılarına» pay edildiğini, bu konuda dava açıldığını, müvekkilinin 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılması hakkının gasp edildiğini, finansal tabloların kabulüne ilişkin gündemin 2 numaralı kararın ve buna bağlı olarak «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin 3 nolu kararın yasaya ve «dürüstlük kuralına» aykırı olduğunu, ayrıca yönetim kurulu başkanının, «ibra» oylamasında kullandığı olumlu oyların «geçersiz» olduğunu ileri sürerek 08.05.2017 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2 ve 3 no.lu kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

… et tarafından kullandırılmadığına ilişkin iptal sebeplerinin inceleme ve değerlendirme konusu yapıldığının, oysa ki 08.05.2017 tarihli genel kurul toplantısına esas «hazirun cetvelinin» gerçeği yansıtmadığını, davalı şirketin gerçek ortaklık durumu dikkate alınmadan gerçekleştirilen genel kurul toplantısında alınan tüm kararların hükümsüz sayılması gerektiğini, çünkü iptali talep edilen kararların «emredici» hükümlere aykırı olduğunu, toplantı ve karar «nisabının» sağlanmamış olduğuna dair itirazlarının bile değerlendirilmediğini, müvekkillerinin finansal tablo ve «faaliyet raporlarını» incelemek istediklerini ancak çeşitli bahanelerle evrakları müvekkillerinin incelemesine sunmadığını, dikkate alınan hazirun cetvelinin şirketin gerçek ortaklık yapısını yansıtmadığını, 07.02.2016 tarihli «yönetim kurulu» kararıyla ... ... ...'ın davalı şirkette sahip olduğu payların haksız şekilde «mirasçılarına» «dağıtıldığını» ve yapılan pay taksimi sonucu oluşan yeni ortaklık yapısını «pay defterine» kaydedildiğini, ancak bu şekilde yapılan pay taksiminin murisin veraset ilamındaki pay dağılımına aykırı olduğunu söz konusu pay dağılımının murisin «tenfizi» kabil olmayan «vasiyetnamesi» uyarınca yapıldığını, bahsi geçen vasiyetnamenin iptali talepli davanın hala «derdest» olduğunu, şirket yönetim kurulunun tenfiz edilmemiş vasiyetname uyarınca murisin sahip olduğu şirket paylarını mirasçılara pay ettiğini ve pay defterine kaydettiği …

Benzer bu kararda

… li istenen genel kurul toplantısı 2 nolu karar yönünden, davacının talebi ile finansal tabloların görüşülmesinin ertelendiği, davalı şirket tarafından keşide edilen «ihtarname» ve dosya kapsamına göre gerekli «defter» ve belgelerin «şirket merkezinde» bulundurulması ve davalıya gönderilmesi ile yetinildiğinin anlaşıldığı, bunların içerikleri ile ilgili davacı tarafından yöneltilen sorulara genel kurulda açıklamalı cevap verilmediği, bilgilerin sunulan belgelerde var olduğu şeklinde ifade kullanılarak oylamaya geçildiği, bu nedenle davacı pay sahibinin «bilgi alma hakkına» aykırı olarak, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca özenli şekilde cevap verilmediği, 3 nolu karar yönünden; şirket «yönetim kurulu» üyeleri ile yönetimde «görevli» imza «yetkisine» haiz kişilerin «yönetim kurulu üyelerinin ibra» edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları gibi diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında da oy kullanamayacakları, ibra oylamasında oy hakkından yoksun kişilerin oy kullanması tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayıp, kararın «geçersiz» kılınması için maddeye aykırı olarak kullanılan oyların kararın sonucunu etkilemiş olması gerektiği, somut olayda toplantı yeter sayısının mevcut olduğu, yönetim k …

Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesinden sonra davacıya gerekli «defter» ve raporlar hakkında «bilgi alma hakkı» kapsamında bilgi verildiğini, bu konuda bir eksiklik bulunmadığını, yönetim kurulunun ibrasının da kanuna uygun olup "«nisap» eksiklliği" olmadığını, muristen kalan payların “ölüme bağlı tasarruflar bir mahkeme kararı ile iptal edilip o mahkeme kararı kesinleşinceye kadar geçerlidir ilkesi” çerçevesinde, murisin «vasiyetnamesine» uygun olarak «pay defterine» kaydedildiğini, murisin 16.07.2015 tarihinde vefat ettiğini ve vasiyetnamesinde; tüm mal varlığının eşi ..., oğulları ... ve .....’a yasal miras payları oranında, …

DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %20,37 oranında pay sahibi oduğunu, 29.03.2017 tarihli genel kurul toplantısında, «finansal tabloların müzakeresi» ve «tasdiki» oylamasının ertelenmesini talep ettiğini, toplantının 08.05.2017 tarihine ertelendiğini ancak öncesinde ve arada geçen sürede «bilgi alma hakkının» kullandırılmadığını, finansal tablolarla ilgili sorduğu sorulara cevap verilmediğini, bilgi alma hakkının kullanıldırılması için ayrıca dava açtığını, 08.05.2017 tarihli genel kurulda da, bu taleplerini dile getirerek finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesini talep etmesine rağmen talebinin kabul edilmeyerek 2 nolu gündem maddesi ile finansal tabloların müzakere edilip, oy çokluğu ile tasdik edildiğini, 3 nolu gündem maddesinde de, «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına karar verildiğini, yakınlık dereceleri gözetilerek verilen oyun «geçersiz» sayılması ve yönetim kurulu üyesinin «ibrada» oy kullanması nedeniyle bu maddenin iptali gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 08.05.2017 tarihli genel kurulunda alınan 2 ve 3 no'lu maddelerin iptaline kar …

Sonuç: 🔶 iki emsal

Farklı:bilgi alma hakkı · tasdik kararı · ihtarname

Benzer bu kararda

DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %20,37 oranında pay sahibi oduğunu, 29.03.2017 tarihli genel kurul toplantısında, «finansal tabloların müzakeresi» ve «tasdiki» oylamasının ertelenmesini talep ettiğini, toplantının 08.05.2017 tarihine ertelendiğini ancak öncesinde ve arada geçen sürede «bilgi alma hakkının» kullandırılmadığını, finansal tablolarla ilgili sorduğu sorulara cevap verilmediğini, bilgi alma hakkının kullanıldırılması için ayrıca dava açtığını, 08.05.2017 tarihli genel kurulda da, bu taleplerini dile getirerek finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesini talep etmesine rağmen talebinin kabul edilmeyerek 2 nolu gündem maddesi ile finansal tabloların müzakere edilip, oy çokluğu ile tasdik edildiğini, 3 nolu gündem maddesinde de, «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına karar verildiğini, yakınlık dereceleri gözetilerek verilen oyun «geçersiz» sayılması ve yönetim kurulu üyesinin «ibrada» oy kullanması nedeniyle bu maddenin iptali gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 08.05.2017 tarihli genel kurulunda alınan 2 ve 3 no'lu maddelerin iptaline kar …

… li istenen genel kurul toplantısı 2 nolu karar yönünden, davacının talebi ile finansal tabloların görüşülmesinin ertelendiği, davalı şirket tarafından keşide edilen «ihtarname» ve dosya kapsamına göre gerekli «defter» ve belgelerin «şirket merkezinde» bulundurulması ve davalıya gönderilmesi ile yetinildiğinin anlaşıldığı, bunların içerikleri ile ilgili davacı tarafından yöneltilen sorulara genel kurulda açıklamalı cevap verilmediği, bilgilerin sunulan belgelerde var olduğu şeklinde ifade kullanılarak oylamaya geçildiği, bu nedenle davacı pay sahibinin «bilgi alma hakkına» aykırı olarak, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca özenli şekilde cevap verilmediği, 3 nolu karar yönünden; şirket «yönetim kurulu» üyeleri ile yönetimde «görevli» imza «yetkisine» haiz kişilerin «yönetim kurulu üyelerinin ibra» edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları gibi diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında da oy kullanamayacakları, ibra oylamasında oy hakkından yoksun kişilerin oy kullanması tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayıp, kararın «geçersiz» kılınması için maddeye aykırı olarak kullanılan oyların kararın sonucunu etkilemiş olması gerektiği, somut olayda toplantı yeter sayısının mevcut olduğu, yönetim k …

Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesinden sonra davacıya gerekli «defter» ve raporlar hakkında «bilgi alma hakkı» kapsamında bilgi verildiğini, bu konuda bir eksiklik bulunmadığını, yönetim kurulunun ibrasının da kanuna uygun olup "«nisap» eksiklliği" olmadığını, muristen kalan payların “ölüme bağlı tasarruflar bir mahkeme kararı ile iptal edilip o mahkeme kararı kesinleşinceye kadar geçerlidir ilkesi” çerçevesinde, murisin «vasiyetnamesine» uygun olarak «pay defterine» kaydedildiğini, murisin 16.07.2015 tarihinde vefat ettiğini ve vasiyetnamesinde; tüm mal varlığının eşi ..., oğulları ... ve .....’a yasal miras payları oranında, …

Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra «finansal tabloların müzakeresinin» tekrar geri bırakılmasının istenebilmesinin, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şartına bağlı bulunduğu, dosya kapsamında davacının «bilgi alma hakkı» kapsamında dürüst hesap verme ölçüsünde gerekli bilgilerin sağlandığının anlaşıldığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmünün «kaldırılmasına, yeniden» esas hakkında hüküm kurulmasına, davanın kısmen kabulüne, dava konusu 08.05.2017 tarihli genel kurulda alınan 3 nolu kararının iptaline, 2 nolu kararın iptali iste …

Finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi talebinin bağlayıcılığı ve yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanamaması

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2021/8939 E. 2023/3093 K.

Ortak:genel kurul kararının iptali · muhalefet şerhi · dava şartı · Genel kurul kararının iptali

İncelediğiniz kararda

Taraflar arasındaki «genel kurul kararının iptali» davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.

… 420 nci maddesi kapsamında 1 ay ertelendiğini, ertelenen genel kurul toplantısının 08.05.2017 tarihinde yapıldığını ve müvekkilinin 2 ve 3 no.lu gündem maddelerine «muhalefet şerhini» yazdırmak suretiyle muhalif kaldığını, ertelenen toplantıda «finansal tabloların müzakeresinin» ikinci defa ertelenmesinin talep edildiğini ancak bu talebin reddedildiğini, ... ...'ın sahip olduğu hisseler hukuksuz şekilde «mirasçılarına» pay edildiğini, bu konuda dava açıldığını, müvekkilinin 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılması hakkının gasp edildiğini, finansal tabloların kabulüne ilişkin gündemin 2 numaralı kararın ve buna bağlı olarak «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin 3 nolu kararın yasaya ve «dürüstlük kuralına» aykırı olduğunu, ayrıca yönetim kurulu başkanının, «ibra» oylamasında kullandığı olumlu oyların «geçersiz» olduğunu ileri sürerek 08.05.2017 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2 ve 3 no.lu kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

… cevap dilekçesinde; müvekkilinin 29.03.2017 tarihli genel kurul toplantısının davacının talebi üzerine 08.05.2017 tarihinde yapıldığını, bu kez davacının ikinci kez «erteleme talebinin» reddedildiğini, toplantıda «faaliyet raporu», bilanço ve gelir tablosunun oyçokluğu ile kabul edildiğini, davacının bu karara karşı «muhalefet şerhi» bulunmadığını, 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesinin ikinci fıkrası kapsamında finansal toplantıları ikinci kez erteleme hakkı şartlarının oluşmadığını, «ibra» oylamasının 6102 sayılı Kanun'a uygun olarak yapıldığını, davacının iddialarının yerinde olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Benzer bu kararda

Taraflar arasındaki «genel kurul kararının iptali» davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin 12.04.2017 tarihli «olağan genel kurul» «toplantı tutanağında» davacının «muhalefet şerhi» bulunmadığından davanın dava «şartı yokluğundan» reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı tarafın «erteleme talebine» ilişkin hiçbir gerekçe göstermediğini, erteleme talebinin karar alınmasını engellemeye yönelik olduğunu, finansal tablolar ve faaliyet raporunun toplantıdan en az bir ay önce incelemeye açık tutulduğunu, «yönetim kurulu» üyelerinin kanuna uygun olarak oy çokluğu ile «ibra» edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıklarını belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının, davalı şirketin 12.04.2017 tarihli «olağan genel kurul» toplantısına iştirak ettiği ve iptali talep edilen 2, 3, 4 ve 5. maddelerine «olumsuz» oy kullanarak kararlara ilişkin «muhalefet şerhi» yazdırdığı, dolayısı ile dava açma hakkının bulunduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 420 nci maddesi gereğince finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin, bunun ertelenmesini talep eden hak sahibi pay sahibince istemi üzerine toplantı başkanınca 1 ay sonraya erteleneceği düzenlenmiş olup, bu konuda bir takdir hakkı getirilmediği, somut olayda davacı pay sahibinin finansal tabloların görüşülmesinin 1 ay sonrasına ertelenmesini istemesine karşın, toplantı başkanınca talep uygun bulunmayarak toplantının yapılmasına karar verilerek 3. maddede faaliyet raporunun okunmasına geçilerek, 4. madde ile bilanço ve gelir tobloları müzakere edilip «tasdik» edildiği, 5. madde ile de «yönetim kurulu üyelerinin ibralarına» karar verildiği, görüşülen 3. maddede oylamanın yapılıp karar alınmadığı, 4. ve 5. maddelerde ise davacının muhalif oy kullandığı, 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesi gereğince talep ve yasal zorunluluk olmasına karşın, finansal tablolar ile buna bağlı konuların görüşülmesinin 1 ay sonrasına ertelenmesi gerekirken buna aykırı toplantı başkanının kararı yasaya açıkça aykırı olduğundan «butlanla» hükümsüz olduğu, dolayısıyla buna bağlı olarak alınan 4 numaralı karar yasaya aykırı olduğundan iptalinin gerektiği, diğer yandan bilirkişi kurulu raporunda da vur …

Sonuç: 🔶 iki emsal

Farklı:butlan · azlık hakkı

Benzer bu kararda

DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %20 «azlık hakkı» sahibi hissedarı olduğunu, davalı şirketin 12.04.2017 tarihli «olağan genel kurul» toplantısına katıldığını, toplantıda finansal tablolarının müzakeresi ile buna bağlı gündem maddelerinin 1 ay süre ertelenmesini talep etmesine rağmen talebin uygun bulunmayarak gündem maddelerinin görüşüldüğünü, davacıya tanınmış olan erteleme talep hakkı yok sayılarak «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı gündem maddelerinin müzakeresine devam edilerek karar alınması nedeniyle bu konuda alınan kararların «geçersiz» hale geldiğini, «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada yönetim kurulu üyelerinin oy kullanması nedeniyle «yönetim kurulu üyelerinin ibra» edilmediğinin de sabit olduğunu belirterek, 12.04.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4 ve 5 sayılı kararların iptaline veya «butlanına» karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının, davalı şirketin 12.04.2017 tarihli «olağan genel kurul» toplantısına iştirak ettiği ve iptali talep edilen 2, 3, 4 ve 5. maddelerine «olumsuz» oy kullanarak kararlara ilişkin «muhalefet şerhi» yazdırdığı, dolayısı ile dava açma hakkının bulunduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 420 nci maddesi gereğince finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin, bunun ertelenmesini talep eden hak sahibi pay sahibince istemi üzerine toplantı başkanınca 1 ay sonraya erteleneceği düzenlenmiş olup, bu konuda bir takdir hakkı getirilmediği, somut olayda davacı pay sahibinin finansal tabloların görüşülmesinin 1 ay sonrasına ertelenmesini istemesine karşın, toplantı başkanınca talep uygun bulunmayarak toplantının yapılmasına karar verilerek 3. maddede faaliyet raporunun okunmasına geçilerek, 4. madde ile bilanço ve gelir tobloları müzakere edilip «tasdik» edildiği, 5. madde ile de «yönetim kurulu üyelerinin ibralarına» karar verildiği, görüşülen 3. maddede oylamanın yapılıp karar alınmadığı, 4. ve 5. maddelerde ise davacının muhalif oy kullandığı, 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesi gereğince talep ve yasal zorunluluk olmasına karşın, finansal tablolar ile buna bağlı konuların görüşülmesinin 1 ay sonrasına ertelenmesi gerekirken buna aykırı toplantı başkanının kararı yasaya açıkça aykırı olduğundan «butlanla» hükümsüz olduğu, dolayısıyla buna bağlı olarak alınan 4 numaralı karar yasaya aykırı olduğundan iptalinin gerektiği, diğer yandan bilirkişi kurulu raporunda da vur …

Davacının 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesi gereğince «erteleme talebine» rağmen «finansal tabloların müzakeresi» ile bağlı konuların ertelenmemesi konusunda mahkemece 2 nolu kararın «butlan» nedeniyle iptaline karar verildiğine göre, 4 nolu kararın da 2 nolu kararın butlanı nedeniyle görüşülmemesi gereken konulardan olması nedeniyle yok hükmünde olduğu sabittir.

Usul tespitleri

Gerekçe

Benzer Kararlar

Karar metni

HÜKÜM

I. DAVA

II. CEVAP

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

IV. İSTİNAF

V. TEMYİZ

VI. KARAR