Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2024/1976 E. 2024/3907 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
finansal tabloların müzakeresi↗ vasiyetname↗ bilgi alma hakkı↗ yönetim kurulu üyelerinin ibrası↗ nisap↗ tasarrufun iptali↗ şirket merkezi mahkemesi↗ tasdik kararı↗ genel kurul kararının iptali↗ ibra↗ pay defteri↗ dürüstlük kuralı↗ kaldırma ve yeniden hüküm↗ geçersizlik↗ yönetim kurulu kararı↗ ihtarname↗ yetkisizlik kararı↗ ilk derece kararının kaldırılması↗ yükleten (shipper)↗ vekalet ücreti↗ istinaf yoluna başvurulabilirlik↗ e-defter↗ görevli mahkeme↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
İLK DERECE MAHKEMESİ: İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından, duruşma istemi olmaksızın davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 07.11.2023 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat.... ile davalı vekili Avukat ... Elden dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik hakimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %20,37 oranında pay sahibi oduğunu, 29.03.2017 tarihli genel kurul toplantısında, finansal tabloların müzakeresi ve tasdiki oylamasının ertelenmesini talep ettiğini, toplantının 08.05.2017 tarihine ertelendiğini ancak öncesinde ve arada geçen sürede bilgi alma hakkının kullandırılmadığını, finansal tablolarla ilgili sorduğu sorulara cevap verilmediğini, bilgi alma hakkının kullanıldırılması için ayrıca dava açtığını, 08.05.2017 tarihli genel kurulda da, bu taleplerini dile getirerek finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesini talep etmesine rağmen talebinin kabul edilmeyerek 2 nolu gündem maddesi ile finansal tabloların müzakere edilip, oy çokluğu ile tasdik edildiğini, 3 nolu gündem maddesinde de, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verildiğini, yakınlık dereceleri gözetilerek verilen oyun geçersiz sayılması ve yönetim kurulu üyesinin ibrada oy kullanması nedeniyle bu maddenin iptali gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 08.05.2017 tarihli genel kurulunda alınan 2 ve 3 no'lu maddelerin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıya talep ettiği finansal tablolar ve diğer belgelerin gönderildiğini, toplantı öncesi şirket merkezinde incelenmesi için hazır bulundurulduğunu, davacının finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesini ikinci kez istediğini ancak ikinci kez ertelenmesi için yasada öngörülen koşullarının gerçekleşmediğini, dava konusu yapılan kararların yasa ve ana sözleşmeye uygun olduğunu, dürüstlük kurallarına da aykırı bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, iptali istenen genel kurul toplantısı 2 nolu karar yönünden, davacının talebi ile finansal tabloların görüşülmesinin ertelendiği, davalı şirket tarafından keşide edilen ihtarname ve dosya kapsamına göre gerekli defter ve belgelerin şirket merkezinde bulundurulması ve davalıya gönderilmesi ile yetinildiğinin anlaşıldığı, bunların içerikleri ile ilgili davacı tarafından yöneltilen sorulara genel kurulda açıklamalı cevap verilmediği, bilgilerin sunulan belgelerde var olduğu şeklinde ifade kullanılarak oylamaya geçildiği, bu nedenle davacı pay sahibinin bilgi alma hakkına aykırı olarak, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca özenli şekilde cevap verilmediği, 3 nolu karar yönünden; şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişilerin yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları gibi diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında da oy kullanamayacakları, ibra oylamasında oy hakkından yoksun kişilerin oy kullanması tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayıp, kararın geçersiz kılınması için maddeye aykırı olarak kullanılan oyların kararın sonucunu etkilemiş olması gerektiği, somut olayda toplantı yeter sayısının mevcut olduğu, yönetim kurulu üyesi .....'ın ibrasında davalı şirket pay sahibi ...'ın ibra kararının oylamasında etkili olan pay oranının hesaba alınmadığı, bu nedenle alınan ibra kararının geçersiz olduğu, yönetim kurulu üyeleri ...,...,ve .....'ın ibrasında yönetim kurulu üyesi olan .....'ın oy kullandığı, bu durumun kanuna aykırılık teşkil ettiği ve ibra kararının geçersizliği sonucunu doğurduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, 2 ve 3 no'lu kararların iptaline karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
1. Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesinden sonra davacıya gerekli defter ve raporlar hakkında bilgi alma hakkı kapsamında bilgi verildiğini, bu konuda bir eksiklik bulunmadığını, yönetim kurulunun ibrasının da kanuna uygun olup "nisap eksiklliği" olmadığını, muristen kalan payların “ölüme bağlı tasarruflar bir mahkeme kararı ile iptal edilip o mahkeme kararı kesinleşinceye kadar geçerlidir ilkesi” çerçevesinde, murisin vasiyetnamesine uygun olarak pay defterine kaydedildiğini, murisin 16.07.2015 tarihinde vefat ettiğini ve vasiyetnamesinde; tüm mal varlığının eşi ..., oğulları ... ve .....’a yasal miras payları oranında, büyük oğlu davacının ise sadece mahfuz hissesinin kalmasını ve mahfuz hisse dışındaki hissesinin ise hayır kurumlarına dağıtmak üzere oğlu.....'a kalmasını vasiyet ettiğini, bu durumda tüm pay sahiplerinin genel kurula davet edildiğini ve katıldığını, alınan kararlarda çoğunluğun sağlanmasında herhangi bir yasaya aykırılık olmadığını savunarak İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasını ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesinin, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şartına bağlı bulunduğu, dosya kapsamında davacının bilgi alma hakkı kapsamında dürüst hesap verme ölçüsünde gerekli bilgilerin sağlandığının anlaşıldığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmünün kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurulmasına, davanın kısmen kabulüne, dava konusu 08.05.2017 tarihli genel kurulda alınan 3 nolu kararının iptaline, 2 nolu kararın iptali isteminin reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde taraf vekilleri temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
1.Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; finansal tabloların ikinci kez geriye bırakılması koşullarının oluştuğunu, şirket ortaklarının paylarının hatalı hesaplandığını ileri sürerek usul ve kanuna uygun olmayan kararın bozulmasını istemiştir.
2.Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü hususları tekrar ederek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirketin 08.05.2017 tarihli genel kurulunda alınan 2 ve 3 no'lu kararların iptali istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 377, 420, 437 inci maddeleri.
3. Değerlendirme
1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve yasaya uygun olup taraf vekillerince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2020/7615 E. 2022/4275 K.
Ortak:finansal tabloların müzakeresi · genel kurul kararının iptali · ibra · yönetim kurulu kararı · istinaf yoluna başvurulabilirlik · e-defter · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaDAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %20,37 oranında pay sahibi oduğunu, 29.03.2017 tarihli genel kurul toplantısında, «finansal tabloların müzakeresi» ve «tasdiki» oylamasının ertelenmesini talep ettiğini, toplantının 08.05.2017 tarihine ertelendiğini ancak öncesinde ve arada geçen sürede «bilgi alma hakkının» kullandırılmadığını, finansal tablolarla ilgili sorduğu sorulara cevap verilmediğini, bilgi alma hakkının kullanıldırılması için ayrıca dava açtığını, 08.05.2017 tarihli genel kurulda da, bu taleplerini dile getirerek finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesini talep etmesine rağmen talebinin kabul edilmeyerek 2 nolu gündem maddesi ile finansal tabloların müzakere edilip, oy çokluğu ile tasdik edildiğini, 3 nolu gündem maddesinde de, «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına karar verildiğini, yakınlık dereceleri gözetilerek verilen oyun «geçersiz» sayılması ve yönetim kurulu üyesinin «ibrada» oy kullanması nedeniyle bu maddenin iptali gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 08.05.2017 tarihli genel kurulunda alınan 2 ve 3 no'lu maddelerin iptaline kar …
… li istenen genel kurul toplantısı 2 nolu karar yönünden, davacının talebi ile finansal tabloların görüşülmesinin ertelendiği, davalı şirket tarafından keşide edilen «ihtarname» ve dosya kapsamına göre gerekli «defter» ve belgelerin «şirket merkezinde» bulundurulması ve davalıya gönderilmesi ile yetinildiğinin anlaşıldığı, bunların içerikleri ile ilgili davacı tarafından yöneltilen sorulara genel kurulda açıklamalı cevap verilmediği, bilgilerin sunulan belgelerde var olduğu şeklinde ifade kullanılarak oylamaya geçildiği, bu nedenle davacı pay sahibinin «bilgi alma hakkına» aykırı olarak, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca özenli şekilde cevap verilmediği, 3 nolu karar yönünden; şirket «yönetim kurulu» üyeleri ile yönetimde «görevli» imza «yetkisine» haiz kişilerin «yönetim kurulu üyelerinin ibra» edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları gibi diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında da oy kullanamayacakları, ibra oylamasında oy hakkından yoksun kişilerin oy kullanması tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayıp, kararın «geçersiz» kılınması için maddeye aykırı olarak kullanılan oyların kararın sonucunu etkilemiş olması gerektiği, somut olayda toplantı yeter sayısının mevcut olduğu, yönetim k …
Asliye Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki «genel kurul kararının iptali» davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.
Benzer bu kararda3-Keza şirket «yönetim kurulu» üyelerinin seçimi TTK'nın 413. maddesi uyarınca «finansal tabloların müzakeresi» maddesiyle ilgili sayılmakla beraber «ibra» edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar üyeliğe seçilmesini engelleyen bir hükmün TTK'da ve şirket ana sözleşmesinde bulunmadığı gözetilmeksizin yazılı gerekçelerle 5 maddenin iptaline karar verilmesi de doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
2- Birleşen davada, davalı vekilinin 15.04.2019 tarihli genel kurulda alınan, bilanço ve kâr zarar hesaplarının okunması ve onaylanmasına dair 3. maddeye ve «yönetim kurulu» üyelerinin seçimine dair 5. maddeye yönelik temyiz itirazlarına gelince; mahkemece, davacıların bilgi alma haklarının ihlal edildiği gerekçesiyle 3. maddenin iptali ile 3. maddeyle bağlantılı 5. maddenin de iptali gerektiği, ayrıca «ibra» edilmemiş yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceği gerekçesiyle de 5. maddenin iptaline karar verilmiş, Bölge Adliye Mahkemesince de aynı gerekçelerle isti …
… lenmesi gerektiği, yine 3. madde ile bağlantılı sonraki maddelerin de iptali gerektiği, bununla birlikte yönetim kurulunun ibrasında yeter sayının da sağlanamadığı, «ibra» edilmemiş yönetim kurulunun da yeniden seçilemeyeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 27/02/2019 tarihli genel kurulda alınan 4, 5, 6 nolu kararlar …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:toplantının ertelenmesi · faaliyet raporu · muhalefet şerhi · olağanüstü genel kurul · cy/cy şerhi · ticari defter · yetki
Benzer bu karardaDavalı şirketin 27.02.2019 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında gündemin 3. maddesi uyarınca hazırlanan «faaliyet raporu» okunup müzakereye geçildiği sırada davacı ortaklar, finansal tabloları ve buna bağlı konuları inceleyemedikleri gerekçesiyle «muhalefet şerhi» sunmuş ve TTK 420/1. maddesi uyarınca erteleme talebinde bulunmuştur.
Mahkemece, şirketin idari organlarınca, şirketin «ticari defter» ve kayıtlarını inceleyebilmesi konusunda davacılara «yetki» verilip verilmediği, itiraza uğrayan konularda dürüstçe hesap verilip verilmediği TTK'nın 420/2.
Yapılan görüşmelerde, davacılar ertelenen toplantı sonrası bilgi alma taleplerinin karşılanmadığını, muhalefet şerhinde belirtilen hususlar hakkında hiçbir açıklama yapılmadığını, şirket kayıtlarını incelemek isteyen mali müşavire şirketin «ticari defter» ve kayıtlarının verilmediğini, buna ilişkin tutanak tutulduğunu iddia etmiş ve toplantının TTK 420/2. maddesi uyarınca yeniden ertelenmesini talep etmiştir.
6102 sayılı TTK'nın «toplantının ertelenmesi» başlıklı 420. maddesinin 2. fırkası gereğince azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra «finansal tabloların müzakeresinin» tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2020/7372 E. 2022/4042 K.
Ortak:finansal tabloların müzakeresi · ibra · yönetim kurulu kararı · istinaf yoluna başvurulabilirlik · e-defter · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaDAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %20,37 oranında pay sahibi oduğunu, 29.03.2017 tarihli genel kurul toplantısında, «finansal tabloların müzakeresi» ve «tasdiki» oylamasının ertelenmesini talep ettiğini, toplantının 08.05.2017 tarihine ertelendiğini ancak öncesinde ve arada geçen sürede «bilgi alma hakkının» kullandırılmadığını, finansal tablolarla ilgili sorduğu sorulara cevap verilmediğini, bilgi alma hakkının kullanıldırılması için ayrıca dava açtığını, 08.05.2017 tarihli genel kurulda da, bu taleplerini dile getirerek finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesini talep etmesine rağmen talebinin kabul edilmeyerek 2 nolu gündem maddesi ile finansal tabloların müzakere edilip, oy çokluğu ile tasdik edildiğini, 3 nolu gündem maddesinde de, «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına karar verildiğini, yakınlık dereceleri gözetilerek verilen oyun «geçersiz» sayılması ve yönetim kurulu üyesinin «ibrada» oy kullanması nedeniyle bu maddenin iptali gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 08.05.2017 tarihli genel kurulunda alınan 2 ve 3 no'lu maddelerin iptaline kar …
… li istenen genel kurul toplantısı 2 nolu karar yönünden, davacının talebi ile finansal tabloların görüşülmesinin ertelendiği, davalı şirket tarafından keşide edilen «ihtarname» ve dosya kapsamına göre gerekli «defter» ve belgelerin «şirket merkezinde» bulundurulması ve davalıya gönderilmesi ile yetinildiğinin anlaşıldığı, bunların içerikleri ile ilgili davacı tarafından yöneltilen sorulara genel kurulda açıklamalı cevap verilmediği, bilgilerin sunulan belgelerde var olduğu şeklinde ifade kullanılarak oylamaya geçildiği, bu nedenle davacı pay sahibinin «bilgi alma hakkına» aykırı olarak, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca özenli şekilde cevap verilmediği, 3 nolu karar yönünden; şirket «yönetim kurulu» üyeleri ile yönetimde «görevli» imza «yetkisine» haiz kişilerin «yönetim kurulu üyelerinin ibra» edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları gibi diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında da oy kullanamayacakları, ibra oylamasında oy hakkından yoksun kişilerin oy kullanması tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayıp, kararın «geçersiz» kılınması için maddeye aykırı olarak kullanılan oyların kararın sonucunu etkilemiş olması gerektiği, somut olayda toplantı yeter sayısının mevcut olduğu, yönetim k …
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesinden sonra davacıya gerekli «defter» ve raporlar hakkında «bilgi alma hakkı» kapsamında bilgi verildiğini, bu konuda bir eksiklik bulunmadığını, yönetim kurulunun ibrasının da kanuna uygun olup "«nisap» eksiklliği" olmadığını, muristen kalan payların “ölüme bağlı tasarruflar bir mahkeme kararı ile iptal edilip o mahkeme kararı kesinleşinceye kadar geçerlidir ilkesi” çerçevesinde, murisin «vasiyetnamesine» uygun olarak «pay defterine» kaydedildiğini, murisin 16.07.2015 tarihinde vefat ettiğini ve vasiyetnamesinde; tüm mal varlığının eşi ..., oğulları ... ve .....’a yasal miras payları oranında, …
Benzer bu kararda3- Keza şirket «yönetim kurulu» üyelerinin seçimi TTK'nın 413. maddesi uyarınca «finansal tabloların müzakeresi» maddesiyle ilgili sayılmakla beraber «ibra» edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar üyeliğe seçilmesini engelleyen bir hükmün TTK’da ve şirket ana sözleşmesinde bulunmadığı gözetilmeksizin yazılı gerekçelerle 5. maddenin iptaline karar verilmesi de doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
2-Birleşen davada, davalı vekilinin 15.04.2019 tarihli genel kurulda alınan, bilanço ve kar zarar hesaplarının okunması ve onaylanmasına dair 3. maddeye ve «yönetim kurulu» üyelerinin seçimine dair 5. maddeye yönelik temyiz itirazlarına gelince; mahkemece, davacıların bilgi alma haklarının ihlal edildiği gerekçesiyle 3. maddenin iptali ile 3. maddeyle bağlantılı 5. maddenin de iptali gerektiği, ayrıca «ibra» edilmemiş yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceği gerekçesiyle de 5. maddenin iptaline karar verilmiş, Bölge Adliye Mahkemesince de aynı gerekçelerle isti …
… lenmesi gerektiği, yine 3. madde ile bağlantılı sonraki maddelerin de iptali gerektiği, bununla birlikte yönetim kurulunun ibrasında yeter sayının da sağlanamadığı, «ibra» edilmemiş yönetim kurulunun da yeniden seçilemeyeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile, davalı şirketin 27/02/2019 tarihli genel kurulda alınan 4, 5, 6 nolu kararla …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:toplantının ertelenmesi · faaliyet raporu · muhalefet şerhi · olağanüstü genel kurul · cy/cy şerhi · ticari defter · yetki
Benzer bu karardaDavalı şirketin 27.02.2019 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında gündemin 3. maddesi uyarınca hazırlanan «faaliyet raporu» okunup müzakereye geçildiği sırada davacı ortaklar, finansal tabloları ve buna bağlı konuları inceleyemedikleri gerekçesiyle «muhalefet şerhi» sunmuş ve TTK 420/1. maddesi uyarınca erteleme talebinde bulunmuştur.
Mahkemece, şirketin idari organlarınca, şirketin «ticari defter» ve kayıtlarını inceleyebilmesi konusunda davacılara «yetki» verilip verilmediği, itiraza uğrayan konularda dürüstçe hesap verilip verilmediği TTK'nın 420/2. maddesi kapsamında değerlendirilmeksizin sadece Anonim Şirketleri …
Yapılan görüşmelerde, davacılar ertelenen toplantı sonrası bilgi alma taleplerinin karşılanmadığını, muhalefet şerhinde belirtilen hususlar hakkında hiçbir açıklama yapılmadığını, şirket kayıtlarını incelemek isteyen mali müşavire şirketin «ticari defter» ve kayıtlarının verilmediğini, buna ilişkin tutanak tutulduğunu iddia etmiş ve toplantının TTK 420/2. maddesi uyarınca yeniden ertelenmesini talep etmiştir.
6102 sayılı TTK'nın «toplantının ertelenmesi» başlıklı 420. maddesinin 2. fırkası gereğince azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra «finansal tabloların müzakeresinin» tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi için finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/2905 E. 2024/5809 K.
Ortak:finansal tabloların müzakeresi · vasiyetname · yönetim kurulu üyelerinin ibrası · nisap · şirket merkezi mahkemesi · genel kurul kararının iptali · ibra · pay defteri · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz kararda… li istenen genel kurul toplantısı 2 nolu karar yönünden, davacının talebi ile finansal tabloların görüşülmesinin ertelendiği, davalı şirket tarafından keşide edilen «ihtarname» ve dosya kapsamına göre gerekli «defter» ve belgelerin «şirket merkezinde» bulundurulması ve davalıya gönderilmesi ile yetinildiğinin anlaşıldığı, bunların içerikleri ile ilgili davacı tarafından yöneltilen sorulara genel kurulda açıklamalı cevap verilmediği, bilgilerin sunulan belgelerde var olduğu şeklinde ifade kullanılarak oylamaya geçildiği, bu nedenle davacı pay sahibinin «bilgi alma hakkına» aykırı olarak, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca özenli şekilde cevap verilmediği, 3 nolu karar yönünden; şirket «yönetim kurulu» üyeleri ile yönetimde «görevli» imza «yetkisine» haiz kişilerin «yönetim kurulu üyelerinin ibra» edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları gibi diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında da oy kullanamayacakları, ibra oylamasında oy hakkından yoksun kişilerin oy kullanması tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayıp, kararın «geçersiz» kılınması için maddeye aykırı olarak kullanılan oyların kararın sonucunu etkilemiş olması gerektiği, somut olayda toplantı yeter sayısının mevcut olduğu, yönetim k …
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesinden sonra davacıya gerekli «defter» ve raporlar hakkında «bilgi alma hakkı» kapsamında bilgi verildiğini, bu konuda bir eksiklik bulunmadığını, yönetim kurulunun ibrasının da kanuna uygun olup "«nisap» eksiklliği" olmadığını, muristen kalan payların “ölüme bağlı tasarruflar bir mahkeme kararı ile iptal edilip o mahkeme kararı kesinleşinceye kadar geçerlidir ilkesi” çerçevesinde, murisin «vasiyetnamesine» uygun olarak «pay defterine» kaydedildiğini, murisin 16.07.2015 tarihinde vefat ettiğini ve vasiyetnamesinde; tüm mal varlığının eşi ..., oğulları ... ve .....’a yasal miras payları oranında, …
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %20,37 oranında pay sahibi oduğunu, 29.03.2017 tarihli genel kurul toplantısında, «finansal tabloların müzakeresi» ve «tasdiki» oylamasının ertelenmesini talep ettiğini, toplantının 08.05.2017 tarihine ertelendiğini ancak öncesinde ve arada geçen sürede «bilgi alma hakkının» kullandırılmadığını, finansal tablolarla ilgili sorduğu sorulara cevap verilmediğini, bilgi alma hakkının kullanıldırılması için ayrıca dava açtığını, 08.05.2017 tarihli genel kurulda da, bu taleplerini dile getirerek finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesini talep etmesine rağmen talebinin kabul edilmeyerek 2 nolu gündem maddesi ile finansal tabloların müzakere edilip, oy çokluğu ile tasdik edildiğini, 3 nolu gündem maddesinde de, «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına karar verildiğini, yakınlık dereceleri gözetilerek verilen oyun «geçersiz» sayılması ve yönetim kurulu üyesinin «ibrada» oy kullanması nedeniyle bu maddenin iptali gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 08.05.2017 tarihli genel kurulunda alınan 2 ve 3 no'lu maddelerin iptaline kar …
Benzer bu kararda… ESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket kayıtlarında usulsüzlük yapıldığına ilişkin herhangi bir somut delil «ibraz» edilmediği gibi iddia ve ispat edilmediği, davalı şirket kayıtlarının usulüne uygun tutulduğu, diğer yandan finansal tablo ve «faaliyet raporlarının» genel kuruldan onbeş gün önce «şirket merkez» veya şubelerinde hazır edilmediğine ilişkin somut delil ibraz edilmediği anlaşıldığından faaliyet raporu ile «finansal tabloların onaylanmasına» ilişkin gündemin 2 nci maddesiyle alınan kararın kanuna ve «dürüstlük kuralına aykırılığından» bahsedilemeyeceği, 6102 sayılı Kanun'un 436 ncı maddesi şirket «yönetim kurulu» üyeleri ile yönetimde «görevli» imza «yetkisine» haiz kişilerin, «yönetim kurulu üyelerinin ibra» edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy hakkını kullanamayacağı düzenlendiği, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin gündemin 3 üncü maddesiyle alınan kararın davalı şirketin 08.05.2017 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu başkanı olan ...'ın, diğer yönetim kurulu üyeleri olan ... ... ve ... ... ...'ın ibrasına ilişkin kararda oylamaya katıldığı ve verdiği olumlu oylarla «nisap» sağlandığı, bu haliyle adı geçenin oylamaya katılmak suretiyle 6102 sayılı Kanun'un 436 ncı maddesi kapsamındaki «yasağa» aykırı karar alındığı, diğer yandan yönetim kurulu başkanı ...'ın ibrasına ilişkin kararda, annesi ...ın kullandığı «olumsuz» oyun, yapılan itiraz üzerine dikkate alınmamak suretiyle olumlu yönde karar aldırıldığı, kaldı ki davalı şirketin «son» 3 yıldır sürekli zarar etmesi nedeniyle yönetim kurulu üyelerinin başarılı olarak görev yaptıklarından bahsedilemeyeceği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, dava …
… 420 nci maddesi kapsamında 1 ay ertelendiğini, ertelenen genel kurul toplantısının 08.05.2017 tarihinde yapıldığını ve müvekkilinin 2 ve 3 no.lu gündem maddelerine «muhalefet şerhini» yazdırmak suretiyle muhalif kaldığını, ertelenen toplantıda «finansal tabloların müzakeresinin» ikinci defa ertelenmesinin talep edildiğini ancak bu talebin reddedildiğini, ... ...'ın sahip olduğu hisseler hukuksuz şekilde «mirasçılarına» pay edildiğini, bu konuda dava açıldığını, müvekkilinin 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılması hakkının gasp edildiğini, finansal tabloların kabulüne ilişkin gündemin 2 numaralı kararın ve buna bağlı olarak «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin 3 nolu kararın yasaya ve «dürüstlük kuralına» aykırı olduğunu, ayrıca yönetim kurulu başkanının, «ibra» oylamasında kullandığı olumlu oyların «geçersiz» olduğunu ileri sürerek 08.05.2017 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2 ve 3 no.lu kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
… et tarafından kullandırılmadığına ilişkin iptal sebeplerinin inceleme ve değerlendirme konusu yapıldığının, oysa ki 08.05.2017 tarihli genel kurul toplantısına esas «hazirun cetvelinin» gerçeği yansıtmadığını, davalı şirketin gerçek ortaklık durumu dikkate alınmadan gerçekleştirilen genel kurul toplantısında alınan tüm kararların hükümsüz sayılması gerektiğini, çünkü iptali talep edilen kararların «emredici» hükümlere aykırı olduğunu, toplantı ve karar «nisabının» sağlanmamış olduğuna dair itirazlarının bile değerlendirilmediğini, müvekkillerinin finansal tablo ve «faaliyet raporlarını» incelemek istediklerini ancak çeşitli bahanelerle evrakları müvekkillerinin incelemesine sunmadığını, dikkate alınan hazirun cetvelinin şirketin gerçek ortaklık yapısını yansıtmadığını, 07.02.2016 tarihli «yönetim kurulu» kararıyla ... ... ...'ın davalı şirkette sahip olduğu payların haksız şekilde «mirasçılarına» «dağıtıldığını» ve yapılan pay taksimi sonucu oluşan yeni ortaklık yapısını «pay defterine» kaydedildiğini, ancak bu şekilde yapılan pay taksiminin murisin veraset ilamındaki pay dağılımına aykırı olduğunu söz konusu pay dağılımının murisin «tenfizi» kabil olmayan «vasiyetnamesi» uyarınca yapıldığını, bahsi geçen vasiyetnamenin iptali talepli davanın hala «derdest» olduğunu, şirket yönetim kurulunun tenfiz edilmemiş vasiyetname uyarınca murisin sahip olduğu şirket paylarını mirasçılara pay ettiğini ve pay defterine kaydettiği …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:finansal tabloların onaylanması · elbirliği mülkiyeti · erteleme talebi · faaliyet raporu · tereke · toplantı ve karar nisabı · dürüstlük kuralına aykırılık · hükümsüzlüğün tespiti
Benzer bu kararda… ESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket kayıtlarında usulsüzlük yapıldığına ilişkin herhangi bir somut delil «ibraz» edilmediği gibi iddia ve ispat edilmediği, davalı şirket kayıtlarının usulüne uygun tutulduğu, diğer yandan finansal tablo ve «faaliyet raporlarının» genel kuruldan onbeş gün önce «şirket merkez» veya şubelerinde hazır edilmediğine ilişkin somut delil ibraz edilmediği anlaşıldığından faaliyet raporu ile «finansal tabloların onaylanmasına» ilişkin gündemin 2 nci maddesiyle alınan kararın kanuna ve «dürüstlük kuralına aykırılığından» bahsedilemeyeceği, 6102 sayılı Kanun'un 436 ncı maddesi şirket «yönetim kurulu» üyeleri ile yönetimde «görevli» imza «yetkisine» haiz kişilerin, «yönetim kurulu üyelerinin ibra» edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy hakkını kullanamayacağı düzenlendiği, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin gündemin 3 üncü maddesiyle alınan kararın davalı şirketin 08.05.2017 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu başkanı olan ...'ın, diğer yönetim kurulu üyeleri olan ... ... ve ... ... ...'ın ibrasına ilişkin kararda oylamaya katıldığı ve verdiği olumlu oylarla «nisap» sağlandığı, bu haliyle adı geçenin oylamaya katılmak suretiyle 6102 sayılı Kanun'un 436 ncı maddesi kapsamındaki «yasağa» aykırı karar alındığı, diğer yandan yönetim kurulu başkanı ...'ın ibrasına ilişkin kararda, annesi ...ın kullandığı «olumsuz» oyun, yapılan itiraz üzerine dikkate alınmamak suretiyle olumlu yönde karar aldırıldığı, kaldı ki davalı şirketin «son» 3 yıldır sürekli zarar etmesi nedeniyle yönetim kurulu üyelerinin başarılı olarak görev yaptıklarından bahsedilemeyeceği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, dava …
… cevap dilekçesinde; müvekkilinin 29.03.2017 tarihli genel kurul toplantısının davacının talebi üzerine 08.05.2017 tarihinde yapıldığını, bu kez davacının ikinci kez «erteleme talebinin» reddedildiğini, toplantıda «faaliyet raporu», bilanço ve gelir tablosunun oyçokluğu ile kabul edildiğini, davacının bu karara karşı «muhalefet şerhi» bulunmadığını, 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesinin ikinci fıkrası kapsamında finansal toplantıları ikinci kez erteleme hakkı şartlarının oluşmadığını, «ibra» oylamasının 6102 sayılı Kanun'a uygun olarak yapıldığını, davacının iddialarının yerinde olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/2013 E. sayılı dosyasında görüldüğünü ve yargılama neticesinde kararın «hükümsüzlüğünün tespitine» ve paydaşlık yapısının eski hale iadesine karar verildiğini, somut olayda murisin paylarından doğan oy haklarının aralarında «husumet» bulunan davalı şirket ortaklarınca («mirasçılar») oy birliğiyle verilecek kararlarla kullanılmasının mümkün olmadığını, dava konusu genel kurul toplantısına ... ... ...'ın şirket hisselerini «temsilen» kimsenin katılmadığı bu durumda genel kurul «toplantı nisabının» ... ... sağ imiş gibi esas sermaye tutarının tamamı üzerinden hesaplanması gerektiğini, karar nisabının ise ... ...'ın hissesine ilişkin olumlu veya «olumsuz» oy kullanmadığının dikkate alınarak hesaplanması gerektiğini bu şekilde yapılan hesaplamada dava dışı ortak ...'ın ve müvekkillerinin olumsuz oyları hesaba katıldığında bütün kararların salt «nisap» yokluğu nedeniyle «geçersiz» olduğunun görüleceğini belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile şirket ortaklarından sadece ... «yönetim kurulu» üyesi olup, diğer yönetim kurulu üyeleri ... ve ... şirket ortağı olmamasına göre, dava konusu genel kurulda, yönetim kurulu üyesi ...'ın ibrasında, sadece kendisi oy kullanamayacak olup, pay sahibi annesi ...ın oy kullanmasına engel bir hal bulunmadığı, diğer yönetim kurulu üyeleri ... ve ... bakımından yapılan oylamalarda da, bu kişiler şirkette pay sahibi olmadıklarından yine oylamada sadece pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi ... oy kullanamayacağı, somut olayda paydaş ve pay oranlarını belirleyen 07.03.2016 tarihli yönetim kurulu kararının «hükümsüzlüğünün tespitine» ilişkin verilen karar kesinleştiği, dava tarihi itibarıyla murisin şirketteki hissesi üzerinde «elbirliği mülkiyeti» kuralları geçerli olduğundan muristen intikal eden pay genel kurulda usulüne uygun «temsil» edilmediği, bu hale göre eldeki davaya esas genel kurul kararındaki toplantı ve karar nisapları oluştuğu da söylenemeyeceği, bu durumda İlk Derece Mahkemesince «hazirun cetvelindeki» pay durumuna göre dahi karar «nisabı» sağlanamayan 3 no.lu «ibra» kararının iptaline karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı, ancak 2 no.lu genel kurul kararı yönünden toplantı ve karar nisabı sağlanamadığından iptali ger …
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2021/8939 E. 2023/3093 K.
Ortak:genel kurul kararının iptali · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaAsliye Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki «genel kurul kararının iptali» davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.
Benzer bu karardaTaraflar arasındaki «genel kurul kararının iptali» davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:butlan · azlık hakkı · muhalefet şerhi
Benzer bu karardaDAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %20 «azlık hakkı» sahibi hissedarı olduğunu, davalı şirketin 12.04.2017 tarihli «olağan genel kurul» toplantısına katıldığını, toplantıda finansal tablolarının müzakeresi ile buna bağlı gündem maddelerinin 1 ay süre ertelenmesini talep etmesine rağmen talebin uygun bulunmayarak gündem maddelerinin görüşüldüğünü, davacıya tanınmış olan erteleme talep hakkı yok sayılarak «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı gündem maddelerinin müzakeresine devam edilerek karar alınması nedeniyle bu konuda alınan kararların «geçersiz» hale geldiğini, «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada yönetim kurulu üyelerinin oy kullanması nedeniyle «yönetim kurulu üyelerinin ibra» edilmediğinin de sabit olduğunu belirterek, 12.04.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4 ve 5 sayılı kararların iptaline veya «butlanına» karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının, davalı şirketin 12.04.2017 tarihli «olağan genel kurul» toplantısına iştirak ettiği ve iptali talep edilen 2, 3, 4 ve 5. maddelerine «olumsuz» oy kullanarak kararlara ilişkin «muhalefet şerhi» yazdırdığı, dolayısı ile dava açma hakkının bulunduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 420 nci maddesi gereğince finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin, bunun ertelenmesini talep eden hak sahibi pay sahibince istemi üzerine toplantı başkanınca 1 ay sonraya erteleneceği düzenlenmiş olup, bu konuda bir takdir hakkı getirilmediği, somut olayda davacı pay sahibinin finansal tabloların görüşülmesinin 1 ay sonrasına ertelenmesini istemesine karşın, toplantı başkanınca talep uygun bulunmayarak toplantının yapılmasına karar verilerek 3. maddede faaliyet raporunun okunmasına geçilerek, 4. madde ile bilanço ve gelir tobloları müzakere edilip «tasdik» edildiği, 5. madde ile de «yönetim kurulu üyelerinin ibralarına» karar verildiği, görüşülen 3. maddede oylamanın yapılıp karar alınmadığı, 4. ve 5. maddelerde ise davacının muhalif oy kullandığı, 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesi gereğince talep ve yasal zorunluluk olmasına karşın, finansal tablolar ile buna bağlı konuların görüşülmesinin 1 ay sonrasına ertelenmesi gerekirken buna aykırı toplantı başkanının kararı yasaya açıkça aykırı olduğundan «butlanla» hükümsüz olduğu, dolayısıyla buna bağlı olarak alınan 4 numaralı karar yasaya aykırı olduğundan iptalinin gerektiği, diğer yandan bilirkişi kurulu raporunda da vur …
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin 12.04.2017 tarihli «olağan genel kurul» «toplantı tutanağında» davacının «muhalefet şerhi» bulunmadığından davanın dava «şartı yokluğundan» reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı tarafın «erteleme talebine» ilişkin hiçbir gerekçe göstermediğini, erteleme talebinin karar alınmasını engellemeye yönelik olduğunu, finansal tablolar ve faaliyet raporunun toplantıdan en az bir ay önce incelemeye açık tutulduğunu, «yönetim kurulu» üyelerinin kanuna uygun olarak oy çokluğu ile «ibra» edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıklarını belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
İstinaf Sebepleri Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; yerel mahkeme kararı gerekçesiz olup «denetime elverişli» olmadığını, «toplantı tutanağında» davacının «muhalefet şerhi» bulunmadığından davanın dava «şartı yokluğundan» reddi gerektiğini, davacının hiçbir gerekçe göstermeden sırf karar alınmasını engellemek için erteleme talep ettiğini, «erteleme talebinin» gündeme bağlılık ilkesine aykırı olduğunu, finansal tablolar ve faaliyet raporunun toplantıdan en az bir ay önce «şirket merkezinde» incelemeye açık tutulduğunu, «yönetim kurulu» üyelerinin kanuna uygun olarak oy çokluğu ile «ibra» edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıklarını, mahkemece eksik ve hatalı inceleme ile denetime elverişli olmayan rapor esas alınarak …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2024/1976 E. , 2024/3907 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi
SAYISI 2020/789 Esas, 2022/367 Karar
HÜKÜM
Kısmen kabul
İLK DERECE MAHKEMESİ İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından, duruşma istemi olmaksızın davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 07.11.2023 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat.... ile davalı vekili Avukat ... Elden dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik hakimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %20,37 oranında pay sahibi oduğunu, 29.03.2017 tarihli genel kurul toplantısında, finansal tabloların müzakeresi ve tasdiki oylamasının ertelenmesini talep ettiğini, toplantının 08.05.2017 tarihine ertelendiğini ancak öncesinde ve arada geçen sürede bilgi alma hakkının kullandırılmadığını, finansal tablolarla ilgili sorduğu sorulara cevap verilmediğini, bilgi alma hakkının kullanıldırılması için ayrıca dava açtığını, 08.05.2017 tarihli genel kurulda da, bu taleplerini dile getirerek finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesini talep etmesine rağmen talebinin kabul edilmeyerek 2 nolu gündem maddesi ile finansal tabloların müzakere edilip, oy çokluğu ile tasdik edildiğini, 3 nolu gündem maddesinde de, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verildiğini, yakınlık dereceleri gözetilerek verilen oyun geçersiz sayılması ve yönetim kurulu üyesinin ibrada oy kullanması nedeniyle bu maddenin iptali gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 08.05.2017 tarihli genel kurulunda alınan 2 ve 3 no'lu maddelerin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıya talep ettiği finansal tablolar ve diğer belgelerin gönderildiğini, toplantı öncesi şirket merkezinde incelenmesi için hazır bulundurulduğunu, davacının finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesini ikinci kez istediğini ancak ikinci kez ertelenmesi için yasada öngörülen koşullarının gerçekleşmediğini, dava konusu yapılan kararların yasa ve ana sözleşmeye uygun olduğunu, dürüstlük kurallarına da aykırı bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, iptali istenen genel kurul toplantısı 2 nolu karar yönünden, davacının talebi ile finansal tabloların görüşülmesinin ertelendiği, davalı şirket tarafından keşide edilen ihtarname ve dosya kapsamına göre gerekli defter ve belgelerin şirket merkezinde bulundurulması ve davalıya gönderilmesi ile yetinildiğinin anlaşıldığı, bunların içerikleri ile ilgili davacı tarafından yöneltilen sorulara genel kurulda açıklamalı cevap verilmediği, bilgilerin sunulan belgelerde var olduğu şeklinde ifade kullanılarak oylamaya geçildiği, bu nedenle davacı pay sahibinin bilgi alma hakkına aykırı olarak, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca özenli şekilde cevap verilmediği, 3 nolu karar yönünden;
şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişilerin yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları gibi diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında da oy kullanamayacakları, ibra oylamasında oy hakkından yoksun kişilerin oy kullanması tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayıp, kararın geçersiz kılınması için maddeye aykırı olarak kullanılan oyların kararın sonucunu etkilemiş olması gerektiği, somut olayda toplantı yeter sayısının mevcut olduğu, yönetim kurulu üyesi .....'ın ibrasında davalı şirket pay sahibi ...'ın ibra kararının oylamasında etkili olan pay oranının hesaba alınmadığı, bu nedenle alınan ibra kararının geçersiz olduğu, yönetim kurulu üyeleri ...,...,ve .....'ın ibrasında yönetim kurulu üyesi olan .....'ın oy kullandığı, bu durumun kanuna aykırılık teşkil ettiği ve ibra kararının geçersizliği sonucunu doğurduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, 2 ve 3 no'lu kararların iptaline karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
1. Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesinden sonra davacıya gerekli defter ve raporlar hakkında bilgi alma hakkı kapsamında bilgi verildiğini, bu konuda bir eksiklik bulunmadığını, yönetim kurulunun ibrasının da kanuna uygun olup "nisap eksiklliği" olmadığını, muristen kalan payların “ölüme bağlı tasarruflar bir mahkeme kararı ile iptal edilip o mahkeme kararı kesinleşinceye kadar geçerlidir ilkesi” çerçevesinde, murisin vasiyetnamesine uygun olarak pay defterine kaydedildiğini, murisin 16.07.2015 tarihinde vefat ettiğini ve vasiyetnamesinde; tüm mal varlığının eşi ..., oğulları ... ve .....’a yasal miras payları oranında, büyük oğlu davacının ise sadece mahfuz hissesinin kalmasını ve mahfuz hisse dışındaki hissesinin ise hayır kurumlarına dağıtmak üzere oğlu.....'a kalmasını vasiyet ettiğini, bu durumda tüm pay sahiplerinin genel kurula davet edildiğini ve katıldığını, alınan kararlarda çoğunluğun sağlanmasında herhangi bir yasaya aykırılık olmadığını savunarak İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasını ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesinin, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şartına bağlı bulunduğu, dosya kapsamında davacının bilgi alma hakkı kapsamında dürüst hesap verme ölçüsünde gerekli bilgilerin sağlandığının anlaşıldığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmünün kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurulmasına, davanın kısmen kabulüne, dava konusu 08.05.2017 tarihli genel kurulda alınan 3 nolu kararının iptaline, 2 nolu kararın iptali isteminin reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde taraf vekilleri temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
1.Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; finansal tabloların ikinci kez geriye bırakılması koşullarının oluştuğunu, şirket ortaklarının paylarının hatalı hesaplandığını ileri sürerek usul ve kanuna uygun olmayan kararın bozulmasını istemiştir.
2.Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü hususları tekrar ederek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirketin 08.05.2017 tarihli genel kurulunda alınan 2 ve 3 no'lu kararların iptali istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 377, 420, 437 inci maddeleri.
3. Değerlendirme
1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve yasaya uygun olup taraf vekillerince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
VI. KARAR
Açıklanan sebeple
Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,
Takdir olunan 17.100,00 TL vekalet ücretinin taraflardan alınarak yek değerine verilmesine,
Aşağıda yazılı temyiz giderlerinin temyiz edenlere ayrı ayrı yükletilmesine,
Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,
14.05.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1053523400 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz