Yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/4845 E. 2012/11577 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu↗ sözleşmelerin nispiliği ilkesi↗ sözleşmenin nispiliği↗ hisse devri sözleşmesi↗ anonim şirket yönetim kurulu↗ toplantı tutanağı↗ pay devri↗ sorumluluk davası↗ hisse devri↗ muvafakat↗ anonim şirket↗ ıslah↗ yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, hisse devrinin sözleşmenin nispiliği ilkesi uyarınca tarafları bağlayacağı, davalının yönetim kurulu üyesi olarak vergi ve cezasından sorumlu olduğu gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1-Davacı taraf, davalının yönetim kurulu üyesi olduğu 2000 yılı dönemi için yapılan vergi denetimi sırasında, bir kısım satışların kayıt dışı bırakılması sonucu vergi cezası ödediklerini, pay devrine ilişkin sözleşme uyarınca davalının vergi cezasından sorumlu olduğunu ileri sürerek işbu davayı açmış, sonradan dava ıslah edilerek TTK’nun 341. maddesi uyarınca anonim şirket yönetim kurulu üyesinin sorumluluğuna dayanılmış olup, TTK'nun 341. maddesi uyarınca, böyle bir davanın şirket adına açılabilmesi için genel kurulda dava açılması yönünde karar alınması ve davanın denetçilerden en azından biri tarafından asaleten ya da vekil aracılığı açılması gerekmektedir. Ancak, açıklanan koşullar dava şartı olmayıp, sonradan da tamamlanabilir. Dolayısıyla, bu yöndeki usulü eksiklik davanın hemen reddini gerektirmez.
Somut olayda, davacı şirket vekili, şirket yönetim kurulu üyesinin verdiği vekâletname ile davayı açmıştır. Dava dosyası içerisinde davalı hakkında sorumluluk davası açılmasına veya davaya muvafakat verilmesine ilişkin bir genel kurul toplantı tutanağı da bulunmamaktadır.
Bu durum karşısında, yukarıda açıklanan eksikliğin tamamlanması için davacı vekiline önel verilmesi, usuli eksiklik giderildikten sonra işin esası hakkında bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
2-Bozma neden ve şekline göre de davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/7729 E. 2012/14312 K.
Ortak:yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu · anonim şirket yönetim kurulu · sorumluluk davası · anonim şirket · yönetim kurulu kararı · dava şartı
İncelediğiniz kararda1-Davacı taraf, davalının «yönetim kurulu» üyesi olduğu 2000 yılı dönemi için yapılan vergi denetimi sırasında, bir kısım satışların kayıt dışı bırakılması sonucu vergi cezası ödediklerini, «pay devrine» ilişkin sözleşme uyarınca davalının vergi cezasından sorumlu olduğunu ileri sürerek işbu davayı açmış, sonradan dava «ıslah» edilerek TTK’nun 341. maddesi uyarınca «anonim şirket yönetim kurulu üyesinin sorumluluğuna» dayanılmış olup, TTK'nun 341. maddesi uyarınca, böyle bir davanın şirket adına açılabilmesi için genel kurulda dava açılması yönünde karar alınması ve davanın dene …
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, «hisse devrinin sözleşmenin nispiliği ilkesi» uyarınca tarafları bağlayacağı, davalının «yönetim kurulu» üyesi olarak vergi ve cezasından sorumlu olduğu gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Somut olayda, davacı şirket vekili, şirket «yönetim kurulu» üyesinin verdiği vekâletname ile davayı açmıştır.
Benzer bu karardaDava, «anonim şirket yönetim kurulu üyesinin sorumluluğundan» kaynaklanan tazminat istemine ilişkin olup, mahkemece TTK’nun 341. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyeleri aleyhine «sorumluluk davası» açılabilmesi için genel kuruldan izin alınması gerektiği, bu konuda verilen süre sonrası davacı vekilinin böyle bir belge sunamayacaklarını beyan ettiği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Bu itibarla, mahkemece davacı tarafa TTK’nun 341. maddesi uyarınca genel kuruldan «yönetim kurulu» üyesi hakkında «sorumluluk davası» açılabilmesi için genel kurul kararı getirmesi için önel ve gerektiğinde «kesin» önel verilip, neticesine göre bir karar vermek gerekirken, yanılgılı değerlendirmelerle yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, TTK'nun 341. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine açılacak sorumluluk davaları için genel kuruldan izin alınması gerektiği, davacının verilen süreye rağmen böyle bir karar «ibraz» etmediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ibraz · kesin hüküm
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, TTK'nun 341. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine açılacak sorumluluk davaları için genel kuruldan izin alınması gerektiği, davacının verilen süreye rağmen böyle bir karar «ibraz» etmediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Oysa, TTK’nun 341. maddesi uyarınca genel kuruldan dava açılmasına dair karar alınmadan dava açılması durumunda, mahkemece davacı tarafa genel kuruldan karar almak üzere önel verilip, eğer bu süre sonunda davacı taraf karar «ibraz» etmezse davanın reddine karar verilmesi gerekir.
Bu itibarla, mahkemece davacı tarafa TTK’nun 341. maddesi uyarınca genel kuruldan «yönetim kurulu» üyesi hakkında «sorumluluk davası» açılabilmesi için genel kurul kararı getirmesi için önel ve gerektiğinde «kesin» önel verilip, neticesine göre bir karar vermek gerekirken, yanılgılı değerlendirmelerle yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/15552 E. 2013/339 K.
Ortak:sorumluluk davası · dava şartı
İncelediğiniz karardaDava dosyası içerisinde davalı hakkında «sorumluluk davası» açılmasına veya davaya «muvafakat» verilmesine ilişkin bir genel kurul «toplantı tutanağı» da bulunmamaktadır.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, «şirket müdürü» olan davalılar hakkında TTK’nın 341. maddesi gereği genel kuruldan «sorumluluk davası» açılması yönünde karar alınması gerektiği, davacı tarafa bu eksikliğin giderilmesi için verilen süreye rağmen dava şartının tamamlanmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Somut olayda, mahkemece, davacı taraftan «sorumluluk davası» açılmasına ilişkin, varsa genel kurul kararının «ibrazı» için süre verilmiş ve verilen bu süre içinde genel kurul kararının ibraz edilmediği gerekçesiyle yazılı şekilde hüküm tesis edilmiş ise de, yukarıda yazılı açıklamada olduğu üzere mahkemece tesis edilen «ara» karar yeterli nitelikte değildir.
Bu durumda; mahkemece, HUMK.nun 39-40. madde hükümleri uyarınca, davacı tarafa süre ve gerektiğinde «kesin süre» verilerek, genel kurulca açıklanan şekilde bir karar alınmasına ve şirketin denetçilerinin davayı takip etmesine veya vekaletname vermelerine olanak tanınmak, bu koşullar yerine getirilmeden esasa girilmemek, verilen süre içerisinde bu koşullar yerine getirilmez ise dava reddedilmek gerekirken, davadan önce «sorumluluk davası» açılmasına yönelik alınmış bir genel kurul kararının bulunmadığı gerekçesiyle, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket müdürü · şirket zararı · ara karar · kesin süre · ibraz · kesin hüküm
Benzer bu karardaSomut olayda, mahkemece, davacı taraftan «sorumluluk davası» açılmasına ilişkin, varsa genel kurul kararının «ibrazı» için süre verilmiş ve verilen bu süre içinde genel kurul kararının ibraz edilmediği gerekçesiyle yazılı şekilde hüküm tesis edilmiş ise de, yukarıda yazılı açıklamada olduğu üzere mahkemece tesis edilen «ara» karar yeterli nitelikte değildir.
Bu durumda; mahkemece, HUMK.nun 39-40. madde hükümleri uyarınca, davacı tarafa süre ve gerektiğinde «kesin süre» verilerek, genel kurulca açıklanan şekilde bir karar alınmasına ve şirketin denetçilerinin davayı takip etmesine veya vekaletname vermelerine olanak tanınmak, bu koşullar yerine getirilmeden esasa girilmemek, verilen süre içerisinde bu koşullar yerine getirilmez ise dava reddedilmek gerekirken, davadan önce «sorumluluk davası» açılmasına yönelik alınmış bir genel kurul kararının bulunmadığı gerekçesiyle, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, «şirket müdürü» olan davalılar hakkında TTK’nın 341. maddesi gereği genel kuruldan «sorumluluk davası» açılması yönünde karar alınması gerektiği, davacı tarafa bu eksikliğin giderilmesi için verilen süreye rağmen dava şartının tamamlanmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
2- Dava, davacı şirketin eski yöneticileri oldukları ileri sürülen davalılar hakkında «şirketi zarara» uğrattıkları iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2008/8774 E. 2010/201 K.
Ortak:toplantı tutanağı · sorumluluk davası · muvafakat · dava şartı
İncelediğiniz karardaDava dosyası içerisinde davalı hakkında «sorumluluk davası» açılmasına veya davaya «muvafakat» verilmesine ilişkin bir genel kurul «toplantı tutanağı» da bulunmamaktadır.
Benzer bu karardaDava dosyası içerisinde davalı hakkında «sorumluluk davası» açılmasına veya davaya «muvafakat» verilmesine ilişkin bir genel kurul «toplantı tutanağı» da bulunmamaktadır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket zararı · ihbar · cy/cy kaydı
Benzer bu kararda1-Dava, davacı şirketin eski yöneticisi olan davalının görev yaptığı süre içinde baro «kaydı» olmadığı halde davanın «ihbar» edildiği ... ile şirket adına vekâlet sözleşmesi yaptığı ve her hangi bir hizmet alımı olmadan bu kişiye ücret ödendiği, bu nedenle «şirketin zarara» uğratıldığı iddiasıyla tazminat istemine ilişkindir.
2-Ayrıca, her ne kadar mahkemece, davanın «ihbar» edildiği ... ile yapılan sözleşmeye konu hizmetin ifası için avukat olmaya gerek bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş ise de, bu kişiye yapılan …
3 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/5257 E. 2015/12697 K.
Ortak:dava şartı
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:doğrudan zarar · aktif husumet yokluğu · aktif husumet · husumet yokluğu · taraf ehliyeti · yasal faiz · husumet · e-defter
Benzer bu kararda… alacaktan dolayı asgari faiz tutarının vergi dairesine beyan edilmemesi üzerine uygulanan vergi cezasından kaynaklandığı, davalının şirket yöneticisi olarak şirket «defterleri» ve şirketin gelirleri ile ilgili muhasebe işlemlerini düzenli bir şekilde yaptırmaması nedeniyle şirkete uygulanan vergi cezasından dolayı müdür olarak sorumlu olduğu, davacı gerçek kişilerin vergi cezasından «doğrudan zarar» görmemeleri nedeniyle aktif dava «ehliyetlerinin» bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, 35.930,53 TL tazminatın dava tarihinden itibaren «yasal faizi» ile birlikte davalıdan tahsiline, davacı gerçek kişiler yönünden «husumetten» davanın reddine karar Karar, davalı vekili ve katılma yoluyla davacılar vekilince temyizi üzerine Dairemizin 18.02.2014 tarihli kararıyla bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyularak davanın kısmen kabulü ile; davacılar ... ve ... yönünden davanın «aktif husumet yokluğu» nedeniyle reddine, 20.136,89 TL tazminatın ticari reeskont faiziyle davalıdan alınıp davacıya verilmesine karar verilmiştir.
-
Yöneticinin Sorumluluğu Nedeniyle Tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/972 E. 2013/3713 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, «hisse devrinin sözleşmenin nispiliği ilkesi» uyarınca tarafları bağlayacağı, davalının «yönetim kurulu» üyesi olarak vergi ve cezasından sorumlu olduğu gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
1-Davacı taraf, davalının «yönetim kurulu» üyesi olduğu 2000 yılı dönemi için yapılan vergi denetimi sırasında, bir kısım satışların kayıt dışı bırakılması sonucu vergi cezası ödediklerini, «pay devrine» ilişkin sözleşme uyarınca davalının vergi cezasından sorumlu olduğunu ileri sürerek işbu davayı açmış, sonradan dava «ıslah» edilerek TTK’nun 341. maddesi uyarınca «anonim şirket yönetim kurulu üyesinin sorumluluğuna» dayanılmış olup, TTK'nun 341. maddesi uyarınca, böyle bir davanın şirket adına açılabilmesi için genel kurulda dava açılması yönünde karar alınması ve davanın dene …
Somut olayda, davacı şirket vekili, şirket «yönetim kurulu» üyesinin verdiği vekâletname ile davayı açmıştır.
Benzer bu karardaMahkemece, ...'nun 341. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine açılacak sorumluluk davaları için genel kuruldan izin alınması gerektiği, davacının verilen süreye rağmen böyle bir karar «ibraz» etmediği gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin ....09.2012 günlü ilamında açıklanan nedenlerle bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ibraz
Benzer bu karardaMahkemece, ...'nun 341. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine açılacak sorumluluk davaları için genel kuruldan izin alınması gerektiği, davacının verilen süreye rağmen böyle bir karar «ibraz» etmediği gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin ....09.2012 günlü ilamında açıklanan nedenlerle bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/2852 E. 2010/3102 K.
Ortak:sorumluluk davası · muvafakat · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaDava dosyası içerisinde davalı hakkında «sorumluluk davası» açılmasına veya davaya «muvafakat» verilmesine ilişkin bir genel kurul «toplantı tutanağı» da bulunmamaktadır.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, «hisse devrinin sözleşmenin nispiliği ilkesi» uyarınca tarafları bağlayacağı, davalının «yönetim kurulu» üyesi olarak vergi ve cezasından sorumlu olduğu gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
1-Davacı taraf, davalının «yönetim kurulu» üyesi olduğu 2000 yılı dönemi için yapılan vergi denetimi sırasında, bir kısım satışların kayıt dışı bırakılması sonucu vergi cezası ödediklerini, «pay devrine» ilişkin sözleşme uyarınca davalının vergi cezasından sorumlu olduğunu ileri sürerek işbu davayı açmış, sonradan dava «ıslah» edilerek TTK’nun 341. maddesi uyarınca «anonim şirket yönetim kurulu üyesinin sorumluluğuna» dayanılmış olup, TTK'nun 341. maddesi uyarınca, böyle bir davanın şirket adına açılabilmesi için genel kurulda dava açılması yönünde karar alınması ve davanın dene …
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, davanın «sorumluluk davası» niteliğinde olduğu, doğrudan doğruya «yönetim kurulu» tarafından açıldığı, bu davanın görülebilmesi için genel kurulda karar alınması ve bu davanın denetçiler tarafından açılmasının gerektiği, usulü eksikliğin gideril …
Dava, davacı kooperatifin «yönetim kurulu» üyesi olan davalıların görev yaptıkları dönemde zarara neden oldukları iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Mahkemenin de doğru olarak belirlediği üzere işbu dava, TTK'nun 341. maddesinde yasal dayanağını bulan ve kooperatif yöneticileri hakkında açılan «sorumluluk davası» niteliğindedir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yetki · ibraz
Benzer bu karardaBu durum karşısında, davacı genel kurulunda davalılar hakkında dava açılması yönünde karar alındığı, «ibraz» edilen genel kurul kararında yönetim kuruluna «yetki» verilmesinin sonuca etkisinin bulunmadığı dikkate alınıp, açılan bu davaya denetim kurulu tarafından «muvafakat» verilmesi ve yukarıda açıklandığı şekilde davaya devam edilmesi için davacı tarafa imkan tanınmadan yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulm …
Her ne kadar bu kararda yönetim kuruluna «yetki» verildiği belirtilmiş ise de bunun davanın açılması bakımından bir sonucu yoktur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/4845 E. , 2012/11577 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Asliye Hukuk Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Sandıklı Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 27/10/2009 tarih ve 2004/169-2009/471 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalının müvekkil şirketin ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, 17.10.2001 tarihinde hisselerini devrettiğini, sözleşmede devirden önceki vergi borçlarından davalının sorumlu olduğunun düzenlendiğini, vergi dairesinde yapılan incelemede 13.650 TL borç tahakkuk ettirildiğini ileri sürerek, 13.650 TL'nin ödeme tarihinden itibaren davalıdan ticari faiziyle birlikte tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, hisse devir sözleşmesinin müvekkili ile hisse devralanlar arasında sonuç doğuracağını, davalının yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde şirketi zarara uğratacak davranışı olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, hisse devrinin sözleşmenin nispiliği ilkesi uyarınca tarafları bağlayacağı, davalının yönetim kurulu üyesi olarak vergi ve cezasından sorumlu olduğu gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1-Davacı taraf, davalının yönetim kurulu üyesi olduğu 2000 yılı dönemi için yapılan vergi denetimi sırasında, bir kısım satışların kayıt dışı bırakılması sonucu vergi cezası ödediklerini, pay devrine ilişkin sözleşme uyarınca davalının vergi cezasından sorumlu olduğunu ileri sürerek işbu davayı açmış, sonradan dava ıslah edilerek TTK’nun 341. maddesi uyarınca anonim şirket yönetim kurulu üyesinin sorumluluğuna dayanılmış olup, TTK'nun 341. maddesi uyarınca, böyle bir davanın şirket adına açılabilmesi için genel kurulda dava açılması yönünde karar alınması ve davanın denetçilerden en azından biri tarafından asaleten ya da vekil aracılığı açılması gerekmektedir. Ancak, açıklanan koşullar dava şartı olmayıp, sonradan da tamamlanabilir.
Dolayısıyla, bu yöndeki usulü eksiklik davanın hemen reddini gerektirmez.
Somut olayda, davacı şirket vekili, şirket yönetim kurulu üyesinin verdiği vekâletname ile davayı açmıştır. Dava dosyası içerisinde davalı hakkında sorumluluk davası açılmasına veya davaya muvafakat verilmesine ilişkin bir genel kurul toplantı tutanağı da bulunmamaktadır.
Bu durum karşısında, yukarıda açıklanan eksikliğin tamamlanması için davacı vekiline önel verilmesi, usuli eksiklik giderildikten sonra işin esası hakkında bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
2-Bozma neden ve şekline göre de davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle kararın BOZULMASINA; (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının incelenmesine gerek olmadığına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 02.07.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1061886300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz