Şirketin feshi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2022/6013 E. 2024/2408 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
alternatif çözüm↗ amortisman↗ haklı nedenle fesih↗ aile şirketi↗ çıkma payı↗ haklı sebep↗ şirket müdürlüğü↗ nispi vekalet ücreti↗ yemin teklifi↗ şirketin feshi↗ malvarlığına ilişkin dava↗ kâr mahrumiyeti↗ şirket müdürü↗ ortaklar kurulu kararı↗ ticaret sicili müdürlüğü↗ yemin↗ şirket zararı↗ fesih↗ kaldırma ve yeniden hüküm↗ limited şirket↗ kâr payı↗ ticaret sicili↗ fatura↗ dosya masrafı↗ ilk derece kararının kaldırılması↗ yükleten (shipper)↗ vekalet ücreti↗ avans faizi↗ istinaf yoluna başvurulabilirlik↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı limited şirketin bir aile şirketi olduğu, davacı ile şirket ortak ve müdürü olan babası ... arasında ailevi geçimsizlikler bulunduğu, bu sorunların şirket işleyişine de yansıdığı, davacının da münferit yetkili şirket müdürü iken şirket ortaklar kurulu kararı ile müdürlük görevinin sonlandırıldığı, ancak bu ortaklar kurulu kararının Konya 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 08.09.2015 tarihinde kesinleşen 2014/172 E. 2014/191 K. sayılı ilamı ile yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği, davalı şirketin uzun zamandır kâr payı dağıtmadığı toplanan tanık anlatımları, bilirkişi raporu ve diğer delillerden anlaşıldığı, davacı yönünden davalı şirketin fesih ve tasfiyesini isteme yönünden haklı sebep oluşturduğu sonucuna varıldığı, ancak, hem davalı tarafın cevap dilekçesinde fesih yerine davacının çıkma payının ödenmesi suretiyle alternatif çözüme hükmedilmesi konusunda talepte bulunulması, hem de alternatif çözüm hususunun re'sen göz önünde bulundurulmasının gerekmesi nedeniyle, davalı şirketin faaliyetine devam etmesini temin etmek ve taraflar ile dava dışı hissedarların menfaat dengeleri gözetilmek suretiyle, davalı şirketin feshi yerine davacının şirket hissesinin değerinin kendisine ödenmek suretiyle şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi suretiyle alternatif çözüme karar verilmesi gerektiği, dosya kapsamına uygun görülerek hükme esas alınan 4 üncü keşfe dayalı 13.09.2019 tarihli bilirkişi heyeti raporuna göre, davacının davalı şirketteki %19,50 hisseye isabet eden 1560 hissesinin karar tarihine en yakın tarih itibariyle gerçek bedelinin 632.543,82 TL olduğunun belirlendiği gerekçesi ile davanın kabulü ile davacının davalı ... Yurt İşletmesi Gıda Endüstriyel Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin fesih ve tasfiyesine yönelik talebinin reddine, bunun yerine davacı ...'ın, Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 21969 sicil sırasında kayıtlı Yacan Yurt İşletmesi Gıda Endüstriyel Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, karar kesinleştiğinde, davacı ...'ın, davalı ... Yurt İşletmesi Gıda Endüstriyel Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti.'deki %19,50'lik sermaye payına isabet eden 1560 hissesinin, davalı ... Yurt İşletmesi Gıda Endüstriyel Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti.'ye devrine, davacı ...'ın çıkma pay bedeli olarak 632.543,82 TL alacağın, karar tarihi olan 29.01.2020 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalı ... Yurt İşletmesi Gıda Endüstriyel Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti.'den alınarak davacı ...'a verilmesine karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; öncelikle bilirkişi raporlarınun usul ve yasaya aykırı olduğunu, rapora karşı beyanlarının mahkemece dikkate alınmadığını, özellikle ek rapor ile kök raporun bire bir kopyala yapıştır şeklinde tanzim edildiğini, yine bilirkişi raporu ile öz sermaye hesabı hatalı yapılmış olup şirket kayıtları incelemesi esnasında enflasyon düzeltme farkı değerlerinin hesaba katılmadığını, amortisman hesabının ne şekilde tespit edildiğinin rapor ile anlaşılabilir olmaması nedeni ile bilirkişi raporu ile hüküm kurulmuş olmasının hatalı olduğunu, demirbaş değeri olarak afaki bir şekilde 150.000,00 TL lik yanlış bir tespit yapıldığını, dosya kapsamında bulunan fatura ve belgeler ile 2012 yılında söz konusu demirbaşların bedeli için 24.840,00 TL ödendiğinin sabit olduğunu, araçlar için belirlenen değerlerin de gerçeği yansıtmadığını, 29.10.2019 tarihli davaya konu taşınmaz değerlemesini gösteren değerleme raporunun sayın mahkeme tarafından dikkate alınmadığını, 22.03.2019 tarihli dilekçelerinin mahkemece hiç dikkate alınmadığını, yönelttikleri yemin teklifinin reddedildiğini, davacı asil ile şirket ortakları 1 inci derece yakın aile üyeleri olup, tüm taraflar akşam yemeklerini birlikte yemekte, beraber tatillere gitmekte iken, sayın mahkeme tarafından hatalı değerlendirme ile aile üyeleri arasında ihtilaf olduğu sonucuna varılmasının hatalı olduğunu, yine davacı asilin, davalı şirkete ait evde yıllardır kira ödemeden ikamet ettiğini, şirkete ait aracın yıllardır şahsi kullanımında olduğunu, torununun tüm okul masraflarının davalı şirket tarafından karşılanıp karşılanmadığı hususunun araştırılmadan karar verilmiş olmasının hatalı olduğunu, ayrıca yerel mahkemece nispi vekalet ücretine hükmedilmesinin yerinde olmadığını, hükmedilecek vekalet ücretinin maktu olması gerektiğini, bu nedenlerle kararın kaldırılarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının haklı nedenle fesih talebinde bulunduğu, davalının ise davanın reddini talep ettiği, 6102 sayılı Kanun'un 636 ncı maddesinin üçüncü fıkrası uyarıca ''Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." hükmünün yer aldığı, doktrinde ve Yargıtay 11 inci Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması, şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması, şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi, azınlığa karşı fiili veya manevi güç, baskı uygulanması, azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayıldığı, her ne kadar ilk derece mahkemesince davalı limited şirketin bir aile şirketi olduğu, davacı ile şirket ortak ve müdürü olan babası ... arasında ailevi geçimsizlikler bulunduğu, bu sorunların şirket işleyişine de yansıdığı, davacının da münferit yetkili şirket müdürü iken şirket ortaklar kurulu kararı ile müdürlük görevinin sonlandırıldığı, ancak bu ortaklar kurulu kararının Konya 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 08.09.2015 tarihinde kesinleşen 2014/172 E. 2014/191 K. sayılı ilamı ile yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği, davalı şirketin uzun zamandır kâr payı dağıtmadığı, bu sebeplerin bir bütün olarak davacı yönünden davalı şirketin fesih ve tasfiyesini isteme yönünden haklı sebep oluşturduğu sonucuna varılmış ise de; bunların şirketin feshi yönünden haklı sebep olmadığı, bu nedenle davanın reddine karar verilmesi gerekirken kabulüne karar verilmesinin hukuka uygun olmadığı, kabule göre de; kararın gerekçesinde davacının şirketin feshini istemede haklı olduğunun belirtilmesi ve davanın kabulüne karar verilmesine rağmen; hüküm fıkrasında; davacının şirketin feshini istemede haklı olduğunun tespiti yerine, "Davacının davalı ... Yurt İşletmesi Gıda Endüstriyel Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin fesih ve tasfiyesine yönelik talebinin reddine" karar verilmesi usul ve yasaya uygun bulunmadığından davalının istinaf başvuru talebinin kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına davanın reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf mahkemesince verilen kararın hukuka aykırı olduğunu, ülkenin içerisinde bulunan ekonomik durum, yüksek enflasyon karşısında davalı şirketin malvarlıklarının aşırı değerlenmesi, bu varlıkların kullanım ve faydalanmasından müvekkilinin mahrum bırakılması, güncelleme yapılmadan da karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, limited şirketin haklı sebeple feshi istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.
2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 636 ncı maddesinin üçüncü fıkrası.
3. Değerlendirme
1.Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/9649 E. 2016/4853 K.
Ortak:fesih · limited şirket
İncelediğiniz karardaGerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının «haklı nedenle fesih» talebinde bulunduğu, davalının ise davanın reddini talep ettiği, 6102 sayılı Kanun'un 636 ncı maddesinin üçüncü fıkrası uyarıca ''Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkeme, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." hükmünün yer aldığı, doktrinde ve Yargıtay 11 inci Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması, şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması, şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi, azınlığa karşı fiili veya manevi güç, baskı uygulanması, azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından «haklı sebep» olarak örnek olarak sayıldığı, her ne kadar ilk derece mahkemesince davalı «limited şirketin» bir «aile şirketi» olduğu, davacı ile şirket ortak ve müdürü olan babası ... arasında ailevi geçimsizlikler bulunduğu, bu sorunların şirket işleyişine de yansıdığı, davacının da münferit yetkili «şirket müdürü» iken şirket «ortaklar kurulu» kararı ile müdürlük görevinin sonlandırıldığı, ancak bu ortaklar kurulu kararının Konya 5.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı «limited şirketin» bir «aile şirketi» olduğu, davacı ile şirket ortak ve müdürü olan babası ... arasında ailevi geçimsizlikler bulunduğu, bu sorunların şirket işleyişine de yansıdığı, davacının da münferit yetkili «şirket müdürü» iken şirket «ortaklar kurulu» kararı ile müdürlük görevinin sonlandırıldığı, ancak bu ortaklar kurulu kararının Konya 5.
2014/191 K. sayılı ilamı ile yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği, davalı şirketin uzun zamandır kâr «payı» dağıtmadığı toplanan tanık anlatımları, bilirkişi raporu ve diğer delillerden anlaşıldığı, davacı yönünden davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesini isteme yönünden «haklı sebep» oluşturduğu sonucuna varıldığı, ancak, hem davalı tarafın cevap dilekçesinde fesih yerine davacının «çıkma payının» ödenmesi suretiyle «alternatif çözüme» hükmedilmesi konusunda talepte bulunulması, hem de alternatif çözüm hususunun re'sen göz önünde bulundurulmasının gerekmesi nedeniyle, davalı şirketin faaliyetine devam etmesini temin etmek ve taraflar ile dava dışı hissedarların menfaat dengeleri gözetilmek suretiyle, davalı «şirketin feshi» yerine davacının şirket hissesinin değerinin kendisine ödenmek suretiyle şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi suretiyle alternatif çözüme karar verilmesi …
Benzer bu kararda1- Dava, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkindir.
Ancak, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine ilişkin davanın ortaklık «tüzel kişiliğine» karşı açılması gerekli ve yeterli olup, ortağa «husumet» yöneltilmesi doğru değildir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:şirketin tasfiyesi · tasfiye memuru · tüzel kişilik · ek tasfiye · husumet
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davanın kabulüne; ... .'nin TTK'nın 636/3. maddesi uyarınca feshine ve «şirketin tasfiyesine», şirkete «tasfiye memuru» olarak .... 'nun atanmasına karar verilmiştir.
Ancak, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine ilişkin davanın ortaklık «tüzel kişiliğine» karşı açılması gerekli ve yeterli olup, ortağa «husumet» yöneltilmesi doğru değildir.
Bu durum karşısında, davalı ortak ... . hakkındaki davanın «husumet» nedeniyle ret edilmesi gerekirken, yazılı şekilde bu davalı hakkında da davanın kabulü yönünde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/3906 E. 2015/10313 K.
Ortak:alternatif çözüm · haklı sebep · şirketin feshi · fesih · kâr payı
İncelediğiniz kararda2014/191 K. sayılı ilamı ile yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği, davalı şirketin uzun zamandır kâr «payı» dağıtmadığı toplanan tanık anlatımları, bilirkişi raporu ve diğer delillerden anlaşıldığı, davacı yönünden davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesini isteme yönünden «haklı sebep» oluşturduğu sonucuna varıldığı, ancak, hem davalı tarafın cevap dilekçesinde fesih yerine davacının «çıkma payının» ödenmesi suretiyle «alternatif çözüme» hükmedilmesi konusunda talepte bulunulması, hem de alternatif çözüm hususunun re'sen göz önünde bulundurulmasının gerekmesi nedeniyle, davalı şirketin faaliyetine devam etmesini temin etmek ve taraflar ile dava dışı hissedarların menfaat dengeleri gözetilmek suretiyle, davalı «şirketin feshi» yerine davacının şirket hissesinin değerinin kendisine ödenmek suretiyle şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi suretiyle alternatif çözüme karar verilmesi …
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının «haklı nedenle fesih» talebinde bulunduğu, davalının ise davanın reddini talep ettiği, 6102 sayılı Kanun'un 636 ncı maddesinin üçüncü fıkrası uyarıca ''Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkeme, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." hükmünün yer aldığı, doktrinde ve Yargıtay 11 inci Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması, şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması, şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi, azınlığa karşı fiili veya manevi güç, baskı uygulanması, azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından «haklı sebep» olarak örnek olarak sayıldığı, her ne kadar ilk derece mahkemesince davalı «limited şirketin» bir «aile şirketi» olduğu, davacı ile şirket ortak ve müdürü olan babası ... arasında ailevi geçimsizlikler bulunduğu, bu sorunların şirket işleyişine de yansıdığı, davacının da münferit yetkili «şirket müdürü» iken şirket «ortaklar kurulu» kararı ile müdürlük görevinin sonlandırıldığı, ancak bu ortaklar kurulu kararının Konya 5.
2014/191 K. sayılı ilamı ile yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği, davalı şirketin uzun zamandır kâr «payı» dağıtmadığı, bu sebeplerin bir bütün olarak davacı yönünden davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesini isteme yönünden «haklı sebep» oluşturduğu sonucuna varılmış ise de; bunların «şirketin feshi» yönünden haklı sebep olmadığı, bu nedenle davanın reddine karar verilmesi gerekirken kabulüne karar verilmesinin hukuka uygun olmadığı, kabule göre de; kararın ger …
Benzer bu kararda… irket dışına aktarıldığı veya tutanaklarda davacı yerine imza atıldığı gibi hususların ispatlanamadığı, ancak davalının kâr elde ettiğini, buna rağmen uzun süre kâr «payı» dağıtmadığı hususunun «ikrar» edildiği gibi bilançodan da anlaşıldığı, bu hususun davacı yönünden «haklı sebep» oluşturmakla birlikte tek başına «şirketin feshini» gerektirmediği, TTK'nın 636/3. maddesi uyarınca alternatif olarak davacıya kâr «payının dağıtılması» yönünde bir çözüme başvurulabileceği gerekçesiyle «fesih» ve «tasfiye» talebinin reddine, dava tarihi itibariyle davalının elde ettiği kârdan davacının hissesine tekabül edecek miktarın kâr payı olarak ödenmesine karar verilmiştir.
Mahkemece, kâr eden şirketin 2000 yılından beri kâr «payı» dağıtmadığı, bu hususun davacı yönünden «haklı sebep» teşkil ettiği gerekçesiyle «fesih» ve «tasfiye» talebinin reddine, «alternatif çözüm» olarak davalının dava tarihi itibariyle elde ettiği kârdan davacının hissesine tekabül eden miktarın tahsiline karar verilmiştir.
6102 sayılı TTK'nın 636/3. maddesi uyarınca mahkemece, «fesih» istemi yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilecekse de Dairemizin yerleşik uygulamalarına göre kâr «payının dağıtılmaması» TTK'nın 636/3. maddesi kapsamında «şirketin feshi» için haklı bir sebep olarak kabul edilemez.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:kâr payı dağıtımı · ikrar · kâr dağıtımı · ek tasfiye
Benzer bu kararda… irket dışına aktarıldığı veya tutanaklarda davacı yerine imza atıldığı gibi hususların ispatlanamadığı, ancak davalının kâr elde ettiğini, buna rağmen uzun süre kâr «payı» dağıtmadığı hususunun «ikrar» edildiği gibi bilançodan da anlaşıldığı, bu hususun davacı yönünden «haklı sebep» oluşturmakla birlikte tek başına «şirketin feshini» gerektirmediği, TTK'nın 636/3. maddesi uyarınca alternatif olarak davacıya kâr «payının dağıtılması» yönünde bir çözüme başvurulabileceği gerekçesiyle «fesih» ve «tasfiye» talebinin reddine, dava tarihi itibariyle davalının elde ettiği kârdan davacının hissesine tekabül edecek miktarın kâr payı olarak ödenmesine karar verilmiştir.
6102 sayılı TTK'nın 636/3. maddesi uyarınca mahkemece, «fesih» istemi yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilecekse de Dairemizin yerleşik uygulamalarına göre kâr «payının dağıtılmaması» TTK'nın 636/3. maddesi kapsamında «şirketin feshi» için haklı bir sebep olarak kabul edilemez.
Mahkemece bu husus nazara alınmaksızın kâr «payı dağıtılmamasının» davacı yönünden «haklı sebep» teşkil edeceği kabul edilerek yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Davacı vekili, haklı sebeplerin gerçekleştiğini iddia ederek davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesini istemiş, bilirkişi raporunun alınmasının ardından ise fesih ve «tasfiye» olmazsa bilirkişinin belirlediği kârdan davacının payına düşenin ödenmesini talep etmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/4607 E. 2017/6228 K.
Ortak:alternatif çözüm · haklı nedenle fesih · şirketin feshi · fesih · kâr payı
İncelediğiniz kararda2014/191 K. sayılı ilamı ile yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği, davalı şirketin uzun zamandır kâr «payı» dağıtmadığı toplanan tanık anlatımları, bilirkişi raporu ve diğer delillerden anlaşıldığı, davacı yönünden davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesini isteme yönünden «haklı sebep» oluşturduğu sonucuna varıldığı, ancak, hem davalı tarafın cevap dilekçesinde fesih yerine davacının «çıkma payının» ödenmesi suretiyle «alternatif çözüme» hükmedilmesi konusunda talepte bulunulması, hem de alternatif çözüm hususunun re'sen göz önünde bulundurulmasının gerekmesi nedeniyle, davalı şirketin faaliyetine devam etmesini temin etmek ve taraflar ile dava dışı hissedarların menfaat dengeleri gözetilmek suretiyle, davalı «şirketin feshi» yerine davacının şirket hissesinin değerinin kendisine ödenmek suretiyle şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi suretiyle alternatif çözüme karar verilmesi …
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının «haklı nedenle fesih» talebinde bulunduğu, davalının ise davanın reddini talep ettiği, 6102 sayılı Kanun'un 636 ncı maddesinin üçüncü fıkrası uyarıca ''Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkeme, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." hükmünün yer aldığı, doktrinde ve Yargıtay 11 inci Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması, şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması, şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi, azınlığa karşı fiili veya manevi güç, baskı uygulanması, azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından «haklı sebep» olarak örnek olarak sayıldığı, her ne kadar ilk derece mahkemesince davalı «limited şirketin» bir «aile şirketi» olduğu, davacı ile şirket ortak ve müdürü olan babası ... arasında ailevi geçimsizlikler bulunduğu, bu sorunların şirket işleyişine de yansıdığı, davacının da münferit yetkili «şirket müdürü» iken şirket «ortaklar kurulu» kararı ile müdürlük görevinin sonlandırıldığı, ancak bu ortaklar kurulu kararının Konya 5.
2014/191 K. sayılı ilamı ile yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği, davalı şirketin uzun zamandır kâr «payı» dağıtmadığı, bu sebeplerin bir bütün olarak davacı yönünden davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesini isteme yönünden «haklı sebep» oluşturduğu sonucuna varılmış ise de; bunların «şirketin feshi» yönünden haklı sebep olmadığı, bu nedenle davanın reddine karar verilmesi gerekirken kabulüne karar verilmesinin hukuka uygun olmadığı, kabule göre de; kararın ger …
Benzer bu kararda… vunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; ortaklar arasındaki kişisel anlaşmazlık ve geçimsizliğin ulaştığı seviye nedeniyle, davalı şirket bünyesindeki «ortaklık ilişkisinin» mevcut ortaklar tarafından sürdürülmesi imkânının ortadan kalktığı, bu tablonun TTK.m.636/f.3 hükmüne dayanılarak ikame olunan «haklı nedenle fesih» davasının kabul edilmesi için yeterli nedeni oluşturduğu gerekçesiyle davanın davalı şirket yönünden kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesi ile «tasfiye memuru atanmasına», şirket dışında kalan diğer davalılara ilişkin davanın ise «pasif husumet yokluğundan» reddine karar verilmiştir.
Ancak, 636/3 maddenin 2.cümlesi uyarınca “Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.” Bilirkişi raporunda da mahkemece «fesih» yerine duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme hükmedilebileceğini belirtilmiştir.
2- Dava, 6102 sayılı TTK’nın 636/3. maddesine göre haklı nedenlerle «şirketin feshine» ilişkindir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:ortaklıktan çıkarılma · tasfiye memuru atanması · pasif husumet yokluğu · tasfiye memuru · pasif husumet · husumet yokluğu · ortaklık ilişkisi · ek tasfiye
Benzer bu kararda… vunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; ortaklar arasındaki kişisel anlaşmazlık ve geçimsizliğin ulaştığı seviye nedeniyle, davalı şirket bünyesindeki «ortaklık ilişkisinin» mevcut ortaklar tarafından sürdürülmesi imkânının ortadan kalktığı, bu tablonun TTK.m.636/f.3 hükmüne dayanılarak ikame olunan «haklı nedenle fesih» davasının kabul edilmesi için yeterli nedeni oluşturduğu gerekçesiyle davanın davalı şirket yönünden kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesi ile «tasfiye memuru atanmasına», şirket dışında kalan diğer davalılara ilişkin davanın ise «pasif husumet yokluğundan» reddine karar verilmiştir.
Davalı safında yer alan ortakların da şirketin feshedilmeyip davacıların «ortaklıktan çıkarılmasına» karar verilmesini talep etmiş olmalarına ve mahkemenin «alternatif çözüm» yollarına karar vermesinin davalıların kabulüne bağlı olmamasına rağmen; mahkemece davacı ortakların şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen başka bir çözüme hükmedilmediğine yönelik olarak karar yerinde herhangi bir değerlendirme ve gerekçe belirtilmemiştir.
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/1993 E. 2011/5527 K.
Ortak:kâr payı
İncelediğiniz kararda2014/191 K. sayılı ilamı ile yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği, davalı şirketin uzun zamandır kâr «payı» dağıtmadığı toplanan tanık anlatımları, bilirkişi raporu ve diğer delillerden anlaşıldığı, davacı yönünden davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesini isteme yönünden «haklı sebep» oluşturduğu sonucuna varıldığı, ancak, hem davalı tarafın cevap dilekçesinde fesih yerine davacının «çıkma payının» ödenmesi suretiyle «alternatif çözüme» hükmedilmesi konusunda talepte bulunulması, hem de alternatif çözüm hususunun re'sen göz önünde bulundurulmasının gerekmesi nedeniyle, davalı şirketin faaliyetine devam etmesini temin etmek ve taraflar ile dava dışı hissedarların menfaat dengeleri gözetilmek suretiyle, davalı «şirketin feshi» yerine davacının şirket hissesinin değerinin kendisine ödenmek suretiyle şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi suretiyle alternatif çözüme karar verilmesi …
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının «haklı nedenle fesih» talebinde bulunduğu, davalının ise davanın reddini talep ettiği, 6102 sayılı Kanun'un 636 ncı maddesinin üçüncü fıkrası uyarıca ''Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkeme, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." hükmünün yer aldığı, doktrinde ve Yargıtay 11 inci Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması, şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması, şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi, azınlığa karşı fiili veya manevi güç, baskı uygulanması, azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından «haklı sebep» olarak örnek olarak sayıldığı, her ne kadar ilk derece mahkemesince davalı «limited şirketin» bir «aile şirketi» olduğu, davacı ile şirket ortak ve müdürü olan babası ... arasında ailevi geçimsizlikler bulunduğu, bu sorunların şirket işleyişine de yansıdığı, davacının da münferit yetkili «şirket müdürü» iken şirket «ortaklar kurulu» kararı ile müdürlük görevinin sonlandırıldığı, ancak bu ortaklar kurulu kararının Konya 5.
2014/191 K. sayılı ilamı ile yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği, davalı şirketin uzun zamandır kâr «payı» dağıtmadığı, bu sebeplerin bir bütün olarak davacı yönünden davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesini isteme yönünden «haklı sebep» oluşturduğu sonucuna varılmış ise de; bunların «şirketin feshi» yönünden haklı sebep olmadığı, bu nedenle davanın reddine karar verilmesi gerekirken kabulüne karar verilmesinin hukuka uygun olmadığı, kabule göre de; kararın ger …
Benzer bu kararda… geçimsizlik olduğu, bu geçimsizliğin şirketin işleyişine de yansıdığı, şirketin işlerinin bozulduğu hususunda tereddüt kalmadığı, bu nedenle davacının davalı şirket «ortaklığından çıkma» talebinin yerinde olduğu, davacının hissesine tekabül eden sermaye «payının» 9.289,60 YTL olup davacı tarafından çekilen miktarın 10.033,00 YTL olduğu görülmekle bu miktarın sermayesinden «mahsup» edilmesi gerektiği davacının davalı şirketten hisse alacağı kalmadığı gerekçesiyle davacı ...'ın şirket ortaklığından çıkmaya ilişkin talebinin kabulü ile davalı A …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:ortaklıktan çıkma · kayyım · mahsup · i̇i̇k 72/son
Benzer bu kararda… geçimsizlik olduğu, bu geçimsizliğin şirketin işleyişine de yansıdığı, şirketin işlerinin bozulduğu hususunda tereddüt kalmadığı, bu nedenle davacının davalı şirket «ortaklığından çıkma» talebinin yerinde olduğu, davacının hissesine tekabül eden sermaye «payının» 9.289,60 YTL olup davacı tarafından çekilen miktarın 10.033,00 YTL olduğu görülmekle bu miktarın sermayesinden «mahsup» edilmesi gerektiği davacının davalı şirketten hisse alacağı kalmadığı gerekçesiyle davacı ...'ın şirket ortaklığından çıkmaya ilişkin talebinin kabulü ile davalı A …
Şti. ortaklığından çıkmasına, davacının şirket hisseleri karşılığı alacak talebinin reddine, Bedri Keskin'in «kayyımlığına» «son» verilmesine şirket yöneticilerinin yetkilerinin iadesine dair verilen karar davacı ... vekilinin temyizi üzerine bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2022/6013 E. , 2024/2408 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6.hukuk Dairesi
SAYISI 2020/902 Esas.,2022/918 Karar
HÜKÜM
Ret
İLK DERECE
MAHKEMESİ Konya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI 2014/961 E., 2020/105 K.
Taraflar arasındaki şirketin feshi davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile ..., ..., ..., ... arasında 06.03.2020 tarihinde Yacan Yurt İşletmesi Gıda End.Ürn. San. Tic. Ltd. Şti. şirketinin kurulduğunu, 10 yıl süre ile .... ve ....nin şirket müdürlüğüne 10 yıl için münferiden yetkili kılındığını, hiçbir gerekçe olmadan ....nin müvekkilini yurttan kovduğunu ve davacı ve .... dışında alınan ortaklar kurulu kararıyla davacıyı şirket müdürlüğünden azlettiğini, değişik iş dosyasında alınan raporda gözükeceği üzere şirket kasa hesabında gözüken 429.143,22 TL'nin tespit tarihi olan 05.10.2011 tarihi itibari ile 64.364,72 TL'ye düştüğünü ve şirkete ait bazı taşınmazların hemen satılması ile şirket içinin boşaltıldığını, şirketin kötü yönetildiğini, şirket müdürü ....
nin tek taraflı tasarrufları ile şirketin zarara uğratıldığını, şirketten aktarılan para ile fabrika kurma düşüncesinde olduğunu belirterek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 636 ncı maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca şirketin feshini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; haklı feshe sebeplerin gerçekleşmediğini, davacının yurttan kovulmadığını, kendisinin bırakıp gittiğini, şirketin kötü yönetilmediğini beyan ederek, öncelikle davanın reddine karar verilmesini, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde ise 6102 sayılı Kanun'un 636 ncı maddesinin üçüncü fıkrası gereğince davalı şirketin feshi yerine davacı ortağın payının değeri ödenerek şirketten çıkartılmasına karar verilmesini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı limited şirketin bir aile şirketi olduğu, davacı ile şirket ortak ve müdürü olan babası ... arasında ailevi geçimsizlikler bulunduğu, bu sorunların şirket işleyişine de yansıdığı, davacının da münferit yetkili şirket müdürü iken şirket ortaklar kurulu kararı ile müdürlük görevinin sonlandırıldığı, ancak bu ortaklar kurulu kararının Konya 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 08.09.2015 tarihinde kesinleşen 2014/172 E. 2014/191 K. sayılı ilamı ile yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği, davalı şirketin uzun zamandır kâr payı dağıtmadığı toplanan tanık anlatımları, bilirkişi raporu ve diğer delillerden anlaşıldığı, davacı yönünden davalı şirketin fesih ve tasfiyesini isteme yönünden haklı sebep oluşturduğu sonucuna varıldığı, ancak, hem davalı tarafın cevap dilekçesinde fesih yerine davacının çıkma payının ödenmesi suretiyle alternatif çözüme hükmedilmesi konusunda talepte bulunulması, hem de alternatif çözüm hususunun re'sen göz önünde bulundurulmasının gerekmesi nedeniyle, davalı şirketin faaliyetine devam etmesini temin etmek ve taraflar ile dava dışı hissedarların menfaat dengeleri gözetilmek suretiyle, davalı şirketin feshi yerine davacının şirket hissesinin değerinin kendisine ödenmek suretiyle şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi suretiyle alternatif çözüme karar verilmesi gerektiği, dosya kapsamına uygun görülerek hükme esas alınan 4 üncü keşfe dayalı 13.09.2019 tarihli bilirkişi heyeti raporuna göre, davacının davalı şirketteki %19,50 hisseye isabet eden 1560 hissesinin karar tarihine en yakın tarih itibariyle gerçek bedelinin 632.543,82 TL olduğunun belirlendiği gerekçesi ile davanın kabulü ile davacının davalı ...
Yurt İşletmesi Gıda Endüstriyel Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin fesih ve tasfiyesine yönelik talebinin reddine, bunun yerine davacı ...'ın, Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 21969 sicil sırasında kayıtlı Yacan Yurt İşletmesi Gıda Endüstriyel Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, karar kesinleştiğinde, davacı ...'ın, davalı ... Yurt İşletmesi Gıda Endüstriyel Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti.'deki %19,50'lik sermaye payına isabet eden 1560 hissesinin, davalı ... Yurt İşletmesi Gıda Endüstriyel Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti.'ye devrine, davacı ...'ın çıkma pay bedeli olarak 632.543,82 TL alacağın, karar tarihi olan 29.01.2020 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalı ...
Yurt İşletmesi Gıda Endüstriyel Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti.'den alınarak davacı ...'a verilmesine karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; öncelikle bilirkişi raporlarınun usul ve yasaya aykırı olduğunu, rapora karşı beyanlarının mahkemece dikkate alınmadığını, özellikle ek rapor ile kök raporun bire bir kopyala yapıştır şeklinde tanzim edildiğini, yine bilirkişi raporu ile öz sermaye hesabı hatalı yapılmış olup şirket kayıtları incelemesi esnasında enflasyon düzeltme farkı değerlerinin hesaba katılmadığını, amortisman hesabının ne şekilde tespit edildiğinin rapor ile anlaşılabilir olmaması nedeni ile bilirkişi raporu ile hüküm kurulmuş olmasının hatalı olduğunu, demirbaş değeri olarak afaki bir şekilde 150.000,00 TL lik yanlış bir tespit yapıldığını, dosya kapsamında bulunan fatura ve belgeler ile 2012 yılında söz konusu demirbaşların bedeli için 24.840,00 TL ödendiğinin sabit olduğunu, araçlar için belirlenen değerlerin de gerçeği yansıtmadığını, 29.10.2019 tarihli davaya konu taşınmaz değerlemesini gösteren değerleme raporunun sayın mahkeme tarafından dikkate alınmadığını, 22.03.2019 tarihli dilekçelerinin mahkemece hiç dikkate alınmadığını, yönelttikleri yemin teklifinin reddedildiğini, davacı asil ile şirket ortakları 1 inci derece yakın aile üyeleri olup, tüm taraflar akşam yemeklerini birlikte yemekte, beraber tatillere gitmekte iken, sayın mahkeme tarafından hatalı değerlendirme ile aile üyeleri arasında ihtilaf olduğu sonucuna varılmasının hatalı olduğunu, yine davacı asilin, davalı şirkete ait evde yıllardır kira ödemeden ikamet ettiğini, şirkete ait aracın yıllardır şahsi kullanımında olduğunu, torununun tüm okul masraflarının davalı şirket tarafından karşılanıp karşılanmadığı hususunun araştırılmadan karar verilmiş olmasının hatalı olduğunu, ayrıca yerel mahkemece nispi vekalet ücretine hükmedilmesinin yerinde olmadığını, hükmedilecek vekalet ücretinin maktu olması gerektiğini, bu nedenlerle kararın kaldırılarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının haklı nedenle fesih talebinde bulunduğu, davalının ise davanın reddini talep ettiği, 6102 sayılı Kanun'un 636 ncı maddesinin üçüncü fıkrası uyarıca ''Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." hükmünün yer aldığı, doktrinde ve Yargıtay 11 inci Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması, şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması, şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi, azınlığa karşı fiili veya manevi güç, baskı uygulanması, azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayıldığı, her ne kadar ilk derece mahkemesince davalı limited şirketin bir aile şirketi olduğu, davacı ile şirket ortak ve müdürü olan babası ...
arasında ailevi geçimsizlikler bulunduğu, bu sorunların şirket işleyişine de yansıdığı, davacının da münferit yetkili şirket müdürü iken şirket ortaklar kurulu kararı ile müdürlük görevinin sonlandırıldığı, ancak bu ortaklar kurulu kararının Konya 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 08.09.2015 tarihinde kesinleşen 2014/172 E. 2014/191 K. sayılı ilamı ile yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği, davalı şirketin uzun zamandır kâr payı dağıtmadığı, bu sebeplerin bir bütün olarak davacı yönünden davalı şirketin fesih ve tasfiyesini isteme yönünden haklı sebep oluşturduğu sonucuna varılmış ise de; bunların şirketin feshi yönünden haklı sebep olmadığı, bu nedenle davanın reddine karar verilmesi gerekirken kabulüne karar verilmesinin hukuka uygun olmadığı, kabule göre de;
kararın gerekçesinde davacının şirketin feshini istemede haklı olduğunun belirtilmesi ve davanın kabulüne karar verilmesine rağmen; hüküm fıkrasında; davacının şirketin feshini istemede haklı olduğunun tespiti yerine, "Davacının davalı ... Yurt İşletmesi Gıda Endüstriyel Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin fesih ve tasfiyesine yönelik talebinin reddine" karar verilmesi usul ve yasaya uygun bulunmadığından davalının istinaf başvuru talebinin kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına davanın reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf mahkemesince verilen kararın hukuka aykırı olduğunu, ülkenin içerisinde bulunan ekonomik durum, yüksek enflasyon karşısında davalı şirketin malvarlıklarının aşırı değerlenmesi, bu varlıkların kullanım ve faydalanmasından müvekkilinin mahrum bırakılması, güncelleme yapılmadan da karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, limited şirketin haklı sebeple feshi istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.
2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 636 ncı maddesinin üçüncü fıkrası.
3. Değerlendirme
1.Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
VI. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,
Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,
Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,
25.03.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1051485100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz