Ortaklıktan Çıkma
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/1993 E. 2011/5527 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ortaklıktan çıkma↗ kayyım↗ mahsup↗ kâr payı↗ i̇i̇k 72/son↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, akraba olan şirket ortakları arasında geçimsizlik olduğu, bu geçimsizliğin şirketin işleyişine de yansıdığı, şirketin işlerinin bozulduğu hususunda tereddüt kalmadığı, bu nedenle davacının davalı şirket ortaklığından çıkma talebinin yerinde olduğu, davacının hissesine tekabül eden sermaye payının 9.289,60 YTL olup davacı tarafından çekilen miktarın 10.033,00 YTL olduğu görülmekle bu miktarın sermayesinden mahsup edilmesi gerektiği davacının davalı şirketten hisse alacağı kalmadığı gerekçesiyle davacı ...'ın şirket ortaklığından çıkmaya ilişkin talebinin kabulü ile davalı Asaran Taşımacılık Özel Sağlık İnş. Gıda Turz. Akaryakıt Tic. Ltd. Şti. ortaklığından çıkmasına, davacının şirket hisseleri karşılığı alacak talebinin reddine, Bedri Keskin'in kayyımlığına son verilmesine şirket yöneticilerinin yetkilerinin iadesine dair verilen karar davacı ... vekilinin temyizi üzerine bozulmuştur.
Davalı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı vekilinin HUMK’nun 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/1055 E. 2010/12001 K.
Ortak:ortaklıktan çıkma · mahsup · kâr payı · i̇i̇k 72/son
İncelediğiniz kararda… geçimsizlik olduğu, bu geçimsizliğin şirketin işleyişine de yansıdığı, şirketin işlerinin bozulduğu hususunda tereddüt kalmadığı, bu nedenle davacının davalı şirket «ortaklığından çıkma» talebinin yerinde olduğu, davacının hissesine tekabül eden sermaye «payının» 9.289,60 YTL olup davacı tarafından çekilen miktarın 10.033,00 YTL olduğu görülmekle bu miktarın sermayesinden «mahsup» edilmesi gerektiği davacının davalı şirketten hisse alacağı kalmadığı gerekçesiyle davacı ...'ın şirket ortaklığından çıkmaya ilişkin talebinin kabulü ile davalı A …
Şti. ortaklığından çıkmasına, davacının şirket hisseleri karşılığı alacak talebinin reddine, Bedri Keskin'in «kayyımlığına» «son» verilmesine şirket yöneticilerinin yetkilerinin iadesine dair verilen karar davacı ... vekilinin temyizi üzerine bozulmuştur.
Benzer bu kararda… leyişine de yansıdığı, ortaklar arasındaki barışın kalkması nedeniyle şirketin işlerinin bozulduğu hususunda tereddüt kalmadığı, bu nedenle davacının, davalı şirket «ortaklığından çıkma» talebinin yerinde olduğu, davacının hissesine tekabül eden sermaye «payının» 9.289,60 YTL olup, davacı tarafından çekilen miktarın 10.033,00 YTL olduğu görülmekle, bu miktarın sermayesinden «mahsup» edilmesi gerektiği davacının davalı şirketten hisse alacağı kalmadığı gerekçesiyle davacı ...'ın şirket ortaklığından çıkmaya ilişkin talebinin kabulü ile davalı . …
Mahkemece alınan bilirkişi raporları doğrultusunda davacının hissesine tekabül eden sermaye «payının» 9.289,60 YTL olup, davacı tarafından şirketten çekilen miktarın 10.033,00 YTL olduğu görülmekle, bu miktarın sermayesinden «mahsup» edilmesi gerektiği, bu ...mda davacının davalı şirketten hisse alacağının kalmadığı gerekçesiyle davacı ...'ın şirket ortaklığından çıkmaya ilişkin talebinin kabulü ile davalı ...
Akaryakıt Tic.Ltd.Şti. ortaklığından çıkmasına, davacının şirket hisseleri karşılığı alacak talebinin reddine,...'in kayyumluğuna «son» verilmesine, şirket yöneticilerinin yetkilerinin iadesine karar verilmiş ise de, davacının ayrılma «payının» tesbiti yönünden yapılan inceleme yeterli değildir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kayyum atanması · limited şirket ortağı · rayiç değer · ortaklıktan çıkarılma · keşif · limited şirket · ticari defter · ek tasfiye
Benzer bu karardaDava, davacının şirket «ortaklığından çıkarılmasına» ve şirketteki hak ve hisselerine karşılık gelen alacaklarının ödenmesine ve şirkete «kayyum atanmasına» karar verilmesi istemine ilişkindir.
Mahkemece alınan 23.01.2008 tarihli asıl ve 08.05.2008 ve 06.10.2008 tarihli ek raporlarda, davalı şirkete ait «ticari defterlerin» usulune uygun olmadığı, şirket bilançolarının yıllar itibariyle ciddi hesap hataları içerdiği, şirketin yasal defterlerine dayalı olarak işletme özvarlığını özvarlık üzerindeki ortakların haklarını tereddüte mahal bırakmadan tesbit etmenin olanaklı olmadığı, işletme aktifinin «keşif» sırasında fiili tesbitlere dayalı olarak şirket aktifine kayıtlı sabit kıymetlerin değerlendirilmesi suretiyle, şirket borçlarnın ise defter kayıtları dışında veri …
TTK’nun 551/3. maddesi hükmü uyarınca «limited şirket ortağının» şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine dair verilen karar inşai nitelikte olduğundan karar tarihinde hüküm ifade edecektir.
Bu ...mda, çıkarılan ortağın sermaye «payı» hesaplanırken, şirketin hüküm tarihine en yakın bir tarihteki sermayesinin «rayiç değerinin» belirlenmesi gerekecektir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/1053 E. 2010/12053 K.
Ortak:ortaklıktan çıkma · mahsup · kâr payı
İncelediğiniz kararda… geçimsizlik olduğu, bu geçimsizliğin şirketin işleyişine de yansıdığı, şirketin işlerinin bozulduğu hususunda tereddüt kalmadığı, bu nedenle davacının davalı şirket «ortaklığından çıkma» talebinin yerinde olduğu, davacının hissesine tekabül eden sermaye «payının» 9.289,60 YTL olup davacı tarafından çekilen miktarın 10.033,00 YTL olduğu görülmekle bu miktarın sermayesinden «mahsup» edilmesi gerektiği davacının davalı şirketten hisse alacağı kalmadığı gerekçesiyle davacı ...'ın şirket ortaklığından çıkmaya ilişkin talebinin kabulü ile davalı A …
Benzer bu kararda… irketin işleyişine de yansıdığı, ortaklar arasındaki barışın kalkması nedeniyle şirketin işlerinin bozulduğu hususunda tereddüt kalmadığı, davacıların davalı şirket «ortaklığından çıkma» taleplerinin yerinde olduğu, 06.10.2008 tarihli bilirkişi ek rapor ile davacıların hisselerine tekabül eden alacaklarının belirlendiği sonucuna varılarak, davacıla …
Davalı vekili, şirket adına kayıtlı olmayan araçların «rayiç değerlerinin» de hesaplamaya esas alınmasının doğru olmadığını, davacı tarafa ait sermaye borçlarının da hisse değerinden «mahsup» edilmesi gerektiğini belirterek, bilirkişi rapor ve ek raporlarına itiraz etmiştir.
Bu durumda, talebe bağlı kalınarak çıkarılan ortağın sermaye «payı» hesaplanırken, şirketin hüküm tarihine en yakın bir tarihteki sermayesinin «rayiç değerinin» belirlenmesi gerekecektir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kayyum atanması · limited şirket ortağı · rayiç değer · ortaklıktan çıkarılma · tefrik · malvarlığına ilişkin dava · kira sözleşmesi · limited şirket
Benzer bu karardaHükme esas alınan 06.10.2008 tarihli bilirkişi ek raporunda «limited şirketin» «malvarlığında» kabul edilen araçların piyasa «rayiç değeri» tespit edilmiş, 2007 yılında satışı yapılan kıymetler ile sabit varlıkların haricindeki borç ve alacakların 2007/Eylül mizanında var olan değerler üzerinden hesaplamalara esas alındığı raporda belirtilmiştir.
Dava, davacıların davalı şirket «ortaklığından çıkarılmasına» ve şirketteki hisselerine karşılık gelen alacaklarının ödenmesine ve şirkete «kayyum atanmasına» karar verilmesi istemine ilişkindir.
TTK’nun 551/3 maddesi hükmü uyarınca «limited şirket ortağının» şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine dair verilen karar inşai nitelikte olduğundan kesinleşme tarihinde hüküm ifade edecektir.
Mahkemece, dava tarihinden önce satılmak suretiyle şirket «malvarlığından» çıkan araçların hangileri olduğu konusunda gerektiğince bu araçların trafik kayıtlarının getirtilmesi, davalı tarafından sunulan «kira sözleşmeleri» karşısında şirket tarafından satılan araçların satım tarihinden sonra şirket adına kira sözleşmesi yapılmış ise, buradaki çelişkili durumun açıklığa kavuşturulması …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/6731 E. 2012/13484 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:pasif husumet yokluğu · pasif husumet · fesih · husumet yokluğu · husumet
Benzer bu kararda2-Davalı ...'nun temyiz incelemesine gelince; dava davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesine ilişkin olup böyle bir davada «husumetin» şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterli olduğundan mahkemece davalı ... aleyhine açılan davanın «pasif husumet yokluğundan» reddine karar vermek gerekirken, kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, kararın davalı ... yönünden bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Mahkemece, iddia, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, iki ortak arasında geçimsizlik olduğu dolayısıyla TTK'nun 187. maddesi uyarınca «fesih» için haklı nedenin bulunduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
2 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/10910 E. 2014/2909 K.
Ortak:ortaklıktan çıkma · kâr payı · Ortaklıktan Çıkma
İncelediğiniz kararda… geçimsizlik olduğu, bu geçimsizliğin şirketin işleyişine de yansıdığı, şirketin işlerinin bozulduğu hususunda tereddüt kalmadığı, bu nedenle davacının davalı şirket «ortaklığından çıkma» talebinin yerinde olduğu, davacının hissesine tekabül eden sermaye «payının» 9.289,60 YTL olup davacı tarafından çekilen miktarın 10.033,00 YTL olduğu görülmekle bu miktarın sermayesinden «mahsup» edilmesi gerektiği davacının davalı şirketten hisse alacağı kalmadığı gerekçesiyle davacı ...'ın şirket ortaklığından çıkmaya ilişkin talebinin kabulü ile davalı A …
Benzer bu karardaO..'ın «şikayeti» üzerine diğer şirket ortakları hakkında özel belgede «sahtecilik» suçundan açılan davanın «derdest» olduğu, ortaklar arasında bir geçimsizlik ve güvensizlik olduğu, ortaklar arasındaki ilişkinin artık çekilmez bir hale geldiği, bu nedenlerle davacının davalı şirket «ortaklığından çıkma» talebinin haklı bir «sebebe» dayandığı, davalı «şirketin merkez» adresini 2009 yılının şubat ayında «terk» ettiği, şirketin «ticari defterlerine» ulaşılamadığından davacının «çıkma payının» hesaplanamadığı gerekçesiyle; davanın ortaklıktan çıkmaya izin talebi yönünden kabulüne, davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, şirket defterlerine ulaşılamaması sebebiyle çıkma payı hesaplanamadığından çıkma payı konusunda karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:sahte imza · çıkma payı · limited şirket ortaklığı · şirket merkezi mahkemesi · sahtecilik · şikayet · pasif husumet yokluğu · derdestlik
Benzer bu karardaO..'ın «şikayeti» üzerine diğer şirket ortakları hakkında özel belgede «sahtecilik» suçundan açılan davanın «derdest» olduğu, ortaklar arasında bir geçimsizlik ve güvensizlik olduğu, ortaklar arasındaki ilişkinin artık çekilmez bir hale geldiği, bu nedenlerle davacının davalı şirket «ortaklığından çıkma» talebinin haklı bir «sebebe» dayandığı, davalı «şirketin merkez» adresini 2009 yılının şubat ayında «terk» ettiği, şirketin «ticari defterlerine» ulaşılamadığından davacının «çıkma payının» hesaplanamadığı gerekçesiyle; davanın ortaklıktan çıkmaya izin talebi yönünden kabulüne, davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, şirket defterlerine ulaşılamaması sebebiyle çıkma payı hesaplanamadığından çıkma payı konusunda karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
Ş..'ın uygulamaları neticesinde davacı ortağın 2008 yılından itibaren «şirket merkezine» sokulmadığı, davacı ile diğer ortaklar ve şirket aleyhine, alınan kararların «sahte imza» nedeniyle yokluğunun tespiti iddiasıyla dava ikame edildiği, Bakırköy 7.
1- Dava, «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin istemine ilişkindir.
O..'a yönelik davanın «pasif husumet yokluğu» nedeniyle reddine karar verilmesi gerekirken temyiz eden bu davalı yönünden de yazılı şekilde davanın kabulüne karar verilmesi ve adı geçen davalı aleyhine «vekalet ücreti» ile «yargılama giderlerine» hükmedilmesi doğru görülmemiş, davalı Y..
-
Ortaklıktan çıkmaya izin (ttk 638/2)
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/15623 E. 2015/11122 K.
Ortak:ortaklıktan çıkma · kâr payı
İncelediğiniz kararda… geçimsizlik olduğu, bu geçimsizliğin şirketin işleyişine de yansıdığı, şirketin işlerinin bozulduğu hususunda tereddüt kalmadığı, bu nedenle davacının davalı şirket «ortaklığından çıkma» talebinin yerinde olduğu, davacının hissesine tekabül eden sermaye «payının» 9.289,60 YTL olup davacı tarafından çekilen miktarın 10.033,00 YTL olduğu görülmekle bu miktarın sermayesinden «mahsup» edilmesi gerektiği davacının davalı şirketten hisse alacağı kalmadığı gerekçesiyle davacı ...'ın şirket ortaklığından çıkmaya ilişkin talebinin kabulü ile davalı A …
Benzer bu kararda… tifinin pasifinden fazla bulunduğu, öz kaynak toplamının 203.854 TL olup şirketin ödenmiş sermayesi olan 50.000 TL'nin öz kaynak içinde fazlasıyla korunduğu, davalı «limited şirketin feshini» gerektirecek haklı nedenlerin bulunmadığı, ancak ortaklar arasındaki geçimsizlik gözetildiğinde davalı şirketin feshi yerine davacı ortağın, «payının» gerçek değerinin ödenmesi suretiyle şirketten çıkmasına izin verilmesinin uygun görüldüğü, davacının ortaklık payının değerinin bilirkişi aracılığıyla tespit edildiği gerekçesiyle davalı şirketin feshine ilişkin talebin reddine, «ortaklıktan çıkma» isteğinin kabulüne, davacının payının gerçek değerini oluşturan 23.298,11 TL'nin davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine, davalı şirket ortakları hakkındaki davanın «sıfat yokluğundan» reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirketin feshi · sıfat yokluğu · limited şirket ortaklığı · haklı sebep · şirketin feshi · alacak davası · limited şirket · hukuki yarar
Benzer bu kararda… tifinin pasifinden fazla bulunduğu, öz kaynak toplamının 203.854 TL olup şirketin ödenmiş sermayesi olan 50.000 TL'nin öz kaynak içinde fazlasıyla korunduğu, davalı «limited şirketin feshini» gerektirecek haklı nedenlerin bulunmadığı, ancak ortaklar arasındaki geçimsizlik gözetildiğinde davalı şirketin feshi yerine davacı ortağın, «payının» gerçek değerinin ödenmesi suretiyle şirketten çıkmasına izin verilmesinin uygun görüldüğü, davacının ortaklık payının değerinin bilirkişi aracılığıyla tespit edildiği gerekçesiyle davalı şirketin feshine ilişkin talebin reddine, «ortaklıktan çıkma» isteğinin kabulüne, davacının payının gerçek değerini oluşturan 23.298,11 TL'nin davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine, davalı şirket ortakları hakkındaki davanın «sıfat yokluğundan» reddine karar verilmiştir.
2-Davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarına gelince; Dava, haklı nedenlerle «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin verilmesi veya «şirketin feshi» istemlerine ilişkindir.
Zaman itibariyle somut uyuşmazlığa uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 549/4. maddesinde, «limited şirketlerin» haklı sebeplerden dolayı mahkeme kararıyla fesholunabileceği düzenlenmiş, aynı Kanun'un 551/2. maddesinde de, her ortağın, haklı sebeplere dayanmak şartıyla şirketten çıkmasına izin verilmesini veya «şirketin feshini» mahkemeden talep edebileceği hüküm altına alınmış ancak, haklı neden kavramı her iki maddede de tanımlanmamıştır.
D.. aleyhine açılan dava, mahkemece «sıfat yokluğu» nedeniyle reddedilmiş olup anılan davalılar vekilince de ret gerekçesine yönelik bir temyiz itirazında bulunulmaması karşısında, davalılar B..
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/1993 E. , 2011/5527 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Asliye Hukuk Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Gebze 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 31/10/2008 gün ve 2007/237-2008/472 sayılı kararı bozan Daire’nin 25.11.2010 gün ve 2009/1055 - 2010/12001 sayılı kararı aleyhinde davalı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirketin ortaklarının müvekkilleri ile kardeşleri olduğunu bütün ortakların hissesinin eşit olduğunu, ancak müvekkillerinin diğer ortaklar tarafından şirketten dışlandıklarını, keyfi olarak hareket ettiklerini, ayrıca diğer ortakların İzhar Orman Ürünleri Nakliyat Reklam Dan.Turz.San. ve Tic.Ltd.Şti. isminde başka bir şirket kurarak davalı şirketlerin imkanlarını ve gelirlerini yeni şirkete kanalize ettiklerini, davalı şirketlerden Duru Nakliyat yetkilisi Satılmış Kocakaplan'ın davacılardan Dursun Ali'nin eşi ve kızını kasten yaraladığını, bu sebeple Gebze 2. Sulh Ceza Mahkemesi'nin 2006/353 Esas sayılı dosya ile açılan davada ceza aldığını, davalı şirketin diğer ortaklarının da davacı hakkında Gebze Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2006/6893 soruşturma dosyası ile şikayetçi olduklarını, bu suretle ortaklar arasında sürtüşmelerin olduğunu, yapılan görüşmelerden olumlu sonuç alamadıklarını ileri sürerek müvekkillerinin davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına, ayrıca şirketteki hak ve hisselerine karşılık gelen alacaklarının ödenmesine, şirkete kayyum atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiş, davacı ...
yönünden dava tefrik edilerek diğer davacı yönünden dava görülmüştür.
Davalı vekili, davacının şirket hesaplarını usulüne uygun tutmadığını, şirketin ayrı bir tüzel kişiliğinin olduğunu gözardı ettiğini, şirkete asıl zarar verenin davacı olduğunu, davacı davalı şirkete ortak iken davacının oğlu ile birlikte Marnak Nakliyat Ltd.Şti.'ni kurduğunu, davalı şirketlerin müşterilerine iş yapmaya başladığını, davacının almış olduğu ödemelerden şirket hisselerine karşılık gelen bedelin mahsup edilmesi halinde alacağının kalmayacağını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, akraba olan şirket ortakları arasında geçimsizlik olduğu, bu geçimsizliğin şirketin işleyişine de yansıdığı, şirketin işlerinin bozulduğu hususunda tereddüt kalmadığı, bu nedenle davacının davalı şirket ortaklığından çıkma talebinin yerinde olduğu, davacının hissesine tekabül eden sermaye payının 9.289,60 YTL olup davacı tarafından çekilen miktarın 10.033,00 YTL olduğu görülmekle bu miktarın sermayesinden mahsup edilmesi gerektiği davacının davalı şirketten hisse alacağı kalmadığı gerekçesiyle davacı ...'ın şirket ortaklığından çıkmaya ilişkin talebinin kabulü ile davalı Asaran Taşımacılık Özel Sağlık İnş. Gıda Turz. Akaryakıt Tic. Ltd. Şti. ortaklığından çıkmasına, davacının şirket hisseleri karşılığı alacak talebinin reddine, Bedri Keskin'in kayyımlığına son verilmesine şirket yöneticilerinin yetkilerinin iadesine dair verilen karar davacı ...
vekilinin temyizi üzerine bozulmuştur.
Davalı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı vekilinin HUMK’nun 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin karar düzeltme isteğinin HUMK’nun 442. maddesi gereğince REDDİNE, alınması gereken 38,20 TL karar düzeltme harcı peşin ödenmiş olduğundan yeniden alınmasına yer olmadığına, 3506 sayılı Yasa ile değiştirilen HUMK'nun 442/3. maddesi hükmü uyarınca, takdiren 185,00 TL para cezasının karar düzeltilmesini isteyenden alınarak Hazine’ye gelir kaydedilmesine, 06.05.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1025282100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz