Alternatif çözüm
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/4607 E. 2017/6228 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
alternatif çözüm↗ ttk 636/3↗ haklı nedenle fesih↗ ortaklıktan çıkarılma↗ şirketin feshi↗ tasfiye memuru atanması↗ pasif husumet yokluğu↗ tasfiye memuru↗ pasif husumet↗ fesih↗ husumet yokluğu↗ ortaklık ilişkisi↗ kâr payı↗ ek tasfiye↗ husumet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; ortaklar arasındaki kişisel anlaşmazlık ve geçimsizliğin ulaştığı seviye nedeniyle, davalı şirket bünyesindeki ortaklık ilişkisinin mevcut ortaklar tarafından sürdürülmesi imkânının ortadan kalktığı, bu tablonun TTK.m.636/f.3 hükmüne dayanılarak ikame olunan haklı nedenle fesih davasının kabul edilmesi için yeterli nedeni oluşturduğu gerekçesiyle davanın davalı şirket yönünden kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesi ile tasfiye memuru atanmasına, şirket dışında kalan diğer davalılara ilişkin davanın ise pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalılardan .... ve Dış Tic. Ltd. Şti. vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalılardan .... San. ve Dış Tic. Ltd. Şti. vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Dava, 6102 sayılı TTK’nın 636/3. maddesine göre haklı nedenlerle şirketin feshine ilişkindir. Mahkemece şirketin fesine karar verilmiştir. Ancak, 636/3 maddenin 2.cümlesi uyarınca “Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.” Bilirkişi raporunda da mahkemece fesih yerine duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme hükmedilebileceğini belirtilmiştir. Davalı safında yer alan ortakların da şirketin feshedilmeyip davacıların ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiş olmalarına ve mahkemenin alternatif çözüm yollarına karar vermesinin davalıların kabulüne bağlı olmamasına rağmen; mahkemece davacı ortakların şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen başka bir çözüme hükmedilmediğine yönelik olarak karar yerinde herhangi bir değerlendirme ve gerekçe belirtilmemiştir. Yine, davacılar ile davalı ortaklar arasında evliliğin iptali ve nesebin reddi davalarının mevcut olduğu anlaşıldığına göre, bu davalar sonucunda bir kısım ortakların ortak sıfatının kalmayabileceği, ortaklık payının değişebileceği gözetilerek bu davaların akıbeti de araştırılarak ve gerektiği takdirde neticesi beklenerek bir karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçe ile hüküm kurulması doğru görülmemiş bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/9649 E. 2016/4853 K.
Ortak:tasfiye memuru atanması · tasfiye memuru · fesih · ek tasfiye · husumet · dava şartı
İncelediğiniz kararda… vunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; ortaklar arasındaki kişisel anlaşmazlık ve geçimsizliğin ulaştığı seviye nedeniyle, davalı şirket bünyesindeki «ortaklık ilişkisinin» mevcut ortaklar tarafından sürdürülmesi imkânının ortadan kalktığı, bu tablonun TTK.m.636/f.3 hükmüne dayanılarak ikame olunan «haklı nedenle fesih» davasının kabul edilmesi için yeterli nedeni oluşturduğu gerekçesiyle davanın davalı şirket yönünden kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesi ile «tasfiye memuru atanmasına», şirket dışında kalan diğer davalılara ilişkin davanın ise «pasif husumet yokluğundan» reddine karar verilmiştir.
Ancak, 636/3 maddenin 2.cümlesi uyarınca “Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.” Bilirkişi raporunda da mahkemece «fesih» yerine duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme hükmedilebileceğini belirtilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davanın kabulüne; ... .'nin TTK'nın 636/3. maddesi uyarınca feshine ve «şirketin tasfiyesine», şirkete «tasfiye memuru» olarak .... 'nun atanmasına karar verilmiştir.
Ancak, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine ilişkin davanın ortaklık «tüzel kişiliğine» karşı açılması gerekli ve yeterli olup, ortağa «husumet» yöneltilmesi doğru değildir.
1- Dava, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirketin tasfiyesi · tüzel kişilik · limited şirket
Benzer bu karardaAncak, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine ilişkin davanın ortaklık «tüzel kişiliğine» karşı açılması gerekli ve yeterli olup, ortağa «husumet» yöneltilmesi doğru değildir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davanın kabulüne; ... .'nin TTK'nın 636/3. maddesi uyarınca feshine ve «şirketin tasfiyesine», şirkete «tasfiye memuru» olarak .... 'nun atanmasına karar verilmiştir.
1- Dava, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkindir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/18022 E. 2015/3494 K.
Ortak:şirketin feshi · tasfiye memuru atanması · tasfiye memuru · fesih · kâr payı · ek tasfiye
İncelediğiniz kararda… vunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; ortaklar arasındaki kişisel anlaşmazlık ve geçimsizliğin ulaştığı seviye nedeniyle, davalı şirket bünyesindeki «ortaklık ilişkisinin» mevcut ortaklar tarafından sürdürülmesi imkânının ortadan kalktığı, bu tablonun TTK.m.636/f.3 hükmüne dayanılarak ikame olunan «haklı nedenle fesih» davasının kabul edilmesi için yeterli nedeni oluşturduğu gerekçesiyle davanın davalı şirket yönünden kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesi ile «tasfiye memuru atanmasına», şirket dışında kalan diğer davalılara ilişkin davanın ise «pasif husumet yokluğundan» reddine karar verilmiştir.
Ancak, 636/3 maddenin 2.cümlesi uyarınca “Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.” Bilirkişi raporunda da mahkemece «fesih» yerine duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme hükmedilebileceğini belirtilmiştir.
2- Dava, 6102 sayılı TTK’nın 636/3. maddesine göre haklı nedenlerle «şirketin feshine» ilişkindir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasındaki şirket ortaklığının çekilmez bir hal aldığı, güven ortamının yok olduğu, «şirketin feshi» için haklı nedenlerin bulunduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine, şirkete «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiştir.
Ancak, dava tarihinde yürürlükte bulunan 6102 Türk Ticaret Kanunu'nun 636/3. maddesine göre haklı sebeple «limited şirketin feshi» istenildiğinde, mahkemece istem yerine, davacı ortağın «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.
Dava, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, davanın feshi istenilen şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirketin feshi · limited şirket ortaklığı · tüzel kişilik · limited şirket · temsil
Benzer bu karardaÖzellikle, somut uyuşmazlıkta olduğu gibi iki ortaklı «limited şirketlerde ortakların» davada taraf olması halinde, davanın şirkete karşı açıldığının ve davada şirketin de «temsil» edildiğinin kabulü gerekir.
Dava, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, davanın feshi istenilen şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir.
Ancak, dava tarihinde yürürlükte bulunan 6102 Türk Ticaret Kanunu'nun 636/3. maddesine göre haklı sebeple «limited şirketin feshi» istenildiğinde, mahkemece istem yerine, davacı ortağın «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasındaki şirket ortaklığının çekilmez bir hal aldığı, güven ortamının yok olduğu, «şirketin feshi» için haklı nedenlerin bulunduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine, şirkete «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/9858 E. 2018/1801 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:itiraz süresi
Benzer bu kararda… n çıkartılmasına, davalı karşı davacının diğer taleplerinin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine davalı-karşı davacı ... vekilinin temyiz «itirazlarının süre» yönünden reddine karar verilmiş, asıl davaya yönelik karar Dairemizce davacı şirket yararına bozulmuştur.
2 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/145 E. 2013/575 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket zararı · sebepsiz zenginleşme · tüzel kişilik
Benzer bu karardaAsliye Hukuk Mahkemesi'nin 1998/28 E. sayılı dosyasında «şirketi zarara» uğrattığı gerekçesiyle dava açtığı, bu davanın sonucunda verilen karar ile icra takibine geçtiği, davacının icra tehdidi altında davalı şirketin o tarihteki avukat …
Dava, «sebepsiz zenginleşme» nedeniyle alacak istemine ilişkindir.
Bu kararın ...’a tebliği üzerine adı geçen şirket «tüzel kişiliği» aleyhine açılan davada taraf olmadığı halde kendisi aleyhine karar verilmesinin mümkün olmadığını belirterek hükmü temyiz etmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/4297 E. 2016/1539 K.
Ortak:alternatif çözüm · şirketin feshi · tasfiye memuru atanması · tasfiye memuru · fesih · kâr payı · ek tasfiye
İncelediğiniz kararda… vunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; ortaklar arasındaki kişisel anlaşmazlık ve geçimsizliğin ulaştığı seviye nedeniyle, davalı şirket bünyesindeki «ortaklık ilişkisinin» mevcut ortaklar tarafından sürdürülmesi imkânının ortadan kalktığı, bu tablonun TTK.m.636/f.3 hükmüne dayanılarak ikame olunan «haklı nedenle fesih» davasının kabul edilmesi için yeterli nedeni oluşturduğu gerekçesiyle davanın davalı şirket yönünden kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesi ile «tasfiye memuru atanmasına», şirket dışında kalan diğer davalılara ilişkin davanın ise «pasif husumet yokluğundan» reddine karar verilmiştir.
Ancak, 636/3 maddenin 2.cümlesi uyarınca “Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.” Bilirkişi raporunda da mahkemece «fesih» yerine duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme hükmedilebileceğini belirtilmiştir.
2- Dava, 6102 sayılı TTK’nın 636/3. maddesine göre haklı nedenlerle «şirketin feshine» ilişkindir.
Benzer bu karardaMahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama ve dosya kapsamına göre, tarafların ortaklıktan çıkmak istemediklerini ve şirketle devam etmeyeceklerini belirttiği, «fesih» için haklı nedenlerin oluştuğu gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın kısmen kabulüne, «şirketin feshine», «tasfiye memuru atanmasına», diğer istemlerin reddine karar verilmiştir.
Dava, «limited şirketin feshi» istemine ilişkin olup, Dairemizin ilamında karar tarihinden sonra yürürlüğe giren TTK'nın 573/1 maddesi uyarınca limited şirketlerin tek ortaklı olarak «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmelerinin mümkün hale geldiği, aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkemece istem yerine davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer çözüme hükmedebileceğinin düzenlendiği, anı …
Oysa, 6102 Sayılı TTK'nın 636/3 maddesi, haklı sebeplerin varlığı halinde her ortak mahkemeden «şirketin feshini» isteyebilir, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer çözüme hükmedebilir hükmünü haiz olup, mahk …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirketin feshi · tüzel kişilik · limited şirket
Benzer bu karardaDava, «limited şirketin feshi» istemine ilişkin olup, Dairemizin ilamında karar tarihinden sonra yürürlüğe giren TTK'nın 573/1 maddesi uyarınca limited şirketlerin tek ortaklı olarak «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmelerinin mümkün hale geldiği, aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkemece istem yerine davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer çözüme hükmedebileceğinin düzenlendiği, anı …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/4607 E. , 2017/6228 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... ...
2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 25/11/2015 tarih ve 2014/1178-2015/964 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılardan ... San. ve Dış Tic. Ltd. Şti. vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili taraflar arasında ihtilaf ve karşılıklı davalar bulunduğunu bu sebeple bir arada çalışmalarının mümkün olmadığını, şirket müdürü olarak atanan ... ile davacılar arasında da husumet bulunduğunu ve ...’in şirketi iyi yönetmediğini, hesapları düzgün tutmadığını şirketin aktif ve pasifinin ticari defter kayıtlarında tam olarak yer almadığını, şirketin içinin boşaltılması ihtimalinin bulunduğunu ileri sürerek TTK.m.636. fıkrası gereği şirketin tüm malvarlığı ve banka hesapları üzerine tedbir konularak şirket müdürünün azline, şirkete kayyum atanmasına, TTK.m.636/2 ve 3. maddesi gereği şirketin feshine ve kayyumun tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.
Davalı taraflar arasında davacı tarafça açılmış davaların olduğunu ancak henüz veraset ilamı alınmadığını ve mal paylaşımı gerçekleştirilmediğini, taraflar arasında davaların bulunmasının tasfiye için haklı sebep oluşturmadığını, karşı taraf şirket müdürünün kendilerine şirket bilgi ve belgelerini vermediği ve şirketi usulsüz olarak yönettiği gibi asılsız iddialarla kendisine haklı sebep oluşturma gayretinde olduğunu, şirketin gerçek değeri hesaplanarak davacıların varsa miras payları oranında şirket hisselerinin bedelleri ödenmek suretiyle ortaklıktan çıkarılmalarına karar verilmesi gerektiğini savunarak davanın reddini talep etmişlerdir.
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; ortaklar arasındaki kişisel anlaşmazlık ve geçimsizliğin ulaştığı seviye nedeniyle, davalı şirket bünyesindeki ortaklık ilişkisinin mevcut ortaklar tarafından sürdürülmesi imkânının ortadan kalktığı, bu tablonun TTK.m.636/f.3 hükmüne dayanılarak ikame olunan haklı nedenle fesih davasının kabul edilmesi için yeterli nedeni oluşturduğu gerekçesiyle davanın davalı şirket yönünden kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesi ile tasfiye memuru atanmasına, şirket dışında kalan diğer davalılara ilişkin davanın ise pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalılardan .... ve Dış Tic. Ltd. Şti. vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalılardan .... San. ve Dış Tic. Ltd. Şti. vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Dava, 6102 sayılı TTK’nın 636/3. maddesine göre haklı nedenlerle şirketin feshine ilişkindir. Mahkemece şirketin fesine karar verilmiştir. Ancak, 636/3 maddenin 2.cümlesi uyarınca “Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.” Bilirkişi raporunda da mahkemece fesih yerine duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme hükmedilebileceğini belirtilmiştir. Davalı safında yer alan ortakların da şirketin feshedilmeyip davacıların ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiş olmalarına ve mahkemenin alternatif çözüm yollarına karar vermesinin davalıların kabulüne bağlı olmamasına rağmen;
mahkemece davacı ortakların şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen başka bir çözüme hükmedilmediğine yönelik olarak karar yerinde herhangi bir değerlendirme ve gerekçe belirtilmemiştir. Yine, davacılar ile davalı ortaklar arasında evliliğin iptali ve nesebin reddi davalarının mevcut olduğu anlaşıldığına göre, bu davalar sonucunda bir kısım ortakların ortak sıfatının kalmayabileceği, ortaklık payının değişebileceği gözetilerek bu davaların akıbeti de araştırılarak ve gerektiği takdirde neticesi beklenerek bir karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçe ile hüküm kurulması doğru görülmemiş bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalılardan .... ve Dış Tic. Ltd. Şti vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine, (2) bentte açıklanan nedenle kararın mümeyyiz davalı şirket yararına BOZULMASINA, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz eden davalılardan ...ye iadesine, 15/11/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/383495400 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz