Limited şirket müdürünün azli
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2023/5055 E. 2024/2219 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması↗ limited şirket müdürünün azli↗ haklılık durumu↗ müdürün azli↗ temsil yetkisinin kaldırılması↗ limited şirket müdürü↗ şirket müdürünün azli↗ davanın konusuz kalması↗ kayyım atanması↗ hukuki menfaat↗ şirket müdürlüğü↗ kayyım↗ davanın konusu↗ şirket müdürü↗ vekâlet ücreti↗ istinaf incelemesi↗ dürüstlük kuralı↗ dolandırıcılık↗ limited şirket↗ hukuki yarar↗ yargılama gideri↗ ticaret sicili↗ yetki↗ karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesi↗ taahhütname↗ yetkisizlik kararı↗ vekalet ücreti↗ karar verilmesine yer olmadığına↗ temsil↗ istinaf yoluna başvurulabilirlik↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak yeniden yapılan yargılama sonucunda; davanın konusu kalmadığından karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.
İlk Derece Mahkemesi kararı asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. DAVA
1.Asıl ve birleşen davada davacı vekili asıl dava dilekçesinde; müvekkilinin 2014 tarihinde inşaat alanında faaliyet gösteren Namora İnş. Taah. Teks. Gıda Takı Teknolojileri İth. İhracat San. ve Tic. Ltd. Şti.’yi kurduğunu, şirket ana sözleşmesinde sermayenin 100.000,00 TL olarak 100 paya ayrıldığını ve 90 paya karşılık olan 90.000,00 TL’nin müvekkiline, 10 paya karşılık 10.000,00 TL’nin ise şirket ortağı olan davalı ...'ye pay edildiğini, şirketin ana sözleşmesinin 8 inci maddesinde davalının şirket müdürü sıfatıyla şirketi tek başına temsile yetkili olduğunun belirlendiğini, şirket ana sözleşmesinin imza tarihinden itibaren şirket müdürü olarak görevde bulunan davalının şirket yönetimi konusunda gerekli liyakatının bulunmadığının ve asli görevlerini aksattığının açık olduğunu, şirketi münferiden temsil, ilzam ve ahzu kabza yetkili şirket müdürü davalının görevini özen göstererek yerine getirmediğini, şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmediğini, şirketin ve şirket ortağı müvekkilinin menfaatlerini haksız ve kötü niyetli bir şekilde ihlal ettiğini, başta görevi kötüye kullanma ve müvekkilini dolandırma olmak üzere suç teşkil eden eylemlerde bulunduğunu belirterek dava sonuna kadar davalının müdürlük görevinin ve yetkilerinin tedbiren durdurulmasını ve yargılama sonunda haklı sebeple görevden alınmasına karar verilmesini talep etmiştir.
2.Asıl ve birleşen davada davacı vekili birleşen dava dilekçesinde; asıl davadaki beyanlarını tekrar ederek Namora İnş. Taah. Teks. Gıda Takı Teknolojileri İth. İhracat San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin en kıymetli taşınmazını kaybetmesi ve telafisi imkansız zararların ortaya çıkmaması için şirkete kayyım atanmasını, bu talebin kabul edilmemesi halinde müvekkiline şirket çıkarları doğrultusunda davalar açması ve cevaplar vermesi için adli makamlar önünde şirketi temsilde yetki verilmesini ve davalının şirketi temsil yetkisinin kaldırılmasını talep etmiştir.
II. CEVAP
1.Asıl ve birleşen davada davalı vekili asıl davaya süresi içerisinde cevap dilekçesi sunmamış, davalı vekili beyan dilekçelerinde ve duruşmadaki beyanlarında davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
2.Asıl ve birleşen davada davalı vekili birleşen davaya cevap dilekçesinde davacının başkalarının kendileriyle ortaklık yapmaya zorlaması ve doğru olmayan bilgiler aktarmaları sebebiyle davalıya her şeye karşı çıkarak bir baskı oluşturmaya başladığını, şirketin taahhüt ettiği bazı işlerin yerine getirilmesini ise önceden kararlaştırılmış ödemeleri yapmayarak engellemeye çalıştığını, şirketi zora sokmaya başladığını, davacının davalıyı dayanaksız iddialarla şirket dışına atıp şirkete tek başına hakim olma çalışmalarına rağmen halen tek başına şirketi kurtarmaya çalıştığını, davacı tarafından davalının müdürlükten azli ve kayyım atanması için davalar açılıp tedbir talep edildiğini ancak mahkemece tedbir taleplerinin reddedildiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin 24.01.2020 tarih, 2018/242 E. ve 2020/56 K. sayılı kararıyla; asıl ve birleşen davada, davalının müdürlükten azli ile şirketi yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması istemi açısından davacının şirketin %90 oranında hisse sahibi olduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 618 inci ve 620 nci maddeleri uyarınca şirket ana sözleşmesini değiştirme ve müdürleri görevden alma yetkisine haiz olduğu, bu durumda davacının kanunen elindeki yetkiyi kullanarak davalıyı şirket müdürlüğü görevinden almak, şirket ana sözleşmesini değiştirmek ve şirketi temsile yetkili kişiyi belirleme konusunda yetkiye sahip olduğu halde iş bu davayı açmasında hukuki yarar bulunmadığı gerekçesiyle asıl davanın ve birleşen davanın 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 114 üncü maddesi uyarınca hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde taraf vekilleri istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin 19.01.2021 tarih, 2020/603 E. ve 2021/60 K. sayılı kararıyla; somut olayda davacının şirketin %90 oranında hisse sahibi olduğu, 6102 sayılı Kanun'un 630 uncu maddesi uyarınca davacının hisse oranı nazara alındığında genel kurulu toplayarak genel kurul kararı ile davalı şirket müdürünün görevini sona erdirmesinin mümkün olduğu, bu itibarla anılan yola başvurmaksızın doğrudan müdürlük görevinin kaldırılmasına ilişkin olarak işbu asıl ve birleşen davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunmadığı gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
V. BOZMA VE BOZMADAN SONRAKİ YARGILAMA SÜRECİ
A. Bozma Kararı
1. Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde asıl ve birleşen davada davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
2. Dairemizin 12.12.2022 tarih, 2021/4864 E. ve 2022/8919 K. sayılı kararıyla dava açıldıktan sonra 10.07.2019 tarihinde yapılan şirket genel kurulunda şirkete davalı dışında davalı yerine yeni bir müdür tayin edildiği, davanın açılışından sonra yapılan bu genel kurul ile davaların konusuz kalıp kalmadığı hususu değerlendirilmeksizin karar verilmesinin doğru olmadığı gerekçesiyle kararın bozulmasına karar verilmiştir.
B. İlk Derece Mahkemesince Bozmaya Uyularak Verilen Karar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 10.07.2019 tarihinde yapılan şirket genel kurulunda tarafların ortağı olduğu şirkete davalı dışında davalı yerine davacının 10.07.2039 tarihine kadar müdür olarak tayin edildiği, 26.06.2020 günlü ticaret sicil gazetesinde yayınlanan 19.03.2020 tarihinde yapılan şirket genel kurulunda davacının 19.03.2040 tarihine kadar müdür olarak tayin edildiği, açılan her iki dava tarihinden sonra şirketin yapılan genel kurul kararı ile davalı yerine müdür atanması nedeniyle davalının şirket müdürlüğünden azli davalarının konusu kalmadığı, konusu kalmayan davanın esası ile ilgili karar verilmesine yer olmadığı gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın konusu kalmadığından konusu kalmayan davanın esası ile ilgili karar verilmesine yer olmadığına, yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, vekâlet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine karar verilmiştir.
VI. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde asıl ve birleşen davada davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Asıl ve birleşen davada davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; davanın açıldığı tarih itibariyle haklı olduğunu, 6100 sayılı Kanun'un 331 inci maddesine göre yargılama gideri takdir edilmesi gerektiğini, kayyım atanana kadar davalı müdürün genel kurulu toplamadığını, mahkemeye başvurmak dışında imkânının olmadığını, davayı açmakta hukuki yararının bulunduğunu, lehine yargılama gideri ve vekâlet ücretine hükmedilmesi gerektiğini belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Asıl ve birleşen dava, limited şirket müdürlerinin azli talebine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
1. 6100 sayılı Kanun'un 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri, 331 inci maddesi, 114 üncü maddesi.
2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 618 inci, 620 nci ve 630 uncu maddeleri.
3. Değerlendirme
Asıl ve birleşen dava, limited şirketin müdürünün azli istemine ilişkin olup, mahkemece şirket müdürünün yapılan genel kurulda değiştiği gerekçesiyle konusuz kalan davanın esası ile ilgili karar verilmesine yer olmadığına, yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, vekâlet ücretinin davacıdan tahsiline karar verilmiştir. 6100 sayılı HMK’nun “Esastan Sonuçlanmayan Davada Yargılama Gideri” başlıklı 331 inci maddesinin birinci fıkrasında; davanın konusuz kalması sebebiyle esası hakkında bir karar verilmesine gerek bulunmayan hâllerde, hâkimin, davanın açıldığı tarihteki tarafların haklılık durumuna göre yargılama giderlerini takdir edeceği düzenlenmiştir. Bu durumda mahkemece davanın konusuz kalması nedeniyle karar verilmesine yer olmadığına hükmedilmesi halinde yargılama gideri ve vekalet ücretine ilişkin olarak dava tarihindeki tarafların haklılık durumu ve kazanılmış hakları korunmak suretiyle bir karar verilmesi gerekir. Bu itibarla asıl ve birleşen davada davacı vekilinin temyiz istemi yerinde görülmekle kararın açıklanan nedenlerle bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2021/4864 E. 2022/8919 K.
Ortak:müdürün azli · temsil yetkisinin kaldırılması · limited şirket müdürü · hukuki menfaat · şirket müdürlüğü · şirket müdürü · limited şirket · hukuki yarar · dava şartı · Limited şirket müdürünün azli
İncelediğiniz karardaUyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Asıl ve birleşen dava, «limited şirket müdürlerinin azli» talebine ilişkindir.
… ARI İlk Derece Mahkemesinin 24.01.2020 tarih, 2018/242 E. ve 2020/56 K. sayılı kararıyla; asıl ve birleşen davada, davalının müdürlükten azli ile şirketi yönetim ve «temsil yetkisinin kaldırılması» istemi açısından davacının şirketin %90 oranında hisse sahibi olduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 618 inci ve 620 nci maddeleri uyarınca şirket ana sözleşmesini değiştirme ve müdürleri görevden alma yetkisine haiz olduğu, bu durumda davacının kanunen elindeki yetkiyi kullanarak davalıyı «şirket müdürlüğü» görevinden almak, şirket ana sözleşmesini değiştirmek ve şirketi temsile yetkili kişiyi belirleme konusunda yetkiye sahip olduğu halde iş bu davayı açmasında «hukuki yarar» bulunmadığı gerekçesiyle asıl davanın ve birleşen davanın 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 114 üncü maddesi uyarınca hukuki yarar yokl …
… 00 TL’nin müvekkiline, 10 paya karşılık 10.000,00 TL’nin ise şirket ortağı olan davalı ...'ye pay edildiğini, şirketin ana sözleşmesinin 8 inci maddesinde davalının «şirket müdürü» sıfatıyla şirketi tek başına «temsile» yetkili olduğunun belirlendiğini, şirket ana sözleşmesinin imza tarihinden itibaren şirket müdürü olarak görevde bulunan davalının şirket yönetimi konusunda gerekli liyakatının bulunmadığının ve asli görevlerini aksattığının açık olduğunu, şirketi münferiden temsil, ilzam ve ahzu kabza yetkili şirket müdürü davalının görevini özen göstererek yerine getirmediğini, şirketin menfaatlerini «dürüstlük kuralı» çerçevesinde gözetmediğini, şirketin ve şirket ortağı müvekkilinin menfaatlerini haksız ve kötü niyetli bir şekilde ihlal ettiğini, başta görevi kötüye kullanma ve müvekkilini «dolandırma» olmak üzere suç teşkil eden eylemlerde bulunduğunu belirterek dava sonuna kadar davalının müdürlük görevinin ve yetkilerinin tedbiren durdurulmasını ve yargılama s …
Benzer bu kararda1- Asıl ve birleşen dava, «limited şirket müdürlerinin azli» talebine ilişkindir.
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; asıl ve birleşen davada, davalının müdürlükten azli ile şirketi yönetim ve «temsil yetkisinin kaldırılması» istemi açısından davacının şirketin %90 oranında hisse sahibi olduğu, TTK'nın 618. ve 620. maddeleri uyarınca şirket ana sözleşmesini değiştirme ve müdürleri görevden alma yetkisine haiz olduğu, bu durumda davacının kanunen elindeki yetkiyi kullanarak davalıyı «şirket müdürlüğü» görevinden almak, şirket ana sözleşmesini değiştirmek ve şirketi temsile yetkili kişiyi belirleme konusunda yetkiye sahip olduğu halde iş bu davayı açmasında «hukuki yarar» bulunmadığı gerekçesiyle asıl davanın ve birleşen davanın HMK'nın 114/h maddesi uyarınca hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş, karara karşı taraf …
… ce; 6102 sayılı TTK'nın 620. maddesinde, kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararlarının toplantıda «temsil» edilen oyların salt çoğunluğu ile alınacağı hükme bağlandığı, somut olayda davacının şirketin %90 oranında hisse sahibi olduğu, TTK'nın 630/1. maddesi uyarınca davacının hisse oranı nazara alındığında genel kurulu toplayarak genel kurul kararı ile davalı şirket müdürünün görevini sona erdirmesinin mümkün olduğu, bu itibarla anılan yola başvurmaksızın doğrudan müdürlük görevinin kaldırılmasına ilişkin olarak işbu asıl ve birleşen davayı açmakta «hukuki menfaatinin» bulunmadığı anlaşıldığından (Yargıtay 11.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Müdürün azli | Kayyım atanması
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/3070 E. 2015/9972 K.
Ortak:müdürün azli · limited şirket müdürü · şirket müdürünün azli · kayyım atanması · hukuki menfaat · kayyım · şirket müdürü · limited şirket · dava şartı
İncelediğiniz karardaUyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Asıl ve birleşen dava, «limited şirket müdürlerinin azli» talebine ilişkindir.
Şti.’nin en kıymetli taşınmazını kaybetmesi ve telafisi imkansız zararların ortaya çıkmaması için şirkete «kayyım atanmasını», bu talebin kabul edilmemesi halinde müvekkiline şirket çıkarları doğrultusunda davalar açması ve cevaplar vermesi için adli makamlar önünde şirketi «temsilde» «yetki» verilmesini ve davalının şirketi «temsil yetkisinin kaldırılmasını» talep etmiştir.
… kendileriyle ortaklık yapmaya zorlaması ve doğru olmayan bilgiler aktarmaları sebebiyle davalıya her şeye karşı çıkarak bir baskı oluşturmaya başladığını, şirketin «taahhüt» ettiği bazı işlerin yerine getirilmesini ise önceden kararlaştırılmış ödemeleri yapmayarak engellemeye çalıştığını, şirketi zora sokmaya başladığını, davacının davalıyı dayanaksız iddialarla şirket dışına atıp şirkete tek başına hakim olma çalışmalarına rağmen halen tek başına şirketi kurtarmaya çalıştığını, davacı tarafından davalının müdürlükten azli ve «kayyım atanması» için davalar açılıp tedbir talep edildiğini ancak mahkemece tedbir taleplerinin reddedildiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Benzer bu karardaDava, «limited şirkette müdürün azli» ve şirkete «kayyım atanması» istemine ilişkin olup, mahkemece davacıların genel kurulu toplayarak genel kurul kararı ile şirket müdürünü görevden alabilecekleri, dava açmakta hukuki yararları bulunmadığı gerekçesiyle davann reddine karar verilmiştir.
Ayrıca davacıların «şirket müdürünün azli» dışında şirkete «kayyım atanması» talebi de mevcuttur.
Bu durumda, mahkemece TTK'nın 630/2. maddesinde düzenlenen dava hakkının her ortağa tanınmış yasadan kaynaklanan bir hak olduğu gözetilmeden ve «kayyım atanması» talepli bir davada bu hususa ilişkin talep de değerlendirilmeden yazılı gerekçeyle davanın reddi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:temsil yetkisi
Benzer bu kararda6102 sayılı TTK'nın 630/2 maddesinde ''Her ortak, haklı sebeblerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkınının ve «temsil yetkilerinin» kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir'' hükmü düzenlenmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/5809 E. 2018/67 K.
Ortak:temsil yetkisinin kaldırılması · şirket müdürünün azli · limited şirket · yetkisizlik kararı · temsil
İncelediğiniz karardaŞti.’nin en kıymetli taşınmazını kaybetmesi ve telafisi imkansız zararların ortaya çıkmaması için şirkete «kayyım atanmasını», bu talebin kabul edilmemesi halinde müvekkiline şirket çıkarları doğrultusunda davalar açması ve cevaplar vermesi için adli makamlar önünde şirketi «temsilde» «yetki» verilmesini ve davalının şirketi «temsil yetkisinin kaldırılmasını» talep etmiştir.
… ARI İlk Derece Mahkemesinin 24.01.2020 tarih, 2018/242 E. ve 2020/56 K. sayılı kararıyla; asıl ve birleşen davada, davalının müdürlükten azli ile şirketi yönetim ve «temsil yetkisinin kaldırılması» istemi açısından davacının şirketin %90 oranında hisse sahibi olduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 618 inci ve 620 nci maddeleri uyarınca şirket ana sözleşmesini değiştirme ve müdürleri görevden alma yetkisine haiz olduğu, bu durumda davacının kanunen elindeki yetkiyi kullanarak davalıyı «şirket müdürlüğü» görevinden almak, şirket ana sözleşmesini değiştirmek ve şirketi temsile yetkili kişiyi belirleme konusunda yetkiye sahip olduğu halde iş bu davayı açmasında «hukuki yarar» bulunmadığı gerekçesiyle asıl davanın ve birleşen davanın 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 114 üncü maddesi uyarınca hukuki yarar yokl …
Değerlendirme Asıl ve birleşen dava, «limited şirketin müdürünün azli» istemine ilişkin olup, mahkemece şirket müdürünün yapılan genel kurulda değiştiği gerekçesiyle konusuz kalan davanın esası ile ilgili karar «verilmesine yer olmadığına», «yargılama giderinin» davacı üzerinde bırakılmasına, vekâlet ücretinin davacıdan tahsiline karar verilmiştir.
Benzer bu karardaAncak, Türk Ticaret Kanunu’nun 630/2. maddesi uyarınca, her ortak, haklı sebeplerin varlığı durumunda yöneticilerin yönetim hakkının ve «temsil yetkisinin kaldırılmasını» veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.
… ve tüm dosya kapsamına göre; mahkememizin 2015/171 Esas sayılı dosyasında yapılan yargılama neticesinde davacılar ...ve ...'in davalarının reddine karar verildiği, «asli müdahale talebi» ile ...'ün davasının «tefrik» edilerek mahkememizin yeni esasına kaydedildiği, davalı şirket yöneticisinin «görevlendirmesi» ve görevden azlinin ...'nin 616. maddesi uyarınca genel kurula ait olduğu, «azınlık pay sahibi» olan davacının keyfiyeti önce genel kurula ve buradan alınacak karara göre dava yolu ile mahkemeye getirmesi gerektiği, oysa davacının doğrudan dava açtığı, davacının belirtiği sebeplerin «şirket müdürünün azli» için yeterli bir neden sayılamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, «limited şirket» müdürünün azline ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:azınlık pay sahibi · müdahale talebi · asli müdahale · azil · haklı sebep · tefrik · görevli mahkeme
Benzer bu kararda… ve tüm dosya kapsamına göre; mahkememizin 2015/171 Esas sayılı dosyasında yapılan yargılama neticesinde davacılar ...ve ...'in davalarının reddine karar verildiği, «asli müdahale talebi» ile ...'ün davasının «tefrik» edilerek mahkememizin yeni esasına kaydedildiği, davalı şirket yöneticisinin «görevlendirmesi» ve görevden azlinin ...'nin 616. maddesi uyarınca genel kurula ait olduğu, «azınlık pay sahibi» olan davacının keyfiyeti önce genel kurula ve buradan alınacak karara göre dava yolu ile mahkemeye getirmesi gerektiği, oysa davacının doğrudan dava açtığı, davacının belirtiği sebeplerin «şirket müdürünün azli» için yeterli bir neden sayılamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Bu durumda, mahkemece anılan kanun maddesi gereğince davacı tarafından ileri sürülen sebeplerin tek tek tartışılıp «azil» için «haklı sebep» sayılıp sayılmayacağı gerekçelendirilmeden yazılı gerekçe ile ileri sürülen sebeplerin azil için yeterli sebep sayılmadığından bahisle davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın davacı yararına bozulmasını gerektirmiştir.
Mahkemece, «azınlık pay sahibi» davacının önce genel kurula başvurup genel kuruldan karar alındıktan sonra dava yoluyla mahkemeden talepte bulunabileceği, ayrıca davacının bildirdiği sebeplerin «şirket müdürünün azli» için yeterli neden sayılmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
1 benzer karar daha
-
Şirketin feshi | Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/3547 E. 2015/10765 K.
Ortak:kayyım
İncelediğiniz karardaŞti.’nin en kıymetli taşınmazını kaybetmesi ve telafisi imkansız zararların ortaya çıkmaması için şirkete «kayyım atanmasını», bu talebin kabul edilmemesi halinde müvekkiline şirket çıkarları doğrultusunda davalar açması ve cevaplar vermesi için adli makamlar önünde şirketi «temsilde» «yetki» verilmesini ve davalının şirketi «temsil yetkisinin kaldırılmasını» talep etmiştir.
… kendileriyle ortaklık yapmaya zorlaması ve doğru olmayan bilgiler aktarmaları sebebiyle davalıya her şeye karşı çıkarak bir baskı oluşturmaya başladığını, şirketin «taahhüt» ettiği bazı işlerin yerine getirilmesini ise önceden kararlaştırılmış ödemeleri yapmayarak engellemeye çalıştığını, şirketi zora sokmaya başladığını, davacının davalıyı dayanaksız iddialarla şirket dışına atıp şirkete tek başına hakim olma çalışmalarına rağmen halen tek başına şirketi kurtarmaya çalıştığını, davacı tarafından davalının müdürlükten azli ve «kayyım atanması» için davalar açılıp tedbir talep edildiğini ancak mahkemece tedbir taleplerinin reddedildiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
… eri Asıl ve birleşen davada davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; davanın açıldığı tarih itibariyle haklı olduğunu, 6100 sayılı Kanun'un 331 inci maddesine göre «yargılama gideri» takdir edilmesi gerektiğini, «kayyım» atanana kadar davalı müdürün genel kurulu toplamadığını, mahkemeye başvurmak dışında imkânının olmadığını, davayı açmakta «hukuki yararının» bulunduğunu, lehine yargılama gideri ve vekâlet ücretine hükmedilmesi gerektiğini belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, davanın kısmen kabulüne, davalı «şirketin feshine», şirket müdürünün müdürlük görevinin kaldırılak şirkete «kayyım tayinine», fazlaya ilişkin taleplerinin reddine dair verilen karar, davalı H..
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kayyım tayini · şirketin feshi
Benzer bu karardaMahkemece, davanın kısmen kabulüne, davalı «şirketin feshine», şirket müdürünün müdürlük görevinin kaldırılak şirkete «kayyım tayinine», fazlaya ilişkin taleplerinin reddine dair verilen karar, davalı H..
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2023/5055 E. , 2024/2219 K.
"İçtihat Metni"
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
SAYISI 2023/372 Esas, 2023/504 Karar
HÜKÜM
Karar verilmesine yer olmadığı
Taraflar arasında İlk Derece Mahkemesinde görülen ve istinaf incelemesinden geçen limited şirket müdürünün azli davasında verilen karar hakkında yapılan temyiz incelemesi sonucunda, Dairece Bölge Adliye Mahkemesi kararının kaldırılmasına ve İlk Derece Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmiştir.
İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak yeniden yapılan yargılama sonucunda; davanın konusu kalmadığından karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.
İlk Derece Mahkemesi kararı asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. DAVA
1.Asıl ve birleşen davada davacı vekili asıl dava dilekçesinde; müvekkilinin 2014 tarihinde inşaat alanında faaliyet gösteren Namora İnş. Taah. Teks. Gıda Takı Teknolojileri İth. İhracat San. ve Tic. Ltd. Şti.’yi kurduğunu, şirket ana sözleşmesinde sermayenin 100.000,00 TL olarak 100 paya ayrıldığını ve 90 paya karşılık olan 90.000,00 TL’nin müvekkiline, 10 paya karşılık 10.000,00 TL’nin ise şirket ortağı olan davalı ...'ye pay edildiğini, şirketin ana sözleşmesinin 8 inci maddesinde davalının şirket müdürü sıfatıyla şirketi tek başına temsile yetkili olduğunun belirlendiğini, şirket ana sözleşmesinin imza tarihinden itibaren şirket müdürü olarak görevde bulunan davalının şirket yönetimi konusunda gerekli liyakatının bulunmadığının ve asli görevlerini aksattığının açık olduğunu, şirketi münferiden temsil, ilzam ve ahzu kabza yetkili şirket müdürü davalının görevini özen göstererek yerine getirmediğini, şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmediğini, şirketin ve şirket ortağı müvekkilinin menfaatlerini haksız ve kötü niyetli bir şekilde ihlal ettiğini, başta görevi kötüye kullanma ve müvekkilini dolandırma olmak üzere suç teşkil eden eylemlerde bulunduğunu belirterek dava sonuna kadar davalının müdürlük görevinin ve yetkilerinin tedbiren durdurulmasını ve yargılama sonunda haklı sebeple görevden alınmasına karar verilmesini talep etmiştir.
2.Asıl ve birleşen davada davacı vekili birleşen dava dilekçesinde; asıl davadaki beyanlarını tekrar ederek Namora İnş. Taah. Teks. Gıda Takı Teknolojileri İth. İhracat San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin en kıymetli taşınmazını kaybetmesi ve telafisi imkansız zararların ortaya çıkmaması için şirkete kayyım atanmasını, bu talebin kabul edilmemesi halinde müvekkiline şirket çıkarları doğrultusunda davalar açması ve cevaplar vermesi için adli makamlar önünde şirketi temsilde yetki verilmesini ve davalının şirketi temsil yetkisinin kaldırılmasını talep etmiştir.
II. CEVAP
1.Asıl ve birleşen davada davalı vekili asıl davaya süresi içerisinde cevap dilekçesi sunmamış, davalı vekili beyan dilekçelerinde ve duruşmadaki beyanlarında davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
2.Asıl ve birleşen davada davalı vekili birleşen davaya cevap dilekçesinde davacının başkalarının kendileriyle ortaklık yapmaya zorlaması ve doğru olmayan bilgiler aktarmaları sebebiyle davalıya her şeye karşı çıkarak bir baskı oluşturmaya başladığını, şirketin taahhüt ettiği bazı işlerin yerine getirilmesini ise önceden kararlaştırılmış ödemeleri yapmayarak engellemeye çalıştığını, şirketi zora sokmaya başladığını, davacının davalıyı dayanaksız iddialarla şirket dışına atıp şirkete tek başına hakim olma çalışmalarına rağmen halen tek başına şirketi kurtarmaya çalıştığını, davacı tarafından davalının müdürlükten azli ve kayyım atanması için davalar açılıp tedbir talep edildiğini ancak mahkemece tedbir taleplerinin reddedildiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin 24.01.2020 tarih, 2018/242 E. ve 2020/56 K. sayılı kararıyla; asıl ve birleşen davada, davalının müdürlükten azli ile şirketi yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması istemi açısından davacının şirketin %90 oranında hisse sahibi olduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 618 inci ve 620 nci maddeleri uyarınca şirket ana sözleşmesini değiştirme ve müdürleri görevden alma yetkisine haiz olduğu, bu durumda davacının kanunen elindeki yetkiyi kullanarak davalıyı şirket müdürlüğü görevinden almak, şirket ana sözleşmesini değiştirmek ve şirketi temsile yetkili kişiyi belirleme konusunda yetkiye sahip olduğu halde iş bu davayı açmasında hukuki yarar bulunmadığı gerekçesiyle asıl davanın ve birleşen davanın 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 114 üncü maddesi uyarınca hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde taraf vekilleri istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin 19.01.2021 tarih, 2020/603 E. ve 2021/60 K. sayılı kararıyla; somut olayda davacının şirketin %90 oranında hisse sahibi olduğu, 6102 sayılı Kanun'un 630 uncu maddesi uyarınca davacının hisse oranı nazara alındığında genel kurulu toplayarak genel kurul kararı ile davalı şirket müdürünün görevini sona erdirmesinin mümkün olduğu, bu itibarla anılan yola başvurmaksızın doğrudan müdürlük görevinin kaldırılmasına ilişkin olarak işbu asıl ve birleşen davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunmadığı gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
V. BOZMA VE BOZMADAN SONRAKİ YARGILAMA SÜRECİ
A. Bozma Kararı
1. Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde asıl ve birleşen davada davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
2. Dairemizin 12.12.2022 tarih, 2021/4864 E. ve 2022/8919 K. sayılı kararıyla dava açıldıktan sonra 10.07.2019 tarihinde yapılan şirket genel kurulunda şirkete davalı dışında davalı yerine yeni bir müdür tayin edildiği, davanın açılışından sonra yapılan bu genel kurul ile davaların konusuz kalıp kalmadığı hususu değerlendirilmeksizin karar verilmesinin doğru olmadığı gerekçesiyle kararın bozulmasına karar verilmiştir.
B. İlk Derece Mahkemesince Bozmaya Uyularak Verilen Karar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 10.07.2019 tarihinde yapılan şirket genel kurulunda tarafların ortağı olduğu şirkete davalı dışında davalı yerine davacının 10.07.2039 tarihine kadar müdür olarak tayin edildiği, 26.06.2020 günlü ticaret sicil gazetesinde yayınlanan 19.03.2020 tarihinde yapılan şirket genel kurulunda davacının 19.03.2040 tarihine kadar müdür olarak tayin edildiği, açılan her iki dava tarihinden sonra şirketin yapılan genel kurul kararı ile davalı yerine müdür atanması nedeniyle davalının şirket müdürlüğünden azli davalarının konusu kalmadığı, konusu kalmayan davanın esası ile ilgili karar verilmesine yer olmadığı gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın konusu kalmadığından konusu kalmayan davanın esası ile ilgili karar verilmesine yer olmadığına, yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, vekâlet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine karar verilmiştir.
VI. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde asıl ve birleşen davada davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Asıl ve birleşen davada davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; davanın açıldığı tarih itibariyle haklı olduğunu, 6100 sayılı Kanun'un 331 inci maddesine göre yargılama gideri takdir edilmesi gerektiğini, kayyım atanana kadar davalı müdürün genel kurulu toplamadığını, mahkemeye başvurmak dışında imkânının olmadığını, davayı açmakta hukuki yararının bulunduğunu, lehine yargılama gideri ve vekâlet ücretine hükmedilmesi gerektiğini belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Asıl ve birleşen dava, limited şirket müdürlerinin azli talebine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
1. 6100 sayılı Kanun'un 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri, 331 inci maddesi, 114 üncü maddesi.
2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 618 inci, 620 nci ve 630 uncu maddeleri.
3. Değerlendirme
Asıl ve birleşen dava, limited şirketin müdürünün azli istemine ilişkin olup, mahkemece şirket müdürünün yapılan genel kurulda değiştiği gerekçesiyle konusuz kalan davanın esası ile ilgili karar verilmesine yer olmadığına, yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, vekâlet ücretinin davacıdan tahsiline karar verilmiştir. 6100 sayılı HMK’nun “Esastan Sonuçlanmayan Davada Yargılama Gideri” başlıklı 331 inci maddesinin birinci fıkrasında; davanın konusuz kalması sebebiyle esası hakkında bir karar verilmesine gerek bulunmayan hâllerde, hâkimin, davanın açıldığı tarihteki tarafların haklılık durumuna göre yargılama giderlerini takdir edeceği düzenlenmiştir. Bu durumda mahkemece davanın konusuz kalması nedeniyle karar verilmesine yer olmadığına hükmedilmesi halinde yargılama gideri ve vekalet ücretine ilişkin olarak dava tarihindeki tarafların haklılık durumu ve kazanılmış hakları korunmak suretiyle bir karar verilmesi gerekir.
Bu itibarla asıl ve birleşen davada davacı vekilinin temyiz istemi yerinde görülmekle kararın açıklanan nedenlerle bozulması gerekmiştir.
VII. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
Temyiz olunan İlk Derece Mahkemesi kararının BOZULMASINA,
Peşin alınan temyiz karar harcının istek hâlinde ilgiliye iadesine,
Dosyanın kararı veren İlk Derece Mahkemesine gönderilmesine,
19.03.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1051308800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz