Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/12519 E. 2014/2803 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
azınlık pay sahibi↗ ttk 420↗ bilanço tasdiki↗ finansal tabloların müzakeresi↗ tasdik kararı↗ emredici hüküm↗ olağanüstü genel kurul↗ genel kurul kararının iptali↗ ibra↗ anonim şirket↗ iş mahkemesi görev alanı↗ ticaret sicili↗ yetki↗ yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; TTK 420. maddesinin emredici nitelikte olup, talep üzerine bilançonun tasdiki hakkındaki müzakere ve bununla bağlantılı görüşmelerin 1 ay sonrasına bırakılmasının zorunlu olduğu, bunların dışında bilanço ile ilgili olmayan hususların görüşülerek karar alınması mümkün ise de şirkete ait ticaret sicil dosyasından 2011 yılı genel kurulunda seçilen yönetici ve deneticilerin daha önce görev alan kişiler oldukları ve bu nedenle alınan bu kararların da iptali gerekeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 09/12/2012 günlü 2011 yılı olağan genel kurul toplantısını finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konularla ilgili tutanağın 6 nolu bilanço ve kar zarar hesaplanmasının onaylanması, 7 nolu yönetim kurulunun ibrası , 8 nolu murakıp ibrası, 9 nolu yönetim kurulu seçimi, 10 nolu murakıp seçimi ve 12 nolu yönetim kuruluna yetki verilmesi maddelerinin iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup 1/10 azınlık pay sahibi olan davacı, genel kuruldaki görüşmeler başlamadan genel kurul tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 Sayılı Yasanın 420. maddesi gereğince finansal tabloların müzakeresi ile buna bağlı konuların ertelenmesini talep etmiş, genel kurul tarafından bu talep oylanarak reddedilmiş ve bu nedenle finansal tablolar görüşülerek oylanmıştır. Ancak 6102 Sayılı Yasanın 420. maddesi gereğince sermayenin 1/10'ine sahip ortaklar tarafından finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların ertelenmesi talep edildiğinde genel kurul başkanının başkaca hiçbir işlem yapmaksızın bu konuların görüşmesini bir ay sonraya bırakması gerekir. Yasanın bu açık hükmüne rağmen genel kurulda davacının bu isteminin reddedilerek bilanço ve gelir tablolarının oylanarak onanması, yönetim ve denetim kurulunun ibralarının görüşülmesi ve oylanması doğru olmayıp, mahkemece bu nedenle bu gündem maddelerinde alınan kararların iptali doğru ise de yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçimi ve yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine dair gündem maddeleri TTK'nın 420. maddesinde gösterilen “finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular” kapsamında bulunmamaktadır. Dairemizin yerleşmiş kararları da bu yöndedir. (Yargıtay 11. HD. 01.12.1992-E.5600/K.11038; 16.06.1994-E.7027/K.5107, 04.03.2002-E.9539/K.1757) Bu nedenle, mahkemece genel kurulun 9 nolu yönetim kurulunun seçimi, 10 nolu murakıp seçimi ve 12 nolu yönetim kuruluna yetki verilmesi maddelerinin iptali doğru olmayıp, mahkemece verilen kararın bu yönden davalı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/11091 E. 2018/4259 K.
Ortak:finansal tabloların müzakeresi · olağanüstü genel kurul · genel kurul kararının iptali · ibra · yönetim kurulu kararı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; TTK 420. maddesinin «emredici» nitelikte olup, talep üzerine «bilançonun tasdiki» hakkındaki müzakere ve bununla bağlantılı görüşmelerin 1 ay sonrasına bırakılmasının zorunlu olduğu, bunların dışında bilanço ile ilgili olmayan hususların görüşülerek karar alınması mümkün ise de şirkete ait «ticaret sicil» dosyasından 2011 yılı genel kurulunda seçilen yönetici ve deneticilerin daha önce «görev alan» kişiler oldukları ve bu nedenle alınan bu kararların da iptali gerekeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 09/12/2012 günlü 2011 yılı «olağan genel kurul» toplantısını «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konularla ilgili tutanağın 6 nolu bilanço ve kar zarar hesaplanmasının onaylanması, 7 nolu yönetim kurulunun «ibrası» , 8 nolu murakıp ibrası, 9 nolu «yönetim kurulu» seçimi, 10 nolu murakıp seçimi ve 12 nolu yönetim kuruluna «yetki» verilmesi maddelerinin iptaline karar verilmiştir.
Yasanın bu açık hükmüne rağmen genel kurulda davacının bu isteminin reddedilerek bilanço ve gelir tablolarının oylanarak onanması, yönetim ve denetim kurulunun «ibralarının» görüşülmesi ve oylanması doğru olmayıp, mahkemece bu nedenle bu gündem maddelerinde alınan kararların iptali doğru ise de yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçimi ve «yönetim kurulu» üyelerine izin verilmesine dair gündem maddeleri TTK'nın 420. maddesinde gösterilen “«finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konular” kapsamında bulunmamaktadır.
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup 1/10 «azınlık pay sahibi» olan davacı, genel kuruldaki görüşmeler başlamadan genel kurul tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 Sayılı Yasanın 420. maddesi gereğince «finansal tabloların müzakeresi» ile buna bağlı konuların ertelenmesini talep etmiş, genel kurul tarafından bu talep oylanarak reddedilmiş ve bu nedenle finansal tablolar görüşülerek oylanmıştır.
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; 6102 sayılı TTK'nın 413/3. maddesine göre genel kurul, «yönetim kurulu» üyelerini her «olağan genel kurulda» görevden alabilme yetkisi olduğu, yönetim kurulu üyelerinin azli ile yenilerinin seçilmesinin «finansal tabloların müzakeresi» ile bağlı olmadığı, bu nedenle genel kurulun 5., 6. ve 7. maddelerinin iptalini gerektirir bir neden bulunmadığı, 4 numaralı gündem maddesine davacıların «olumsuz» oy kullanmamış olmaları nedeniyle iptal talebinin yerinde olmadığı, 8 numaralı gündem maddesinin iptali bakımından «şirket tasfiyesinin» görüşülmesi teklifinin reddine rağmen bir başka toplantı da görüşülmesinin mümkün olduğundan iptal talebinin yerinde olmadığı, davacı tarafından şirket «malvarlığının» tespitine yarar bilgi ve belgeleri dosyaya «ibraz» edilmediği, varsayıma dayalı tespitin yapılmasının mümkün bulunmadığı ve malvarlığının tespitinde «hukuki yararın» bulunmadığı, şirketin «organsız» kalmadığı ve «kayyum atanmasının» şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle 19/07/2014 tarihli «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkin şirketin mali durum ve mal varlığı tespitine ilişkin ve şirkette kayyum atanmasına ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.
Dolayısıyla «finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesine» karar verildiği halde buna bağlı konulardan olan «yönetim kurulu» üyelerinin seçimine ilişkin davalı şirketin genel kurul gündeminin 6. maddesinin görüşülmesinin de ertelenmesi gerekirken bu maddenin görüşülerek yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine karar verilmesi doğru görülmediği gibi dava konusu genel kurul toplantı gündeminin 4. maddesine ilişkin yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin «ibralarına» ilişkin gündem maddesinin de görüşülerek karar verilmesi doğru görülmemiş, davacılar vekilinin gündemin 4. ve 6. maddelerine yönelik temyiz itirazlarının kabulü il …
6102 sayılı TTK'nın 420. maddesi gereğince sermayenin 1/10'ine sahip ortaklar tarafından «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konuların ertelenmesi talep edildiğinde genel kurul başkanının başkaca hiçbir işlem yapmaksızın bu konuların görüşmesini bir ay sonraya bırakması gerekmekte olup, 6102 sayılı TTK'nın 413. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılmalıdır.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi · erteleme talebi · organsızlık · kayyum atanması · yönetim kurulu üyeliği · şirketin tasfiyesi · malvarlığına ilişkin dava · olumsuz oy
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; 6102 sayılı TTK'nın 413/3. maddesine göre genel kurul, «yönetim kurulu» üyelerini her «olağan genel kurulda» görevden alabilme yetkisi olduğu, yönetim kurulu üyelerinin azli ile yenilerinin seçilmesinin «finansal tabloların müzakeresi» ile bağlı olmadığı, bu nedenle genel kurulun 5., 6. ve 7. maddelerinin iptalini gerektirir bir neden bulunmadığı, 4 numaralı gündem maddesine davacıların «olumsuz» oy kullanmamış olmaları nedeniyle iptal talebinin yerinde olmadığı, 8 numaralı gündem maddesinin iptali bakımından «şirket tasfiyesinin» görüşülmesi teklifinin reddine rağmen bir başka toplantı da görüşülmesinin mümkün olduğundan iptal talebinin yerinde olmadığı, davacı tarafından şirket «malvarlığının» tespitine yarar bilgi ve belgeleri dosyaya «ibraz» edilmediği, varsayıma dayalı tespitin yapılmasının mümkün bulunmadığı ve malvarlığının tespitinde «hukuki yararın» bulunmadığı, şirketin «organsız» kalmadığı ve «kayyum atanmasının» şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle 19/07/2014 tarihli «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkin şirketin mali durum ve mal varlığı tespitine ilişkin ve şirkette kayyum atanmasına ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.
Davacılar, dava konusu genel kuruldaki, genel kurul tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı Yasa'nın 420. maddesi gereğince «finansal tabloların müzakeresi» ile buna bağlı konuların ertelenmesini talep etmiş, davacıların «erteleme talebi» doğrultusunda 2012-2013 yılına ait finansal tabloların okunması ve müzakeresine ilişkin gündemin 5. maddesinin görüşülmesinin 1 ay sonraya ertelenmesine karar verilmiştir.
Davacılar tarafından genel kurulun 6. maddesinde «yönetim kurulu» üyelerinin seçimi hususu bilançoya bağlı maddelerden sayıldığından finansal tabloların okunması ve müzakeresine ilişkin gündem maddesinin ertelenmesine karar verildiğinden yeni yönetim kurulu üyelerinin seçiminin de ertelenmesi talep edilmiş ancak, genel kurulca yeni «yönetim kurulu üyeliğine» seçim yapılmıştır.
Dolayısıyla «finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesine» karar verildiği halde buna bağlı konulardan olan «yönetim kurulu» üyelerinin seçimine ilişkin davalı şirketin genel kurul gündeminin 6. maddesinin görüşülmesinin de ertelenmesi gerekirken bu maddenin görüşülerek yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine karar verilmesi doğru görülmediği gibi dava konusu genel kurul toplantı gündeminin 4. maddesine ilişkin yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin «ibralarına» ilişkin gündem maddesinin de görüşülerek karar verilmesi doğru görülmemiş, davacılar vekilinin gündemin 4. ve 6. maddelerine yönelik temyiz itirazlarının kabulü il …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/3863 E. 2024/5910 K.
Ortak:finansal tabloların müzakeresi · olağanüstü genel kurul · genel kurul kararının iptali · anonim şirket · yönetim kurulu kararı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; TTK 420. maddesinin «emredici» nitelikte olup, talep üzerine «bilançonun tasdiki» hakkındaki müzakere ve bununla bağlantılı görüşmelerin 1 ay sonrasına bırakılmasının zorunlu olduğu, bunların dışında bilanço ile ilgili olmayan hususların görüşülerek karar alınması mümkün ise de şirkete ait «ticaret sicil» dosyasından 2011 yılı genel kurulunda seçilen yönetici ve deneticilerin daha önce «görev alan» kişiler oldukları ve bu nedenle alınan bu kararların da iptali gerekeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 09/12/2012 günlü 2011 yılı «olağan genel kurul» toplantısını «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konularla ilgili tutanağın 6 nolu bilanço ve kar zarar hesaplanmasının onaylanması, 7 nolu yönetim kurulunun «ibrası» , 8 nolu murakıp ibrası, 9 nolu «yönetim kurulu» seçimi, 10 nolu murakıp seçimi ve 12 nolu yönetim kuruluna «yetki» verilmesi maddelerinin iptaline karar verilmiştir.
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup 1/10 «azınlık pay sahibi» olan davacı, genel kuruldaki görüşmeler başlamadan genel kurul tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 Sayılı Yasanın 420. maddesi gereğince «finansal tabloların müzakeresi» ile buna bağlı konuların ertelenmesini talep etmiş, genel kurul tarafından bu talep oylanarak reddedilmiş ve bu nedenle finansal tablolar görüşülerek oylanmıştır.
Yasanın bu açık hükmüne rağmen genel kurulda davacının bu isteminin reddedilerek bilanço ve gelir tablolarının oylanarak onanması, yönetim ve denetim kurulunun «ibralarının» görüşülmesi ve oylanması doğru olmayıp, mahkemece bu nedenle bu gündem maddelerinde alınan kararların iptali doğru ise de yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçimi ve «yönetim kurulu» üyelerine izin verilmesine dair gündem maddeleri TTK'nın 420. maddesinde gösterilen “«finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konular” kapsamında bulunmamaktadır.
Benzer bu kararda… ilekçesinde; müvekkillerinin murislerinin vefatı ile davalı şirkette %34 oranında pay sahibi olduklarını, şirketin 09.03.2019 tarihinde 2016-2017-2018 yıllarına ait «olağan genel kurul» toplantısının yapıldığını, toplantının gündeminde «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı hakların bulunması sebebiyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 420 nci maddesine göre toplantının 1 ay ertelenmesi taleplerinin toplantı başkanı tarafından reddedildiğini toplantıda alınan kararların bu nedenle hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek «genel kurul kararlarının iptaline» karar verilmesini talep etmiştir.
… ölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesi gereğince sermayenin 1/10'ine sahip ortaklar tarafından «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konuların ertelenmesi talep edildiğinde genel kurul başkanının başkaca hiçbir işlem yapmaksızın bu konuların görüşmesini bir ay sonraya bırakması gerektiği, aynı Yasa'nın 413 üncü maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca «yönetim kurulu» üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayıldığı, somut olay bağlamında genel kurulun (3) no.lu madd …
Taraflar arasındaki «genel kurul kararının iptali» davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirketin feshi · i̇i̇k 72/son
Benzer bu karardaCEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; genel kurulda finansal tabloların görüşüldüğünü, ancak davacıların şirketin hukuki varlığını sona erdirmek amacıyla gerekçesiz bir şekilde genel kurulun tamamının ertelenmesini talep ettiklerini, «son» genel kurul toplantısından önce vefat eden «yönetim kurulu» üyelerinin yerine seçim yapıldığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
İstinaf Sebepleri Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacıların kötü niyetle hareket ettiklerini, «şirketin feshini» amaçladıklarını, kabul anlamına gelmemekle birlikte davacıların iptal talebinin 6102 sayılı Kanun'un 420 inci maddesi kapsamında değerlendirilmesi halinde dahi davanın kısmen kabulüne ve «yönetim kurulu» üye seçiminin iptali isteminin reddi gerektiğini belirterek yerel mahkeme kararının kaldırılması ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/29 E. 2024/3674 K.
Ortak:finansal tabloların müzakeresi · emredici hüküm · olağanüstü genel kurul · genel kurul kararının iptali · ibra · ticaret sicili · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; TTK 420. maddesinin «emredici» nitelikte olup, talep üzerine «bilançonun tasdiki» hakkındaki müzakere ve bununla bağlantılı görüşmelerin 1 ay sonrasına bırakılmasının zorunlu olduğu, bunların dışında bilanço ile ilgili olmayan hususların görüşülerek karar alınması mümkün ise de şirkete ait «ticaret sicil» dosyasından 2011 yılı genel kurulunda seçilen yönetici ve deneticilerin daha önce «görev alan» kişiler oldukları ve bu nedenle alınan bu kararların da iptali gerekeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 09/12/2012 günlü 2011 yılı «olağan genel kurul» toplantısını «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konularla ilgili tutanağın 6 nolu bilanço ve kar zarar hesaplanmasının onaylanması, 7 nolu yönetim kurulunun «ibrası» , 8 nolu murakıp ibrası, 9 nolu «yönetim kurulu» seçimi, 10 nolu murakıp seçimi ve 12 nolu yönetim kuruluna «yetki» verilmesi maddelerinin iptaline karar verilmiştir.
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup 1/10 «azınlık pay sahibi» olan davacı, genel kuruldaki görüşmeler başlamadan genel kurul tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 Sayılı Yasanın 420. maddesi gereğince «finansal tabloların müzakeresi» ile buna bağlı konuların ertelenmesini talep etmiş, genel kurul tarafından bu talep oylanarak reddedilmiş ve bu nedenle finansal tablolar görüşülerek oylanmıştır.
Yasanın bu açık hükmüne rağmen genel kurulda davacının bu isteminin reddedilerek bilanço ve gelir tablolarının oylanarak onanması, yönetim ve denetim kurulunun «ibralarının» görüşülmesi ve oylanması doğru olmayıp, mahkemece bu nedenle bu gündem maddelerinde alınan kararların iptali doğru ise de yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçimi ve «yönetim kurulu» üyelerine izin verilmesine dair gündem maddeleri TTK'nın 420. maddesinde gösterilen “«finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konular” kapsamında bulunmamaktadır.
Benzer bu kararda… alı şirket faaliyeti, bilanço, kâr ve zarar hesaplarıyla ilgili hiçbir bilgi verilmediğini, toplantı sırasında gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmesinden sonra «faaliyet raporu» ve bilançoların müvekkillerine verildiğini, verilen bilançoların kapsamlı olduğunu, bu belgeleri incelemedikçe görüş bildiremeyeceklerini belirterek müvekkillerinin gündemin 4 üncü ve 5 inci maddelerinin görüşülmesinin ertelenmesini talep ettiğini, müvekkillerinin talebinin reddedildiğini, şirket bilanço ve gelir tablolarının okunmasına geçildiğini, müvekkillerinin somut duruma uygun olarak bilgilendirilmek istediklerini, şirketin resmi muhasebecisinden bilgi alınabileceği belirtilerek tutanağa muhasebecinin adı ve telefonunun yazıldığını, raporların okunmasından vazgeçildiğini, 6 ncı maddenin görüşülmesine başlandığını, şirketin durumu, faaliyetleri, kar zarar durumu hakkında bilgi verilmeden müvekkillerinin red oyları ile oy çokluğuyla kabul edildiğini, gündemin 7 nci maddesi kapsamında geçmiş yıllara ait işlemler ve hesaplar konusunda bilgilendirme yapılması istenilmesine rağmen bu bilgi verilmeden açılan davalar ve Cumhuriyet Savcılığına yapılan «şikayete» rağmen şirket müdürünün oy çokluğu ile «ibra» edildiğini, gündemin 10 uncu maddesinin görüşülmesi sırasında müvekkili ...in söz alma talebinin divan başkanı tarafından kabul edilmediğini, doğrudan oylamaya geçildiğini, oy çokluğu ile kabul edildiğini, gündemin 11 inci maddesi kapsamında müvekkili ....'in söz alma talebinin «kısıtlandığını», müvekkilinin açıklamalarının ve gerekçelerinin tutanağa geçirilmeyerek müvekkilinin teklifi özetlenerek, müvekkillerinin muhalefetine rağmen oy çokluğu ile kabul edildiğini, müvekkilinin bilgi alma, inceleme ve denetim haklarının yasal sınırlar aşılarak sınırlandırıldığını belirterek davalı şirketin 25.10.2015 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında gündemin 6, 7, 10 ve 11 inci maddelerinde alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında dava konusu olağan g …
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile «limited şirketler» hakkında da uygulanması gereken, azınlık hisse sahiplerine tanınmış hakkı düzenleyen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (6102 sayılı Kanun) 420 nci maddesindeki «emredici» nitelikteki düzenlemeye göre genel kurulun erteleme konusunda takdir hakkı bulunmadığı, genel kurul kararları ile pay sahiplerinin «bilgi alma hakkını» engelleyecek «nedensellik bağının» bulunma şartı ve azınlığın da erteleme istemine gerekçe gösterme zorunluluğu olmadığı, davacıların %35 pay oranı ile şirket «azlık hakkına» sahip ortak sıfatı ile genel kurulda oylamalara katıldığı, finansal tablolar görüşülmeye başlanmadan önce genel kurulun ertelenmesini talep ettiği ve genel kurulda alınan dava konusu kararlara «olumsuz» oy kullanarak «muhalefet şerhini» «toplantı tutanağına» yazdırdığı, emredici yasal düzenlemeye rağmen genel kurulda davacının genel kurulun ertelenmesi istemi reddedilerek, finansal tabloların, «faaliyet raporu», bilanço ve gelir tablolarının ve buna bağlı yönetim kurulunun «ibrası», şirket müdürünün ibrası, «şirket müdürlerinin» seçimi ve müdürlerin ücretinin belirlenmesine ilişkin gündem maddeleri görüşülerek oylanmasının doğru olmadığı, şirket müdürünün ibraya ilişkin 6 ve 7 nci maddelerin oylamalarına katılarak, 6102 sayılı Kanun'un 619 uncu maddesine aykırı davrandığı, davalı şirketin 25.10.2017 tarihli genel kurulunda alınan faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablolarının ve buna bağlı yönetim kurulunun ibrası, şirket müdürünün ibrası, şirket müdürlerinin seçimi ve müdürlerin ücretinin belirlenmesine ilişkin dava konusu 6,7,10 ve 11 numaralı kararların açıkça kanuna ve özellikle «dürüstlük kuralına» aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 25.10.2017 tarihli genel kurulunda alınan dava konusu 6,7,10 ve 11 numaralı kararların iptaline karar …
İstinaf Sebepleri Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu «olağan genel kurul» toplantısının Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmediği, yürürlüğe girmediğini, geçerli bir toplantı olmadığını, bilirkişi tarafından da bu durumun tespit edildiğini, sadece bu nedenle dahi davanın reddi gerektiğini, şirket müdürünün «ibrada» oy kullanmasının tek başına verilen karar açısından bir değişiklik yaratacak konumda olmadığını, bu kişinin oyunun «nisaba» bir etkisi bulunmadığını, divan başkanının söz hakkı vermediğine ilişkin davacı iddiasının da mahkeme gerekçesinde yer aldığını, böyle bir durum söz konusu olmadığını, davacının şirketin bilanço, gelir tablolarını «teslim» aldığını, toplantıya katıldığını, toplantıda söz hakkı «dahil» tüm haklarını kullandığını, mahkemenin kararını gerekçelendirmediğini, dosyada alınan bilirkişi raporunda mali müşavir bilirkişinin de belirttiği üzere belirlenen …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi · azlık hakkı · erteleme talebi · bilgi alma hakkı · nedensellik bağı · faaliyet raporu · karar nisabı · toplantı tutanağı
Benzer bu karardaİLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile «limited şirketler» hakkında da uygulanması gereken, azınlık hisse sahiplerine tanınmış hakkı düzenleyen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (6102 sayılı Kanun) 420 nci maddesindeki «emredici» nitelikteki düzenlemeye göre genel kurulun erteleme konusunda takdir hakkı bulunmadığı, genel kurul kararları ile pay sahiplerinin «bilgi alma hakkını» engelleyecek «nedensellik bağının» bulunma şartı ve azınlığın da erteleme istemine gerekçe gösterme zorunluluğu olmadığı, davacıların %35 pay oranı ile şirket «azlık hakkına» sahip ortak sıfatı ile genel kurulda oylamalara katıldığı, finansal tablolar görüşülmeye başlanmadan önce genel kurulun ertelenmesini talep ettiği ve genel kurulda alınan dava konusu kararlara «olumsuz» oy kullanarak «muhalefet şerhini» «toplantı tutanağına» yazdırdığı, emredici yasal düzenlemeye rağmen genel kurulda davacının genel kurulun ertelenmesi istemi reddedilerek, finansal tabloların, «faaliyet raporu», bilanço ve gelir tablolarının ve buna bağlı yönetim kurulunun «ibrası», şirket müdürünün ibrası, «şirket müdürlerinin» seçimi ve müdürlerin ücretinin belirlenmesine ilişkin gündem maddeleri görüşülerek oylanmasının doğru olmadığı, şirket müdürünün ibraya ilişkin 6 ve 7 nci maddelerin oylamalarına katılarak, 6102 sayılı Kanun'un 619 uncu maddesine aykırı davrandığı, davalı şirketin 25.10.2017 tarihli genel kurulunda alınan faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablolarının ve buna bağlı yönetim kurulunun ibrası, şirket müdürünün ibrası, şirket müdürlerinin seçimi ve müdürlerin ücretinin belirlenmesine ilişkin dava konusu 6,7,10 ve 11 numaralı kararların açıkça kanuna ve özellikle «dürüstlük kuralına» aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 25.10.2017 tarihli genel kurulunda alınan dava konusu 6,7,10 ve 11 numaralı kararların iptaline karar …
Hal böyle olunca, mahkemece 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesindeki «emredici» nitelikteki düzenlemeye aykırı olarak davacıların genel kurulun «ertelenmesi talebi» reddedilerek finansal tabloların, «faaliyet raporu», bilanço ve gelir tablolarının ve buna bağlı yönetim kurulunun «ibrası», şirket müdürünün ibrası, «şirket müdürlerinin» seçimi ve müdürlerin ücretinin belirlenmesine ilişkin gündem maddeleri görüşülerek oylanmasının usul ve yasaya aykırı bulunduğu gözetilerek yazılı şekilde hüküm ku …
… alı şirket faaliyeti, bilanço, kâr ve zarar hesaplarıyla ilgili hiçbir bilgi verilmediğini, toplantı sırasında gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmesinden sonra «faaliyet raporu» ve bilançoların müvekkillerine verildiğini, verilen bilançoların kapsamlı olduğunu, bu belgeleri incelemedikçe görüş bildiremeyeceklerini belirterek müvekkillerinin gündemin 4 üncü ve 5 inci maddelerinin görüşülmesinin ertelenmesini talep ettiğini, müvekkillerinin talebinin reddedildiğini, şirket bilanço ve gelir tablolarının okunmasına geçildiğini, müvekkillerinin somut duruma uygun olarak bilgilendirilmek istediklerini, şirketin resmi muhasebecisinden bilgi alınabileceği belirtilerek tutanağa muhasebecinin adı ve telefonunun yazıldığını, raporların okunmasından vazgeçildiğini, 6 ncı maddenin görüşülmesine başlandığını, şirketin durumu, faaliyetleri, kar zarar durumu hakkında bilgi verilmeden müvekkillerinin red oyları ile oy çokluğuyla kabul edildiğini, gündemin 7 nci maddesi kapsamında geçmiş yıllara ait işlemler ve hesaplar konusunda bilgilendirme yapılması istenilmesine rağmen bu bilgi verilmeden açılan davalar ve Cumhuriyet Savcılığına yapılan «şikayete» rağmen şirket müdürünün oy çokluğu ile «ibra» edildiğini, gündemin 10 uncu maddesinin görüşülmesi sırasında müvekkili ...in söz alma talebinin divan başkanı tarafından kabul edilmediğini, doğrudan oylamaya geçildiğini, oy çokluğu ile kabul edildiğini, gündemin 11 inci maddesi kapsamında müvekkili ....'in söz alma talebinin «kısıtlandığını», müvekkilinin açıklamalarının ve gerekçelerinin tutanağa geçirilmeyerek müvekkilinin teklifi özetlenerek, müvekkillerinin muhalefetine rağmen oy çokluğu ile kabul edildiğini, müvekkilinin bilgi alma, inceleme ve denetim haklarının yasal sınırlar aşılarak sınırlandırıldığını belirterek davalı şirketin 25.10.2015 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında gündemin 6, 7, 10 ve 11 inci maddelerinde alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında dava konusu olağan g …
İstinaf Sebepleri Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu «olağan genel kurul» toplantısının Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmediği, yürürlüğe girmediğini, geçerli bir toplantı olmadığını, bilirkişi tarafından da bu durumun tespit edildiğini, sadece bu nedenle dahi davanın reddi gerektiğini, şirket müdürünün «ibrada» oy kullanmasının tek başına verilen karar açısından bir değişiklik yaratacak konumda olmadığını, bu kişinin oyunun «nisaba» bir etkisi bulunmadığını, divan başkanının söz hakkı vermediğine ilişkin davacı iddiasının da mahkeme gerekçesinde yer aldığını, böyle bir durum söz konusu olmadığını, davacının şirketin bilanço, gelir tablolarını «teslim» aldığını, toplantıya katıldığını, toplantıda söz hakkı «dahil» tüm haklarını kullandığını, mahkemenin kararını gerekçelendirmediğini, dosyada alınan bilirkişi raporunda mali müşavir bilirkişinin de belirttiği üzere belirlenen …
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2020/7615 E. 2022/4275 K.
Ortak:finansal tabloların müzakeresi · olağanüstü genel kurul · genel kurul kararının iptali · ibra · anonim şirket · yetki · yönetim kurulu kararı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; TTK 420. maddesinin «emredici» nitelikte olup, talep üzerine «bilançonun tasdiki» hakkındaki müzakere ve bununla bağlantılı görüşmelerin 1 ay sonrasına bırakılmasının zorunlu olduğu, bunların dışında bilanço ile ilgili olmayan hususların görüşülerek karar alınması mümkün ise de şirkete ait «ticaret sicil» dosyasından 2011 yılı genel kurulunda seçilen yönetici ve deneticilerin daha önce «görev alan» kişiler oldukları ve bu nedenle alınan bu kararların da iptali gerekeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 09/12/2012 günlü 2011 yılı «olağan genel kurul» toplantısını «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konularla ilgili tutanağın 6 nolu bilanço ve kar zarar hesaplanmasının onaylanması, 7 nolu yönetim kurulunun «ibrası» , 8 nolu murakıp ibrası, 9 nolu «yönetim kurulu» seçimi, 10 nolu murakıp seçimi ve 12 nolu yönetim kuruluna «yetki» verilmesi maddelerinin iptaline karar verilmiştir.
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup 1/10 «azınlık pay sahibi» olan davacı, genel kuruldaki görüşmeler başlamadan genel kurul tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 Sayılı Yasanın 420. maddesi gereğince «finansal tabloların müzakeresi» ile buna bağlı konuların ertelenmesini talep etmiş, genel kurul tarafından bu talep oylanarak reddedilmiş ve bu nedenle finansal tablolar görüşülerek oylanmıştır.
Yasanın bu açık hükmüne rağmen genel kurulda davacının bu isteminin reddedilerek bilanço ve gelir tablolarının oylanarak onanması, yönetim ve denetim kurulunun «ibralarının» görüşülmesi ve oylanması doğru olmayıp, mahkemece bu nedenle bu gündem maddelerinde alınan kararların iptali doğru ise de yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçimi ve «yönetim kurulu» üyelerine izin verilmesine dair gündem maddeleri TTK'nın 420. maddesinde gösterilen “«finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konular” kapsamında bulunmamaktadır.
Benzer bu kararda3-Keza şirket «yönetim kurulu» üyelerinin seçimi TTK'nın 413. maddesi uyarınca «finansal tabloların müzakeresi» maddesiyle ilgili sayılmakla beraber «ibra» edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar üyeliğe seçilmesini engelleyen bir hükmün TTK'da ve şirket ana sözleşmesinde bulunmadığı gözetilmeksizin yazılı gerekçelerle 5 maddenin iptaline karar verilmesi de doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
2- Birleşen davada, davalı vekilinin 15.04.2019 tarihli genel kurulda alınan, bilanço ve kâr zarar hesaplarının okunması ve onaylanmasına dair 3. maddeye ve «yönetim kurulu» üyelerinin seçimine dair 5. maddeye yönelik temyiz itirazlarına gelince; mahkemece, davacıların bilgi alma haklarının ihlal edildiği gerekçesiyle 3. maddenin iptali ile 3. maddeyle bağlantılı 5. maddenin de iptali gerektiği, ayrıca «ibra» edilmemiş yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceği gerekçesiyle de 5. maddenin iptaline karar verilmiş, Bölge Adliye Mahkemesince de aynı gerekçelerle isti …
… lenmesi gerektiği, yine 3. madde ile bağlantılı sonraki maddelerin de iptali gerektiği, bununla birlikte yönetim kurulunun ibrasında yeter sayının da sağlanamadığı, «ibra» edilmemiş yönetim kurulunun da yeniden seçilemeyeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 27/02/2019 tarihli genel kurulda alınan 4, 5, 6 nolu kararlar …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:toplantının ertelenmesi · faaliyet raporu · muhalefet şerhi · cy/cy şerhi · ticari defter · istinaf yoluna başvurulabilirlik · e-defter
Benzer bu karardaDavalı şirketin 27.02.2019 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında gündemin 3. maddesi uyarınca hazırlanan «faaliyet raporu» okunup müzakereye geçildiği sırada davacı ortaklar, finansal tabloları ve buna bağlı konuları inceleyemedikleri gerekçesiyle «muhalefet şerhi» sunmuş ve TTK 420/1. maddesi uyarınca erteleme talebinde bulunmuştur.
Yapılan görüşmelerde, davacılar ertelenen toplantı sonrası bilgi alma taleplerinin karşılanmadığını, muhalefet şerhinde belirtilen hususlar hakkında hiçbir açıklama yapılmadığını, şirket kayıtlarını incelemek isteyen mali müşavire şirketin «ticari defter» ve kayıtlarının verilmediğini, buna ilişkin tutanak tutulduğunu iddia etmiş ve toplantının TTK 420/2. maddesi uyarınca yeniden ertelenmesini talep etmiştir.
Mahkemece, şirketin idari organlarınca, şirketin «ticari defter» ve kayıtlarını inceleyebilmesi konusunda davacılara «yetki» verilip verilmediği, itiraza uğrayan konularda dürüstçe hesap verilip verilmediği TTK'nın 420/2.
Karara karşı davalı vekili «istinaf yoluna başvurmuştur».
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/12519 E. , 2014/2803 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ BURSA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 19/04/2013
NUMARASI 2012/347-2013/152
Taraflar arasında görülen davada Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 19/04/2013 tarih ve 2012/347-2013/152 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette %20 paya sahip azınlık hissedar olduğunu, 09/10/2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında müvekkilinin, TTK md 420 gereğince finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı gündem maddeleri için toplantının bir ay sonraya ertelenmesini talep etmesine rağmen, toplantının bir ay sonraya ertelenmediğini, bu husustaki muhalefet şerhinin TTK 446. md gereğince toplantı tutanağına yazıldığını, toplantıda alınan kararların TTK md 420'ye aykırı olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 09/10/2012 tarihli 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konulara ilişkin maddeleri yönünden TTK 449 md gereğince yürütmenin geri bırakılmasına ve TTK 420-445 md gereğince iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, yapılan işlemlerde yasaya aykırılık bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; TTK 420. maddesinin emredici nitelikte olup, talep üzerine bilançonun tasdiki hakkındaki müzakere ve bununla bağlantılı görüşmelerin 1 ay sonrasına bırakılmasının zorunlu olduğu, bunların dışında bilanço ile ilgili olmayan hususların görüşülerek karar alınması mümkün ise de şirkete ait ticaret sicil dosyasından 2011 yılı genel kurulunda seçilen yönetici ve deneticilerin daha önce görev alan kişiler oldukları ve bu nedenle alınan bu kararların da iptali gerekeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 09/12/2012 günlü 2011 yılı olağan genel kurul toplantısını finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konularla ilgili tutanağın 6 nolu bilanço ve kar zarar hesaplanmasının onaylanması, 7 nolu yönetim kurulunun ibrası , 8 nolu murakıp ibrası, 9 nolu yönetim kurulu seçimi, 10 nolu murakıp seçimi ve 12 nolu yönetim kuruluna yetki verilmesi maddelerinin iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup 1/10 azınlık pay sahibi olan davacı, genel kuruldaki görüşmeler başlamadan genel kurul tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 Sayılı Yasanın 420. maddesi gereğince finansal tabloların müzakeresi ile buna bağlı konuların ertelenmesini talep etmiş, genel kurul tarafından bu talep oylanarak reddedilmiş ve bu nedenle finansal tablolar görüşülerek oylanmıştır. Ancak 6102 Sayılı Yasanın 420. maddesi gereğince sermayenin 1/10'ine sahip ortaklar tarafından finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların ertelenmesi talep edildiğinde genel kurul başkanının başkaca hiçbir işlem yapmaksızın bu konuların görüşmesini bir ay sonraya bırakması gerekir.
Yasanın bu açık hükmüne rağmen genel kurulda davacının bu isteminin reddedilerek bilanço ve gelir tablolarının oylanarak onanması, yönetim ve denetim kurulunun ibralarının görüşülmesi ve oylanması doğru olmayıp, mahkemece bu nedenle bu gündem maddelerinde alınan kararların iptali doğru ise de yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçimi ve yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine dair gündem maddeleri TTK'nın 420. maddesinde gösterilen “finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular” kapsamında bulunmamaktadır. Dairemizin yerleşmiş kararları da bu yöndedir. (Yargıtay 11. HD.
01. 12.1992-E.5600/K.11038;
16. 06.1994-E.7027/K.5107, 04.03.2002-E.9539/K.1757) Bu nedenle, mahkemece genel kurulun 9 nolu yönetim kurulunun seçimi, 10 nolu murakıp seçimi ve 12 nolu yönetim kuruluna yetki verilmesi maddelerinin iptali doğru olmayıp, mahkemece verilen kararın bu yönden davalı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 18.02.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/101757200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz