Sorumluluk davası
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/15507 E. 2013/14594 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
sorumluluk davası↗ müteselsil sorumluluk↗ ifa↗ kâr dağıtımı↗ ihbar↗ temerrüt faizi↗ yönetim kurulu kararı↗ maddi tazminat↗ eksik inceleme↗ yükleten (shipper)↗ temerrüt↗ görevli mahkeme↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, Dairemiz bozma ilamına uyularak ve dosya kapsamına göre; dava konusu edilen araç bedeli ile ilgili davacının açmış olduğu davanın kısmen kabulü ile araç bedelinden dolayı 3.750 TL davacı alacağının davalı Sakin Kaya'dan tahsiline, bu alacak yönünden bu davalıya karşı açılan fazlaya ilişkin istemin ve aynı taleple ilgili olarak diğer davalılara karşı açılan davanın reddine, maddi tazminat ve ödeme ile ilgili olarak davacının açmış olduğu davanın kısmen kabulü ile; maddi tazminat tutarından 1.895,23 TL, İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı'na ödenen paradan dolayı 92,76 TL olmak üzere toplam 1.987,99 TL'nin temerrüt faizi ile birlikte davalılar Sakin Kaya, ..., ... ve İsmet Baştan'dan müştereken ve müteselsilen tahsiline, manevi tazminat talebinin reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalılar Sakin Kaya, ..., ... ve ... vekilinin tüm temyiz itirazlarının, davacı vekilinin ise manevi tazminata yönelik temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Davacının maddi tazminata ilişkin temyizine gelince; dava, davacı şirketin eski yöneticileri ve denetçileri aleyhine açılmış bulunan sorumluluk davası olup, Sakin Kaya, ... ve ... hisselerini ..., ... ve ...'e satıp devretmişlerdir. İhsan Baş, ilk üç davalının, ... ise ikinci üç davalının döneminde denetçilik yapmışlardır. Sorumluluk konusu olaylardan birisi araç satışına, ikincisi ise, davacı şirketin uğradığı cezai takibat kapsamında yaptığı ön ödemeye ve 15 günlük kapatma cezasına bağlı olarak kar yoksunluğuna dayandırılmıştır.
6762 Sayılı TTK'nın “yeni tayin edilen azaların mesuliyeti” başlıklı 337. maddesi “Yeni seçilen veya tayin olunan idare meclisi azaları, seleflerinin belli olan yolsuz muamelelerini murakıplara bildirmeğe mecburdurlar. Aksi halde seleflerinin mesuliyetlerine iştirak ederler.” hükmünü, müdürlerin mesuliyetini düzenleyen 342. maddesi “Şirket muamelelerinin icra safhasına taalluk eden kısmı, esas mukavele veya umumı heyet veya idare meclisi karariyle idare meclisi azasından veya ortaklardan olmıyan bir müdüre tevdi edildiği takdirde; müdür, kanun veya esas mukavele yahut iş görme şartlarını tesbit eden diğer hükümlerle yükletilen mükellefiyetleri, gereği gibi veya hiç yerine getirmemiş olması halinde idare meclisi azasının mesuliyetlerine ait hükümler gereğince şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklarına karşı mesul olur. Bu esasa aykırı bir şartın esas mukaveleye konması veya müdürün idare meclisinin emri ve nezareti altında bulunması mesuliyeti bertaraf edemez.” hükmünü, 354. maddesi ise “Murakıplar; her yıl sonunda şirketin hal ve durumuna, idare meclisinin tanzim ettiği bilançoya ve sair hesaplara ve dağıtılmasını teklif ettiği kazançlara mütaallik idare meclisinin vereceği rapor ve sair evrak hakkındaki mütalaalarını havi olmak üzere umumi heyete bir rapor vermekle mükelleftirler. Böyle bir rapor alınmadan umumi heyet bilanço hakkında bir karar veremez. Murakıplar, vazifelerini ifa esnasında idare işlerine ait olmak üzere öğrenecekleri noksanlık ve yolsuzlukları veya kanun yahut esas mukavele hükümlerine aykırı hareketleri, bunlardan mesul olanın üstü olan makama ve idare meclisi reisine ve mühim hallerde umumi heyete ihbar ile mükelleftirler.” hükmünü haizdir.
Sorumluluk konusu araç satış işlemi sebebiyle, sadece davalılardan Sakin Kaya sorumlu tutulmuşsa da, araç satış tarihi nazara alınarak, davalıların görevli bulundukları dönem itibariyle, özellikle yönetim kurulu üyeleri arasında araç satışına ilişkin olarak iş bölümünün bulunup bulunmadığının araştırılması suretiyle, diğer davalıların da hukuki durumlarının tespit edilmesi, böylece, anılan yasal düzenlemeler de nazara alınarak sorumluluklarının değerlendirilmesi gerekmektedir. Yine davacı şirketin cezai takibat ve kapatma cezasına esas olan olayların evveliyatı ve gelişim tarzı nazara alındığında, ilk üç davalının ve onların denetçisi olan ...'ın sorumlu olduğu sonucuna varılmışsa da önceki yönetici ve denetçilerin faaliyetlerini incelemeyen sonraki yöneticiler ile onların denetçilerinin 6762 Sayılı TTK'nın 337., 354., 357. ve 336. maddeleri uyarınca müteselsilen sorumlu sayılıp sayılmayacakları, böylece davalıların dava konusu edilen olaylar sebebiyle hukuki durumlarının tespit edilmesi hususunda bilirkişi raporu görüş alınmak suretiyle hasıl olacak sonuca göre karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde eksik incelemeye dayalı hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın temyiz eden davacı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir
3- Bozma neden ve şekline göre, davalılar ..., ..., ..., ... vekillerinin temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/2626 E. 2015/11938 K.
Ortak:müteselsil sorumluluk · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaSorumluluk konusu araç satış işlemi sebebiyle, sadece davalılardan Sakin Kaya sorumlu tutulmuşsa da, araç satış tarihi nazara alınarak, davalıların «görevli» bulundukları dönem itibariyle, özellikle «yönetim kurulu» üyeleri arasında araç satışına ilişkin olarak iş bölümünün bulunup bulunmadığının araştırılması suretiyle, diğer davalıların da hukuki durumlarının tespit edilmesi …
… i yönetici ve denetçilerin faaliyetlerini incelemeyen sonraki yöneticiler ile onların denetçilerinin 6762 Sayılı TTK'nın 337., 354., 357. ve 336. maddeleri uyarınca «müteselsilen sorumlu» sayılıp sayılmayacakları, böylece davalıların dava konusu edilen olaylar sebebiyle hukuki durumlarının tespit edilmesi hususunda bilirkişi raporu görüş alınmak suretiyle hasıl olacak sonuca göre karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde «eksik incelemeye» dayalı hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın temyiz eden davacı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir 3- Bozma neden ve şekline göre, davalılar ..., .. …
Benzer bu kararda… murakıplara bildirmeye mecbur oldukları, aksi halde seleflerinin mesuliyetlerine iştirak edeceklerinin hükme bağlandığı, TTK 336. maddesinde sayılan hallerde banka «yönetim kurulu» üyeleri gerek bankaya, gerek münferit pay sahiplerine ve banka alacaklılarına karşı «müteselsil sorumluluklarının» bulunduğu, sorumluluk açısından müdürlerin de «yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu» düzenleyen hükümlere tabi olduğu, davalı L..
A.Ş. «yönetim kurulu» üyesi/genel müdürü olduğu, davalının kendisinden önceki yönetim kurulu üyelerinin hukuka aykırı işlem ve eylemlerini bilebilecek durumda olması ve yönetim kurulu üyesi olduktan sonra da TTK'nın 337. maddesine göre kendisine yüklediği kendisinden önceki döneme ilişkin yolsuzlukları denetçilere «bildirme yükümlülüğü» altında bulunduğu, bu yükümlülüğün ihlalinindeTTK'nın 337. maddesi gereği sorumluluğun doğmasına neden olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, 37.649.000,00 TL'nin 09.07.2001 tarihinden itibaren işleyecek «yasal faizi» ile birlikte davalıdan tahsiline dair verilen karar davalı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemiz'in 16.09.2014 tarihli kararı ile bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu · bildirim yükümlülüğü · yasal faiz
Benzer bu karardaA.Ş. «yönetim kurulu» üyesi/genel müdürü olduğu, davalının kendisinden önceki yönetim kurulu üyelerinin hukuka aykırı işlem ve eylemlerini bilebilecek durumda olması ve yönetim kurulu üyesi olduktan sonra da TTK'nın 337. maddesine göre kendisine yüklediği kendisinden önceki döneme ilişkin yolsuzlukları denetçilere «bildirme yükümlülüğü» altında bulunduğu, bu yükümlülüğün ihlalinindeTTK'nın 337. maddesi gereği sorumluluğun doğmasına neden olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, 37.649.000,00 TL'nin 09.07.2001 tarihinden itibaren işleyecek «yasal faizi» ile birlikte davalıdan tahsiline dair verilen karar davalı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemiz'in 16.09.2014 tarihli kararı ile bozulmuştur.
… murakıplara bildirmeye mecbur oldukları, aksi halde seleflerinin mesuliyetlerine iştirak edeceklerinin hükme bağlandığı, TTK 336. maddesinde sayılan hallerde banka «yönetim kurulu» üyeleri gerek bankaya, gerek münferit pay sahiplerine ve banka alacaklılarına karşı «müteselsil sorumluluklarının» bulunduğu, sorumluluk açısından müdürlerin de «yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu» düzenleyen hükümlere tabi olduğu, davalı L..
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/11447 E. 2014/13904 K.
Ortak:müteselsil sorumluluk · yönetim kurulu kararı · eksik inceleme
İncelediğiniz kararda… i yönetici ve denetçilerin faaliyetlerini incelemeyen sonraki yöneticiler ile onların denetçilerinin 6762 Sayılı TTK'nın 337., 354., 357. ve 336. maddeleri uyarınca «müteselsilen sorumlu» sayılıp sayılmayacakları, böylece davalıların dava konusu edilen olaylar sebebiyle hukuki durumlarının tespit edilmesi hususunda bilirkişi raporu görüş alınmak suretiyle hasıl olacak sonuca göre karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde «eksik incelemeye» dayalı hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın temyiz eden davacı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir 3- Bozma neden ve şekline göre, davalılar ..., .. …
Sorumluluk konusu araç satış işlemi sebebiyle, sadece davalılardan Sakin Kaya sorumlu tutulmuşsa da, araç satış tarihi nazara alınarak, davalıların «görevli» bulundukları dönem itibariyle, özellikle «yönetim kurulu» üyeleri arasında araç satışına ilişkin olarak iş bölümünün bulunup bulunmadığının araştırılması suretiyle, diğer davalıların da hukuki durumlarının tespit edilmesi …
Benzer bu kararda… eleflerinin belli olan yolsuz muamelelerini murakıplara bildirmeye mecbur oldukları, aksi halde seleflerinin mesuliyetlerine iştirak edeceklerinin hükme bağlandığı, «yönetim kurulu» üyelerinin TTK'ya istinaden sorumluluklarına hükmedilebilmesi için, kanuna veya «esas sözleşmeye aykırılık», «kusur», zarar ve «illiyet bağı» koşullarının varlığı gerektiği, genel olarak «yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun» TTK 320. ve TTK 336. maddelerine göre belirlendiği, TTK 336. maddesinde sayılan hallerde banka yönetim kurulu üyeleri gerek bankaya, gerek münferit pay sahiplerine ve banka alacaklılarına karşı «müteselsil sorumluluklarının» bulunduğu, sorumluluk açısından müdürlerin de yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu düzenleyen hükümlere tabi olduğu, davalı L..
A.Ş. «yönetim kurulu» üyesi/genel müdürü olduğu, davalının kendisinden önceki yönetim kurulu üyelerinin hukuka aykırı işlem ve eylemlerini bilebilecek durumda olması ve yönetim kurulu üyesi olduktan sonra da TTK'nın 337. maddesine göre kendisine yüklediği kendisinden önceki döneme ilişkin yolsuzlukları denetçilere «bildirme yükümlülüğü» altında bulunduğu, bu yükümlülüğün ihlalininde TTK'nın 337. maddesi gereği sorumluluğun doğmasına neden olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, 37.649.000,00 TL'nin 09.07.2001 tarihinden itibaren işleyecek «yasal faizi» ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
Davalının, davacıya devir edilen bankanın 01.04.1998-16.01.2001 tarihleri arasında genel müdür yardımcısı, 17.01.2001-10.07.2001 tarihleri arasında «yönetim kurulu» üyesi ve genel müdür olarak görev yaptığı hususu «uyuşmazlık konusu» değildir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu · bildirim yükümlülüğü · adli yardım talebi · esas sözleşme · adli yardım · illiyet bağı · sözleşmeye aykırılık · uyuşmazlık konusu
Benzer bu kararda… eleflerinin belli olan yolsuz muamelelerini murakıplara bildirmeye mecbur oldukları, aksi halde seleflerinin mesuliyetlerine iştirak edeceklerinin hükme bağlandığı, «yönetim kurulu» üyelerinin TTK'ya istinaden sorumluluklarına hükmedilebilmesi için, kanuna veya «esas sözleşmeye aykırılık», «kusur», zarar ve «illiyet bağı» koşullarının varlığı gerektiği, genel olarak «yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun» TTK 320. ve TTK 336. maddelerine göre belirlendiği, TTK 336. maddesinde sayılan hallerde banka yönetim kurulu üyeleri gerek bankaya, gerek münferit pay sahiplerine ve banka alacaklılarına karşı «müteselsil sorumluluklarının» bulunduğu, sorumluluk açısından müdürlerin de yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu düzenleyen hükümlere tabi olduğu, davalı L..
1-Davalı vekili temyiz dilekçesiyle birlikte «adli yardım» talebinde bulunmuş olup, temyiz dilekçesine eklediği bilgi ve belgeler incelenmesi sonrasında 6100 sayılı HMK'nın 334. maddesi koşullarının oluştuğu anlaşıldığından mümeyyiz davalı vekilinin «adli yardım talebinin» «kesin» olarak kabulü ile temyiz incelemesine geçilmesine karar vermek gerekmiştir.
A.Ş. «yönetim kurulu» üyesi/genel müdürü olduğu, davalının kendisinden önceki yönetim kurulu üyelerinin hukuka aykırı işlem ve eylemlerini bilebilecek durumda olması ve yönetim kurulu üyesi olduktan sonra da TTK'nın 337. maddesine göre kendisine yüklediği kendisinden önceki döneme ilişkin yolsuzlukları denetçilere «bildirme yükümlülüğü» altında bulunduğu, bu yükümlülüğün ihlalininde TTK'nın 337. maddesi gereği sorumluluğun doğmasına neden olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, 37.649.000,00 TL'nin 09.07.2001 tarihinden itibaren işleyecek «yasal faizi» ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
Davalının, davacıya devir edilen bankanın 01.04.1998-16.01.2001 tarihleri arasında genel müdür yardımcısı, 17.01.2001-10.07.2001 tarihleri arasında «yönetim kurulu» üyesi ve genel müdür olarak görev yaptığı hususu «uyuşmazlık konusu» değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/4409 E. 2015/11618 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı · görevli mahkeme
İncelediğiniz karardaSorumluluk konusu araç satış işlemi sebebiyle, sadece davalılardan Sakin Kaya sorumlu tutulmuşsa da, araç satış tarihi nazara alınarak, davalıların «görevli» bulundukları dönem itibariyle, özellikle «yönetim kurulu» üyeleri arasında araç satışına ilişkin olarak iş bölümünün bulunup bulunmadığının araştırılması suretiyle, diğer davalıların da hukuki durumlarının tespit edilmesi …
Benzer bu karardaBu madde ile anonim ortaklığın iç ve dış ilişkilerinde «görevli» icra müdürleri ile bunların sorumluluğu düzenlenmiş bulunmaktadır.
Bu itibarla mahkemece, davacı vekilince dosyaya «ibraz» edilen 15.02.2002 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanan 25.01.2002 tarih 32 nolu «yönetim kurulu» kararı ve imza sikülerleri ile davalılar ... ve ...’a tanınan «imza yetkilerinin» TTK'nın 342. maddesi hükmü uyarınca bu kişilerin sorumluluğunu gerektirip gerektirmeyeceğinin anılan davalıların görev yaptıkları tarihler de tereddüte yer bırakma …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:imza yetkisi · imza sirküleri · yönetici sorumluluğu · haksız eylem · ara karar · zamanaşımı def'i · olumsuz oy · def'i
Benzer bu karardaMahkemece ne «ara» kararda ne de gerekçeli kararda anılan davalının «zamanaşımı def»’i konusunda olumlu ya da «olumsuz» bir karar verilmemiştir.
Ayrıca, davacı tarafça dava dilekçesi ve «ıslah» dilekçesi ile dava konusu alacağın zararın meydana geldiği tarihinden itibaren faiziyle birlikte tahsili talep edilmiş olmasına göre mahkemece, davalı «yöneticilerin sorumluluğunu» doğuran «haksız eylem» tarihinden itibaren faize hükmedilmesi gerekirken, dava ve ıslah tarihlerinden itibaren faize hükmedilmesi de doğru görülmemiştir.
3-Davalı ... vekili, cevap dilekçesinde ve «ıslah» dilekçesine karşı beyan dilekçesinde «zamanaşımı def»’inde bulunmuştur.
Noterliği'nin 14.02.2002 tarih ... yevmiye nolu «imza sirkülerinde» görüleceği üzere muhasebe müdürü ... ile mali koordinatör ...'in II.
4 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/5978 E. 2013/22195 K.
Ortak:müteselsil sorumluluk · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaSorumluluk konusu araç satış işlemi sebebiyle, sadece davalılardan Sakin Kaya sorumlu tutulmuşsa da, araç satış tarihi nazara alınarak, davalıların «görevli» bulundukları dönem itibariyle, özellikle «yönetim kurulu» üyeleri arasında araç satışına ilişkin olarak iş bölümünün bulunup bulunmadığının araştırılması suretiyle, diğer davalıların da hukuki durumlarının tespit edilmesi …
… i yönetici ve denetçilerin faaliyetlerini incelemeyen sonraki yöneticiler ile onların denetçilerinin 6762 Sayılı TTK'nın 337., 354., 357. ve 336. maddeleri uyarınca «müteselsilen sorumlu» sayılıp sayılmayacakları, böylece davalıların dava konusu edilen olaylar sebebiyle hukuki durumlarının tespit edilmesi hususunda bilirkişi raporu görüş alınmak suretiyle hasıl olacak sonuca göre karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde «eksik incelemeye» dayalı hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın temyiz eden davacı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir 3- Bozma neden ve şekline göre, davalılar ..., .. …
Benzer bu karardaTTK'nın 336/1. maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» üyeleri şirkete karşı, hisse senetleri bedellerine mahsuben «pay sahipleri» tarafından vukubulan ödemelerin doğru olmaması halinde «müteselsilen sorumludurlar».
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna dayanılarak, her ne kadar davacı şirket tarafından dava nedeni olarak 50.000 TL «kasa açığı» belgesi gösterilmişse de bu belgenin apel borçlarının ödenmediği halde ödenmiş gibi gösterilmesi iddiasına dayandırılmış olduğu, TTK'nın 336. maddesi kapsamında yönetim ve denetim kurulu üyelerinin şahsen sorumluluğu cihetine işbu davada gidilemeyeceği, çünkü apel borcunun şirket hissedarlarından gerçekte tahsil edilmediği halde kayden tahsilat gösterilmesinde dayandırılan 01.07.1999-20.03.2002 tarihlerinde davalı «yönetim kurulu» üyelerinin ve denetçilerin görevde olmadıkları, ayrıca denetçilerin bu görevi kabul ettiklerine dair bilgi ve belgenin de sunulmadığı ve yine apel borcunu ödemesi …
Yine aynı Yasa'nın 338. maddesine göre, yukarıdaki maddeler uyarınca «müteselsil sorumluluğu» mucip olan muamelelerde bir «kusuru» olmadığını ispat eden aza, mesul olmaz.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kasa açığı · yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu · tahsilat makbuzu · sorumluluktan kurtulma · pay sahipliği · mahsup · anonim şirket · kâr payı
Benzer bu karardaZira davacı iddiasına göre 50.000 TL «kasa açığı», davacı şirketin toplam 50.000 TL tutarındaki kurucu ortaklar sermaye «payı» borçlarının, «mahsup» fişleri ve ekindeki «tahsilat makbuzları» ile tahsil edilmiş gibi gösterilmesine rağmen, fiilen tahsil edilmemesi nedeniyle oluşmuştur.
Sonuç olarak mahkemece, toplam 50.000 TL. tutarındaki sermaye «payı» borcunun, tahsil edilmiş gibi gösterildiği halde fiilen tahsil edilmediğinin, diğer bir deyişle zararın varlığının, davacı tarafça kanıtlanması halinde, davalı «yönetim kurulu» üyelerinin, ancak bu zarardan sorumlu olmadıklarını, diğer bir deyişle kusursuz olduklarını ispatlamakla «sorumluluktan kurtulabilecekleri» kabul edilerek, taraflar arasındaki uyuşmazlığın, yukarıda açıklanan şekilde incelenip değerlendirilmesi ve sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, yazılı ge …
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna dayanılarak, her ne kadar davacı şirket tarafından dava nedeni olarak 50.000 TL «kasa açığı» belgesi gösterilmişse de bu belgenin apel borçlarının ödenmediği halde ödenmiş gibi gösterilmesi iddiasına dayandırılmış olduğu, TTK'nın 336. maddesi kapsamında yönetim ve denetim kurulu üyelerinin şahsen sorumluluğu cihetine işbu davada gidilemeyeceği, çünkü apel borcunun şirket hissedarlarından gerçekte tahsil edilmediği halde kayden tahsilat gösterilmesinde dayandırılan 01.07.1999-20.03.2002 tarihlerinde davalı «yönetim kurulu» üyelerinin ve denetçilerin görevde olmadıkları, ayrıca denetçilerin bu görevi kabul ettiklerine dair bilgi ve belgenin de sunulmadığı ve yine apel borcunu ödemesi …
2- Ancak dava, davacı «anonim şirketin» eski yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile icra kurulu başkanı olan davalılar aleyhine açılmış bulunan sorumluluk davasıdır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/2047 E. 2017/7350 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:karar nisabı
Benzer bu kararda… ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, genel kurulda alınan «ibra» kararında ibra edilen «yönetim kurulu» üyesinin de oy kullanmış olmasına, yönetim kurulu üyesinin sahip olduğu oy çıkartıldığında ibra için gerekli karar «nisabı» bulunmayıp ibra kararının yok hükmünde olduğunun anlaşılmasına ve yönetim kurulu üyesinin eşinin denetçi seçilmesi de yok hükmünde olup mahkemece iptale karar veri …
-
Yönetici sorumluluğundan kaynaklanan tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/4542 E. 2020/2885 K.
Ortak:müteselsil sorumluluk · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaSorumluluk konusu araç satış işlemi sebebiyle, sadece davalılardan Sakin Kaya sorumlu tutulmuşsa da, araç satış tarihi nazara alınarak, davalıların «görevli» bulundukları dönem itibariyle, özellikle «yönetim kurulu» üyeleri arasında araç satışına ilişkin olarak iş bölümünün bulunup bulunmadığının araştırılması suretiyle, diğer davalıların da hukuki durumlarının tespit edilmesi …
… i yönetici ve denetçilerin faaliyetlerini incelemeyen sonraki yöneticiler ile onların denetçilerinin 6762 Sayılı TTK'nın 337., 354., 357. ve 336. maddeleri uyarınca «müteselsilen sorumlu» sayılıp sayılmayacakları, böylece davalıların dava konusu edilen olaylar sebebiyle hukuki durumlarının tespit edilmesi hususunda bilirkişi raporu görüş alınmak suretiyle hasıl olacak sonuca göre karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde «eksik incelemeye» dayalı hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın temyiz eden davacı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir 3- Bozma neden ve şekline göre, davalılar ..., .. …
Benzer bu karardaMahkemece, alınan bilirkişi raporu doğrultusunda, davalıların, davacı şirkette oluşan zarar tarihinde «yönetim kurulu» üyesi olarak görev yapmadıkları, «şirket zararının» oluştuğu tarihten sonraki tarihlerde göreve geldikleri, dolayısıyla oluşan zararlardan TTK hükümleri gereğince sorumlu tutulamayacakları gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Ancak, kural olarak, «yönetim kurulu» üyeleri şirket adına yaptıkları işlemlerden dolayı kişisel olarak sorumlu tutulamazlarsa da, 6762 s.
TTK’nın 336. maddesinde belirtilen hallerde ortaklığa ve ortaklık alacaklılarına karşı kusursuz olduklarını ispat etmedikçe tüm yöneticiler oluşan zarardan «müteselsilen sorumlu» olurlar.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:anonim şirket yöneticisinin sorumluluğu · kusur karinesi · şirket yöneticisinin sorumluluğu · yönetici sorumluluğu · şirket zararı · denetime elverişlilik · ispat yükü · anonim şirket
Benzer bu karardaDava, «anonim şirket yöneticilerinin sorumluluğuna» dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Başka bir deyişle, Türk Ticaret Kanunu «yönetim kurulu» üyeleri için «ispat yükü» ters çevrilmiş «kusur» esasına dayanan bir sorumluluk öngörmüş ve yönetim kurulu üyeleri aleyhine «kusur karinesi» kabul etmiştir.
Mahkemece, alınan bilirkişi raporu doğrultusunda, davalıların, davacı şirkette oluşan zarar tarihinde «yönetim kurulu» üyesi olarak görev yapmadıkları, «şirket zararının» oluştuğu tarihten sonraki tarihlerde göreve geldikleri, dolayısıyla oluşan zararlardan TTK hükümleri gereğince sorumlu tutulamayacakları gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
TTK’nın 337. maddesi çerçevesinde herhangi bir değerlendirme yapılmaksızın, yetersiz ve «denetime elverişsiz» bilirkişi raporuna dayalı olarak karar verilmesi doğru olmamış ve davacı yararına bozmayı gerektirmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/13342 E. 2012/19685 K.
Ortak:sorumluluk davası · ihbar · yönetim kurulu kararı · eksik inceleme
İncelediğiniz kararda2- Davacının «maddi tazminata» ilişkin temyizine gelince; dava, davacı şirketin eski yöneticileri ve denetçileri aleyhine açılmış bulunan «sorumluluk davası» olup, Sakin Kaya, ... ve ... hisselerini ..., ... ve ...'e satıp devretmişlerdir.
Murakıplar, vazifelerini «ifa» esnasında idare işlerine ait olmak üzere öğrenecekleri noksanlık ve yolsuzlukları veya kanun yahut esas mukavele hükümlerine aykırı hareketleri, bunlardan mesul olanın üstü olan makama ve idare meclisi reisine ve mühim hallerde umumi heyete «ihbar» ile mükelleftirler.” hükmünü haizdir.
Sorumluluk konusu araç satış işlemi sebebiyle, sadece davalılardan Sakin Kaya sorumlu tutulmuşsa da, araç satış tarihi nazara alınarak, davalıların «görevli» bulundukları dönem itibariyle, özellikle «yönetim kurulu» üyeleri arasında araç satışına ilişkin olarak iş bölümünün bulunup bulunmadığının araştırılması suretiyle, diğer davalıların da hukuki durumlarının tespit edilmesi …
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacı şirketin 02/08/2001-28/06/2002 tarihlerinde yapılan «olağan genel kurul» toplantılarında davalı «yönetim kurulu» üyeleri ve denetçilerinin «ibra» edildikleri, «sermaye taahhüdünü» yerine getirmeyen davalı yönetim kurulu üyeleri hakkında herhangi bir rapor düzenlenmediği, davacı şirketin yönetim ve denetimine 13/02/2004 tarihinde TMSF tarafından el konulması sonucu yeni bir yönetim ve denetim kurulu oluşturulduğu, yeni denetim kurulunun hazırladığı 13/11/2006 tarihli raporda şirketin 1998-2001 yıllarında ana faaliyet konusunda ticari faaliyete yönelmediği ve bu yılları zararla kapattığının rapor edilmesine rağmen ilgili dönemlerde TTK'nın 354. ve 356. maddelerine göre herhangi bir «şikayet» ya da yolsuzluk «ihbarı» olmadığı, 11/02/2007 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında, dava konusunu da kapsayan geçmiş dönemlerdeki faaliyetlerin ibra işlemlerinin kaldırılarak …
Genel kurulun bu nitelikteki «ibrası» sonucu, artık yönetim kurulunun o faaliyet dönemine ilişkin tüm işlemleri hakkında, zarara neden olsalar da, ortaklıkça «sorumluluk davası» açılamaz (11.
Bu itibarla, mahkemece, davalıların sermeye borcunu geç tahsil etmeleri nedeniyle oluşan faiz zararından sorumlu olduklarının kabulü ile oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken, «eksik incelemeye» dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:bilanço tasdiki · borçtan kurtulma · sermaye taahhüdü · gecikme faizi · tasdik kararı · olağanüstü genel kurul · ibra · şikayet
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacı şirketin 02/08/2001-28/06/2002 tarihlerinde yapılan «olağan genel kurul» toplantılarında davalı «yönetim kurulu» üyeleri ve denetçilerinin «ibra» edildikleri, «sermaye taahhüdünü» yerine getirmeyen davalı yönetim kurulu üyeleri hakkında herhangi bir rapor düzenlenmediği, davacı şirketin yönetim ve denetimine 13/02/2004 tarihinde TMSF tarafından el konulması sonucu yeni bir yönetim ve denetim kurulu oluşturulduğu, yeni denetim kurulunun hazırladığı 13/11/2006 tarihli raporda şirketin 1998-2001 yıllarında ana faaliyet konusunda ticari faaliyete yönelmediği ve bu yılları zararla kapattığının rapor edilmesine rağmen ilgili dönemlerde TTK'nın 354. ve 356. maddelerine göre herhangi bir «şikayet» ya da yolsuzluk «ihbarı» olmadığı, 11/02/2007 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında, dava konusunu da kapsayan geçmiş dönemlerdeki faaliyetlerin ibra işlemlerinin kaldırılarak …
… enmemekte veyahut bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine mani yanlış bir takım hususları ihtiva etmekte ise, idare meclisi azalarıyla müdürler ve murakıplar, «bilançonun tasdikiyle» «ibra» edilmiş olmazlar.” Bu yasa hükmünden anlaşılacağı üzere ve Dairemiz’in yerleşmiş uygulamasına göre, şirket yönetiminin zarara yol açan işlem ve yaklaşımları genel …
TTK'nun 380. maddesine göre “«bilançonun tasdikine» dair olan umumi heyet kararı, aksine sarahat olmadığı takdirde, idare meclisi azalarıyla, müdürler ve murakıpların ibrasını tazammun eder.
Her ne kadar mahkemece, davalıların «ibra» edildikleri gerekçesiyle sorumlu olmadıklarına karar verilmiş ise de, yukarıda yapılan açıklamadan da anlaşılacağı üzere davalılar hakkında verilen ibra kararı faiz zararının tüm açıklığı ile genel kurulda tartışılmaması nedeniyle gerçek anlamda «borçtan kurtulma» olarak değerlendirilemez.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/15507 E. , 2013/14594 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 26.04.2011 tarih ve 2008/716-2011/207 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkili şirketin hisselerinin, aynı zamanda eski yönetim ve denetim kurulu üyeleri olan davalılardan Sakin Kaya, ... ve İhsan Kaya tarafından, diğer davalılar ..., ... ve ...'e, bu davalılar tarafından da halihazırdaki ortaklara devredildiğini, yapılan incelemelerde şirkete ait bir aracın teslim edilmediğinin ve 15 gün süreyle faaliyetinin geçici süreyle durdurulması cezasının alındığının anlaşıldığını, şirketin bu nedenle uğradığı maddi ve manevi zararlardan davalıların sorumlu olduğunu ileri sürerek, anılan aracın müvekkiline teslimini, bu mümkün olmazsa 4.000,00 TL araç bedelinin, ayrıca şimdilik 3.092,76 TL maddi, 10.000,00 TL manevi tazminatın temerrüt faiziyle birlikte davalılardan müteselsilen tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekilleri, davanın reddini savunmuştur.
Mahkemece, Dairemiz bozma ilamına uyularak ve dosya kapsamına göre; dava konusu edilen araç bedeli ile ilgili davacının açmış olduğu davanın kısmen kabulü ile araç bedelinden dolayı 3.750 TL davacı alacağının davalı Sakin Kaya'dan tahsiline, bu alacak yönünden bu davalıya karşı açılan fazlaya ilişkin istemin ve aynı taleple ilgili olarak diğer davalılara karşı açılan davanın reddine, maddi tazminat ve ödeme ile ilgili olarak davacının açmış olduğu davanın kısmen kabulü ile; maddi tazminat tutarından 1.895,23 TL, İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı'na ödenen paradan dolayı 92,76 TL olmak üzere toplam 1.987,99 TL'nin temerrüt faizi ile birlikte davalılar Sakin Kaya, ..., ... ve İsmet Baştan'dan müştereken ve müteselsilen tahsiline, manevi tazminat talebinin reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalılar Sakin Kaya, ..., ... ve ... vekilinin tüm temyiz itirazlarının, davacı vekilinin ise manevi tazminata yönelik temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Davacının maddi tazminata ilişkin temyizine gelince; dava, davacı şirketin eski yöneticileri ve denetçileri aleyhine açılmış bulunan sorumluluk davası olup, Sakin Kaya, ... ve ... hisselerini ..., ... ve ...'e satıp devretmişlerdir. İhsan Baş, ilk üç davalının, ... ise ikinci üç davalının döneminde denetçilik yapmışlardır. Sorumluluk konusu olaylardan birisi araç satışına, ikincisi ise, davacı şirketin uğradığı cezai takibat kapsamında yaptığı ön ödemeye ve 15 günlük kapatma cezasına bağlı olarak kar yoksunluğuna dayandırılmıştır.
6762 Sayılı TTK'nın “yeni tayin edilen azaların mesuliyeti” başlıklı 337. maddesi “Yeni seçilen veya tayin olunan idare meclisi azaları, seleflerinin belli olan yolsuz muamelelerini murakıplara bildirmeğe mecburdurlar. Aksi halde seleflerinin mesuliyetlerine iştirak ederler.” hükmünü, müdürlerin mesuliyetini düzenleyen 342. maddesi “Şirket muamelelerinin icra safhasına taalluk eden kısmı, esas mukavele veya umumı heyet veya idare meclisi karariyle idare meclisi azasından veya ortaklardan olmıyan bir müdüre tevdi edildiği takdirde; müdür, kanun veya esas mukavele yahut iş görme şartlarını tesbit eden diğer hükümlerle yükletilen mükellefiyetleri, gereği gibi veya hiç yerine getirmemiş olması halinde idare meclisi azasının mesuliyetlerine ait hükümler gereğince şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklarına karşı mesul olur.
Bu esasa aykırı bir şartın esas mukaveleye konması veya müdürün idare meclisinin emri ve nezareti altında bulunması mesuliyeti bertaraf edemez.” hükmünü, 354. maddesi ise “Murakıplar; her yıl sonunda şirketin hal ve durumuna, idare meclisinin tanzim ettiği bilançoya ve sair hesaplara ve dağıtılmasını teklif ettiği kazançlara mütaallik idare meclisinin vereceği rapor ve sair evrak hakkındaki mütalaalarını havi olmak üzere umumi heyete bir rapor vermekle mükelleftirler. Böyle bir rapor alınmadan umumi heyet bilanço hakkında bir karar veremez. Murakıplar, vazifelerini ifa esnasında idare işlerine ait olmak üzere öğrenecekleri noksanlık ve yolsuzlukları veya kanun yahut esas mukavele hükümlerine aykırı hareketleri, bunlardan mesul olanın üstü olan makama ve idare meclisi reisine ve mühim hallerde umumi heyete ihbar ile mükelleftirler.” hükmünü haizdir.
Sorumluluk konusu araç satış işlemi sebebiyle, sadece davalılardan Sakin Kaya sorumlu tutulmuşsa da, araç satış tarihi nazara alınarak, davalıların görevli bulundukları dönem itibariyle, özellikle yönetim kurulu üyeleri arasında araç satışına ilişkin olarak iş bölümünün bulunup bulunmadığının araştırılması suretiyle, diğer davalıların da hukuki durumlarının tespit edilmesi, böylece, anılan yasal düzenlemeler de nazara alınarak sorumluluklarının değerlendirilmesi gerekmektedir. Yine davacı şirketin cezai takibat ve kapatma cezasına esas olan olayların evveliyatı ve gelişim tarzı nazara alındığında, ilk üç davalının ve onların denetçisi olan ...'ın sorumlu olduğu sonucuna varılmışsa da önceki yönetici ve denetçilerin faaliyetlerini incelemeyen sonraki yöneticiler ile onların denetçilerinin 6762 Sayılı TTK'nın 337., 354., 357.
ve 336. maddeleri uyarınca müteselsilen sorumlu sayılıp sayılmayacakları, böylece davalıların dava konusu edilen olaylar sebebiyle hukuki durumlarının tespit edilmesi hususunda bilirkişi raporu görüş alınmak suretiyle hasıl olacak sonuca göre karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde eksik incelemeye dayalı hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın temyiz eden davacı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir
3- Bozma neden ve şekline göre, davalılar ..., ..., ..., ... vekillerinin temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalılar Sakin Kaya, ..., ... ve ... vekilinin tüm temyiz itirazlarının, davacı vekilinin ise manevi tazminata yönelik temyiz itirazlarının reddine, (2) nolu bentte yazılı nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulüyle hükmün davacı yararına BOZULMASINA, (3) nolu bentte açıklanan nedenlere, davalılar ..., ..., ..., ... vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davacıya iadesine, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalılar ..., ..., ... ve ...'e iadesine, aşağıda yazılı bakiye 306,00 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalı Sakin Kaya, ..., ...
ve ...'tan alınmasına, 10.07.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1043201800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz