Hisse Devrinin İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/15070 E. 2013/16930 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
hisse devrinin iptali↗ yönetim kurulu kararının iptali↗ haksız eylem↗ hisse devri↗ iptal davası↗ anonim şirket↗ geçersizlik↗ yönetim kurulu kararı↗ yetkisizlik kararı↗ husumet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, hisse devrinin yetkisiz vekalete istinaden yapıldığı, davalı şirketin sorumluluğu bulunmadığı, haksız eylem niteliğindeki olayda davanın işlemi yapanlara karşı açılması gerektiği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, anonim şirket hisse devrinden kaynaklanan hisse devrinin iptali ve davacılar adına tescili istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda anılan gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir. Oysa, dava dilekçesinden de anlaşılacağı üzere davacılar hisse devir işleminin iptalinin yanı sıra yönetim kurulu kararının da iptalini talep etmiştir. Yönetim kurulu kararının iptaline ilişkin davada, anonim şirket pay devirlerinde bölünme kaidesi
geçerli olduğu için davalı şirkete husumet yöneltilmesi yeterlidir. Ancak, davacılar ...'e yapılan hisse devrinin de iptalini talep ettiğine göre, işbu istemin ...'in davalı olarak gösterilmediği bir davada sonuçlandırılması mümkün değildir.
Bu itibarla, mahkemece davacılara, hisseleri devralan ... ile varsa bu kişinin hisseleri devrettiği kişilere dava açmaları için süre verilip, dava açıldıktan sonra birleştirme kararı verilerek, hisse devrinin geçersizliği hususunda davacıların iddialarının ve bölünme kaidesi hükümleri nazara alınarak yönetim kurulu kararının iptali talebinin değerlendirilerek, neticesine göre bir karar vermek gerekirken, yanılgılı değerlendirmelerle yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
2- Bozma neden ve şekline göre, davacılar vekilinin sair temyiz itirazının şimdilik incelenmesine gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/13711 E. 2014/4140 K.
Ortak:hisse devri · anonim şirket · geçersizlik · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda… lara, hisseleri devralan ... ile varsa bu kişinin hisseleri devrettiği kişilere dava açmaları için süre verilip, dava açıldıktan sonra birleştirme kararı verilerek, «hisse devrinin» «geçersizliği» hususunda davacıların iddialarının ve bölünme kaidesi hükümleri nazara alınarak «yönetim kurulu kararının iptali» talebinin değerlendirilerek, neticesine göre bir karar vermek gerekirken, yanılgılı değerlendirmelerle yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenl …
1- Dava, «anonim şirket» hisse devrinden kaynaklanan «hisse devrinin iptali» ve davacılar adına tescili istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda anılan gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, «hisse devrinin» «yetkisiz» vekalete istinaden yapıldığı, davalı şirketin sorumluluğu bulunmadığı, «haksız eylem» niteliğindeki olayda davanın işlemi yapanlara karşı açılması gerektiği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaBaki Menteş'e devredip «pay defterine» işlendiği, yine bu davalının 03/05/2012 tarihli noter devir sözleşmesi ile 75 hissesini davacıya devrettiği, karşılığında 75.000,00 TL'yi davacıdan nakden aldığı, «pay devrinin» gerçekleştiği tarihte 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu yürürlükte bulunmakta olup 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 2 maddesinin 1. fıkrasının a ve b bentleri gereğince davada 6762 sayılı Kanun'un uygulanması gerektiği, devir işleminin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için şirketin pay defterine yazılması gerektiği, şirket ana sözleşmesinde pay devrinin sebep gösterilmeden «yönetim kurulu» tarafından reddedilebileceğinin düzenlendiği, dosya kapsamında davacının ya da davalının devir işleminin onaylanması için şirket yönetim kuruluna başvuruda bulunduğuna ilişkin herhangi bir yazılı belge sunulmadığı gerekçesiyle davacının payın devrine ilişkin talebinin reddine, «hisse devri» bedelinin ödendiği gerekçesiyle de davacının devir bedelinin tahsiline ilişkin talebinin kabulü ile 75.000 TL'nin davalı C..
Ş..'nin diğer davalı şirkette 154 adet hissesinin bulunduğu, hissesinin tamamını 24/08/2012 tarih ve 95 nolu «yönetim kurulu» kararı ile dava dışı M.
Dosya içerisinde bulunan noterden düzenlenen «hisse devri sözleşmesinden», davalı C..
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:hisse devri sözleşmesi · ek mehil · pay devri · alacağın temliki · pay defteri · temlik · kâr payı · e-defter
Benzer bu karardaBaki Menteş'e devredip «pay defterine» işlendiği, yine bu davalının 03/05/2012 tarihli noter devir sözleşmesi ile 75 hissesini davacıya devrettiği, karşılığında 75.000,00 TL'yi davacıdan nakden aldığı, «pay devrinin» gerçekleştiği tarihte 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu yürürlükte bulunmakta olup 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 2 maddesinin 1. fıkrasının a ve b bentleri gereğince davada 6762 sayılı Kanun'un uygulanması gerektiği, devir işleminin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için şirketin pay defterine yazılması gerektiği, şirket ana sözleşmesinde pay devrinin sebep gösterilmeden «yönetim kurulu» tarafından reddedilebileceğinin düzenlendiği, dosya kapsamında davacının ya da davalının devir işleminin onaylanması için şirket yönetim kuruluna başvuruda bulunduğuna ilişkin herhangi bir yazılı belge sunulmadığı gerekçesiyle davacının payın devrine ilişkin talebinin reddine, «hisse devri» bedelinin ödendiği gerekçesiyle de davacının devir bedelinin tahsiline ilişkin talebinin kabulü ile 75.000 TL'nin davalı C..
Ş..'nin diğer davalı şirketteki bir kısım payını, şirket henüz pay senedi çıkarmadığından, «alacağın temliki» hükümleri gereğince davacıya devrettiği anlaşılmaktadır.
Dosya içerisinde bulunan noterden düzenlenen «hisse devri sözleşmesinden», davalı C..
Ş.., davalı şirketteki bir kısım payını davacıya devrettikten sonra, dava dışı bir başka kişiye de aynı «payı» devretmiş olduğundan uyuşmazlığın, hisseleri devralan dava dışı kişinin de taraf olması suretiyle çözümlenmesi gerekir.
-
Haksız Rekabetin Tespiti ve Meni
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/11890 E. 2011/4936 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:işletme devri · vekalet ücreti takdiri · maddi tazminat · haksız rekabet · vekalet ücreti · temsil
Benzer bu kararda2- Davalı vekilinin temyiz istemine gelince; davacı taraf dilekçesinde, «haksız rekabetin» tespiti yanında ayrıca «maddi tazminat» talebinde de bulunduğuna göre, davada kendisini vekille «temsil» ettiren davalılar yararına maddi tazminatın reddi yönünden de «vekalet ücreti takdir» edilmemesi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre,«işletme devrinin» aksine hüküm bulunmadığı durumlarda işletme adının devrini de kapsadığı, davalıların aynı isimle ikinci bir şube açmalarında hukuka aykırılık olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/14685 E. 2014/5079 K.
Ortak:hisse devri · anonim şirket
İncelediğiniz kararda1- Dava, «anonim şirket» hisse devrinden kaynaklanan «hisse devrinin iptali» ve davacılar adına tescili istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda anılan gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, «hisse devrinin» «yetkisiz» vekalete istinaden yapıldığı, davalı şirketin sorumluluğu bulunmadığı, «haksız eylem» niteliğindeki olayda davanın işlemi yapanlara karşı açılması gerektiği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Yönetim kurulu kararının iptaline ilişkin davada, «anonim şirket» pay devirlerinde bölünme kaidesi geçerli olduğu için davalı şirkete «husumet» yöneltilmesi yeterlidir.
Benzer bu karardaDosya içerisinde bulunan, noterde düzenlenen «hisse devri sözleşmesinden», davalı K..
Taraflar arasında yapılan bu işlem, «anonim şirket» pay devirlerinde bölünme kaidesi gereğince, payın davacıya devri için yeterlidir.
Daha önce, «hisse devri» konusunda, davalı şirkete başvurulmaması böyle bir davanın açılmasına engel değildir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:uyuşmazlığın giderilmesi kararı · hisse devri sözleşmesi · terditli dava · ek mehil · pay devri · bedel iadesi · alacağın temliki · ciro
Benzer bu kararda… şirketin ana sözleşmesinden şirket paylarının nama yazılı şekilde düzenlendiğinin anlaşıldığı, nama yazılı payın devrinin 6762 sayılı TTK'nın 416. maddesi gereğince «ciro» ve «teslim» ile mümkün olduğu, ayrıca bu devrin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için şirketin «pay defterine» yazılmasının da gerektiği, şirket ana sözleşmesinde «pay devri» ve ortaklık için şirket yönetim kurulunun kararının gerektiğinin ve sebep gösterilmeden yönetim kurulunca bu taleplerin reddedilebileceğinin düzenlendiği, davacını …
K..'a ait 42 şirket hissenin kendisine devredildiğinin tespiti ile tesciline ilişkin talebinin reddine, davacının «terditli» olarak talep ettiği 42.000 TL'nin davalı K..
K..'ın, diğer davalı şirketteki paylarının, davacıya devredildiğinin tespiti ve tesciline, olmazsa ödenen «bedelin iadesi» istemine ilişkindir.
Dosya içerisinde bulunan, noterde düzenlenen «hisse devri sözleşmesinden», davalı K..
1 benzer karar daha
-
İtirazın iptali | İcra inkar tazminatı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/5355 E. 2012/11698 K.
Ortak:hisse devri · geçersizlik
İncelediğiniz kararda… lara, hisseleri devralan ... ile varsa bu kişinin hisseleri devrettiği kişilere dava açmaları için süre verilip, dava açıldıktan sonra birleştirme kararı verilerek, «hisse devrinin» «geçersizliği» hususunda davacıların iddialarının ve bölünme kaidesi hükümleri nazara alınarak «yönetim kurulu kararının iptali» talebinin değerlendirilerek, neticesine göre bir karar vermek gerekirken, yanılgılı değerlendirmelerle yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenl …
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, «hisse devrinin» «yetkisiz» vekalete istinaden yapıldığı, davalı şirketin sorumluluğu bulunmadığı, «haksız eylem» niteliğindeki olayda davanın işlemi yapanlara karşı açılması gerektiği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
1- Dava, «anonim şirket» hisse devrinden kaynaklanan «hisse devrinin iptali» ve davacılar adına tescili istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda anılan gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm kanıtlara göre, davacı tarafından şirket adına icra dosyasına yatırılmak üzere şirket ortağı ... «mirasçısı» ...'e 6.000 TL'nin ödendiğine ilişkin alındı belgesinin sunulduğu, davacı ile davalı arasında «hisse devrinin» «ortaklar kurulu» tarafından onandığına ilişkin belgenin bulunmadığı, bu durumda davacının şirket ortağı olduğu, ancak dava dışı şirket ortağının davacı ile davalı arasında yapılan hisse devrinden haberdar olup, devire onay verdiği, şirketin vergi borçlarının da hisseleri devralan ancak ticaret sicilinde tescil ve «ilan» edilmeyen davalının «temlik» senedi ve umumi «ibraname» ile vermiş olduğu «taahhüt» gereği sorumlu olması gerektiği, davacının yaptığı ödemenin vekaletsiz iş görme olarak nitelendirileceği, başkasının borcunu ödeyen «üçüncü kişinin», kendisine «yetki» verilmemiş olsa bile borçlunun «temsilcisi» olarak hareket etmiş sayılacağı gerekçesiyle 6.000 TL'nin davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
Bu şartlardan birinin bulunmaması halinde, «limited şirket» pay devirlerinde bölünme kuralı geçerli olmadığından «pay devri» ortaklar arasında dahi «geçersizdir».
Dayanılan «taahhütname» «pay devrine» bağlı bir taahhütname olup «geçersiz» bulunduğundan bu taahhütnameye dayanılarak hak iddia edilmesi mümkün olmayıp, «geçersiz sözleşme» nedeniyle ancak taraflar verdiklerini geri isteyebilir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket pay devri · geçersiz sözleşme · pay devri · ibraname · tasdik kararı · emredici hüküm · ortaklar kurulu kararı · mirasçılık
Benzer bu karardaTTK'nın «emredici» mahiyette bulunan 520.nci maddesi gereğince «limited şirkette pay devrinin» hüküm ifade edebilmesi için sözleşmenin noterde «tasdiki», ortaklar kurulunun devre «muvafakat» etmesi ve bu devrin şirketin «pay defterine» işlenmiş olması gerekir.
Mahkemece iddia, savunma ve tüm kanıtlara göre, davacı tarafından şirket adına icra dosyasına yatırılmak üzere şirket ortağı ... «mirasçısı» ...'e 6.000 TL'nin ödendiğine ilişkin alındı belgesinin sunulduğu, davacı ile davalı arasında «hisse devrinin» «ortaklar kurulu» tarafından onandığına ilişkin belgenin bulunmadığı, bu durumda davacının şirket ortağı olduğu, ancak dava dışı şirket ortağının davacı ile davalı arasında yapılan hisse devrinden haberdar olup, devire onay verdiği, şirketin vergi borçlarının da hisseleri devralan ancak ticaret sicilinde tescil ve «ilan» edilmeyen davalının «temlik» senedi ve umumi «ibraname» ile vermiş olduğu «taahhüt» gereği sorumlu olması gerektiği, davacının yaptığı ödemenin vekaletsiz iş görme olarak nitelendirileceği, başkasının borcunu ödeyen «üçüncü kişinin», kendisine «yetki» verilmemiş olsa bile borçlunun «temsilcisi» olarak hareket etmiş sayılacağı gerekçesiyle 6.000 TL'nin davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
Dayanılan «taahhütname» «pay devrine» bağlı bir taahhütname olup «geçersiz» bulunduğundan bu taahhütnameye dayanılarak hak iddia edilmesi mümkün olmayıp, «geçersiz sözleşme» nedeniyle ancak taraflar verdiklerini geri isteyebilir.
Bu şartlardan birinin bulunmaması halinde, «limited şirket» pay devirlerinde bölünme kuralı geçerli olmadığından «pay devri» ortaklar arasında dahi «geçersizdir».
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/15070 E. , 2013/16930 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Şanlıurfa 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 17/06/2011 tarih ve 2004/794-2011/584 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 27/09/2013 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı asil ... ile davacılar temsilcisi ...ile davacılar vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili asıl ve birleşen davalarda, müvekkillerinin murisi...'nun davalı şirkette 2500 payının bulunduğunu, 16.05.1997 tarihli yönetim kurulu kararı ile hisselerin ...'e devrinin kararlaştırıldığını, anılan tarihte murisin hastanede yattığını, ismi altındaki imzanın taklit edildiğini ileri sürerek, hisse devir işleminin iptalini, miras hisseleri oranında tescilini, batıl işlemin yapıldığı tarihten itibaren davacıların hisselerine düşen gelirden şimdilik 10.000 TL'nin tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacıların murisinin şirket ortaklarından ...ya 02.08.1996 tarihinde vekaletname verdiğini, bu vekaletname uyarınca murise ait hisselerin ...tarafından satıldığını, pay defterine işlendiğini savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, hisse devrinin yetkisiz vekalete istinaden yapıldığı, davalı şirketin sorumluluğu bulunmadığı, haksız eylem niteliğindeki olayda davanın işlemi yapanlara karşı açılması gerektiği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, anonim şirket hisse devrinden kaynaklanan hisse devrinin iptali ve davacılar adına tescili istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda anılan gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir. Oysa, dava dilekçesinden de anlaşılacağı üzere davacılar hisse devir işleminin iptalinin yanı sıra yönetim kurulu kararının da iptalini talep etmiştir. Yönetim kurulu kararının iptaline ilişkin davada, anonim şirket pay devirlerinde bölünme kaidesi
geçerli olduğu için davalı şirkete husumet yöneltilmesi yeterlidir. Ancak, davacılar ...'e yapılan hisse devrinin de iptalini talep ettiğine göre, işbu istemin ...'in davalı olarak gösterilmediği bir davada sonuçlandırılması mümkün değildir.
Bu itibarla, mahkemece davacılara, hisseleri devralan ... ile varsa bu kişinin hisseleri devrettiği kişilere dava açmaları için süre verilip, dava açıldıktan sonra birleştirme kararı verilerek, hisse devrinin geçersizliği hususunda davacıların iddialarının ve bölünme kaidesi hükümleri nazara alınarak yönetim kurulu kararının iptali talebinin değerlendirilerek, neticesine göre bir karar vermek gerekirken, yanılgılı değerlendirmelerle yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
2- Bozma neden ve şekline göre, davacılar vekilinin sair temyiz itirazının şimdilik incelenmesine gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentlerde açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün anılan taraf yararına BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin sair temyiz itirazlarının incelenmesine yer olmadığına, takdir olunan 990,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, ödedikleri temyiz peşin harcın istekleri halinde temyiz eden davacılara iadesine, 27/09/2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1042356800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz