Pay Devrinin Tescili
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/13711 E. 2014/4140 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
hisse devri sözleşmesi↗ ek mehil↗ pay devri↗ alacağın temliki↗ hisse devri↗ pay defteri↗ temlik↗ anonim şirket↗ kâr payı↗ geçersizlik↗ yönetim kurulu kararı↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, ve tüm dosya kapsamına göre, davalı C.. Ş..'nin diğer davalı şirkette 154 adet hissesinin bulunduğu, hissesinin tamamını 24/08/2012 tarih ve 95 nolu yönetim kurulu kararı ile dava dışı M. Baki Menteş'e devredip pay defterine işlendiği, yine bu davalının 03/05/2012 tarihli noter devir sözleşmesi ile 75 hissesini davacıya devrettiği, karşılığında 75.000,00 TL'yi davacıdan nakden aldığı, pay devrinin gerçekleştiği tarihte 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu yürürlükte bulunmakta olup 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 2 maddesinin 1. fıkrasının a ve b bentleri gereğince davada 6762 sayılı Kanun'un uygulanması gerektiği, devir işleminin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için şirketin pay defterine yazılması gerektiği, şirket ana sözleşmesinde pay devrinin sebep gösterilmeden yönetim kurulu tarafından reddedilebileceğinin düzenlendiği, dosya kapsamında davacının ya da davalının devir işleminin onaylanması için şirket yönetim kuruluna başvuruda bulunduğuna ilişkin herhangi bir yazılı belge sunulmadığı gerekçesiyle davacının payın devrine ilişkin talebinin reddine, hisse devri bedelinin ödendiği gerekçesiyle de davacının devir bedelinin tahsiline ilişkin talebinin kabulü ile 75.000 TL'nin davalı C.. Ş..'den tahsiline karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, davacının davalı C.. Ş..'den devraldığı, diğer davalı şirketteki paylarının, davacıya devredildiğinin tespiti ve tesciline ilişkindir. Dosya içerisinde bulunan noterden düzenlenen hisse devri sözleşmesinden, davalı C.. Ş..'nin diğer davalı şirketteki bir kısım payını, şirket henüz pay senedi çıkarmadığından, alacağın temliki hükümleri gereğince davacıya devrettiği anlaşılmaktadır. Taraflar arasında yapılan bu işlem, anonim şirket pay devirlerinde bölünme kaidesi gereğince, payın davacıya devri için yeterlidir. Zira taraflar arasındaki bu sözleşmenin herhangi bir nedenle geçersiz olduğu ileri sürülüp ispat edilmemiştir. Bu itibarla payların davacıya ait olduğunun tespiti yerine bedeline hükmedilmesi doğru olmamıştır.
Diğer taraftan da davalı şirket, davacının ortaklığına, davalı C.. Ş..'nin davacıya devrettiği payları sonradan dava dışı kişiye devretmesi nedeniyle karşı çıktığına göre, mahkemece davacının ortaklığına davalı şirket yönünden bir engel bulunup bulunmadığı hususlarının da bu davada değerlendirilmek suretiyle giderilmesi gerekir. Daha önce, hisse devri konusunda, davalı şirkete başvurulmaması böyle bir davanın açılmasına engel değildir. Ancak, davalı C.. Ş.., davalı şirketteki bir kısım payını davacıya devrettikten sonra, dava dışı bir başka kişiye de aynı payı devretmiş olduğundan uyuşmazlığın, hisseleri devralan dava dışı kişinin de taraf olması suretiyle çözümlenmesi gerekir. Bu itibarla, mahkemece, davacıya, anılan kişiye dava açmak için mehil verilip, bu dava ile birleştirildikten sonra davacının davalı şirkete yönelik tescil talebinin değerlendirilmesi gerekirken, anılan hususlar nazara alınmadan yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle davacı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/14685 E. 2014/5079 K.
Ortak:hisse devri sözleşmesi · ek mehil · pay devri · alacağın temliki · hisse devri · pay defteri · temlik · anonim şirket
İncelediğiniz karardaBaki Menteş'e devredip «pay defterine» işlendiği, yine bu davalının 03/05/2012 tarihli noter devir sözleşmesi ile 75 hissesini davacıya devrettiği, karşılığında 75.000,00 TL'yi davacıdan nakden aldığı, «pay devrinin» gerçekleştiği tarihte 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu yürürlükte bulunmakta olup 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 2 maddesinin 1. fıkrasının a ve b bentleri gereğince davada 6762 sayılı Kanun'un uygulanması gerektiği, devir işleminin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için şirketin pay defterine yazılması gerektiği, şirket ana sözleşmesinde pay devrinin sebep gösterilmeden «yönetim kurulu» tarafından reddedilebileceğinin düzenlendiği, dosya kapsamında davacının ya da davalının devir işleminin onaylanması için şirket yönetim kuruluna başvuruda bulunduğuna ilişkin herhangi bir yazılı belge sunulmadığı gerekçesiyle davacının payın devrine ilişkin talebinin reddine, «hisse devri» bedelinin ödendiği gerekçesiyle de davacının devir bedelinin tahsiline ilişkin talebinin kabulü ile 75.000 TL'nin davalı C..
Dosya içerisinde bulunan noterden düzenlenen «hisse devri sözleşmesinden», davalı C..
Ş..'nin diğer davalı şirketteki bir kısım payını, şirket henüz pay senedi çıkarmadığından, «alacağın temliki» hükümleri gereğince davacıya devrettiği anlaşılmaktadır.
Benzer bu kararda… şirketin ana sözleşmesinden şirket paylarının nama yazılı şekilde düzenlendiğinin anlaşıldığı, nama yazılı payın devrinin 6762 sayılı TTK'nın 416. maddesi gereğince «ciro» ve «teslim» ile mümkün olduğu, ayrıca bu devrin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için şirketin «pay defterine» yazılmasının da gerektiği, şirket ana sözleşmesinde «pay devri» ve ortaklık için şirket yönetim kurulunun kararının gerektiğinin ve sebep gösterilmeden yönetim kurulunca bu taleplerin reddedilebileceğinin düzenlendiği, davacını …
Dosya içerisinde bulunan, noterde düzenlenen «hisse devri sözleşmesinden», davalı K..
K..'ın diğer davalı şirketteki bir kısım payını, şirket henüz pay senedi çıkarmadığından, «alacağın temliki» hükümleri gereğince davacıya devrettiği anlaşılmaktadır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:uyuşmazlığın giderilmesi kararı · terditli dava · bedel iadesi · ciro · yasal faiz · teslim
Benzer bu kararda… şirketin ana sözleşmesinden şirket paylarının nama yazılı şekilde düzenlendiğinin anlaşıldığı, nama yazılı payın devrinin 6762 sayılı TTK'nın 416. maddesi gereğince «ciro» ve «teslim» ile mümkün olduğu, ayrıca bu devrin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için şirketin «pay defterine» yazılmasının da gerektiği, şirket ana sözleşmesinde «pay devri» ve ortaklık için şirket yönetim kurulunun kararının gerektiğinin ve sebep gösterilmeden yönetim kurulunca bu taleplerin reddedilebileceğinin düzenlendiği, davacını …
K..'a ait 42 şirket hissenin kendisine devredildiğinin tespiti ile tesciline ilişkin talebinin reddine, davacının «terditli» olarak talep ettiği 42.000 TL'nin davalı K..
K..'dan dava tarihinden itibaren işleyecek «yasal faizi» ile birlikte alınarak davacıya ödenmesine karar verilmiştir.
K..'ın, diğer davalı şirketteki paylarının, davacıya devredildiğinin tespiti ve tesciline, olmazsa ödenen «bedelin iadesi» istemine ilişkindir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/15070 E. 2013/16930 K.
Ortak:hisse devri · anonim şirket · geçersizlik · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaBaki Menteş'e devredip «pay defterine» işlendiği, yine bu davalının 03/05/2012 tarihli noter devir sözleşmesi ile 75 hissesini davacıya devrettiği, karşılığında 75.000,00 TL'yi davacıdan nakden aldığı, «pay devrinin» gerçekleştiği tarihte 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu yürürlükte bulunmakta olup 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 2 maddesinin 1. fıkrasının a ve b bentleri gereğince davada 6762 sayılı Kanun'un uygulanması gerektiği, devir işleminin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için şirketin pay defterine yazılması gerektiği, şirket ana sözleşmesinde pay devrinin sebep gösterilmeden «yönetim kurulu» tarafından reddedilebileceğinin düzenlendiği, dosya kapsamında davacının ya da davalının devir işleminin onaylanması için şirket yönetim kuruluna başvuruda bulunduğuna ilişkin herhangi bir yazılı belge sunulmadığı gerekçesiyle davacının payın devrine ilişkin talebinin reddine, «hisse devri» bedelinin ödendiği gerekçesiyle de davacının devir bedelinin tahsiline ilişkin talebinin kabulü ile 75.000 TL'nin davalı C..
Ş..'nin diğer davalı şirkette 154 adet hissesinin bulunduğu, hissesinin tamamını 24/08/2012 tarih ve 95 nolu «yönetim kurulu» kararı ile dava dışı M.
Dosya içerisinde bulunan noterden düzenlenen «hisse devri sözleşmesinden», davalı C..
Benzer bu kararda… lara, hisseleri devralan ... ile varsa bu kişinin hisseleri devrettiği kişilere dava açmaları için süre verilip, dava açıldıktan sonra birleştirme kararı verilerek, «hisse devrinin» «geçersizliği» hususunda davacıların iddialarının ve bölünme kaidesi hükümleri nazara alınarak «yönetim kurulu kararının iptali» talebinin değerlendirilerek, neticesine göre bir karar vermek gerekirken, yanılgılı değerlendirmelerle yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenl …
1- Dava, «anonim şirket» hisse devrinden kaynaklanan «hisse devrinin iptali» ve davacılar adına tescili istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda anılan gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, «hisse devrinin» «yetkisiz» vekalete istinaden yapıldığı, davalı şirketin sorumluluğu bulunmadığı, «haksız eylem» niteliğindeki olayda davanın işlemi yapanlara karşı açılması gerektiği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:hisse devrinin iptali · yönetim kurulu kararının iptali · haksız eylem · yetkisizlik kararı · husumet
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, «hisse devrinin» «yetkisiz» vekalete istinaden yapıldığı, davalı şirketin sorumluluğu bulunmadığı, «haksız eylem» niteliğindeki olayda davanın işlemi yapanlara karşı açılması gerektiği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
1- Dava, «anonim şirket» hisse devrinden kaynaklanan «hisse devrinin iptali» ve davacılar adına tescili istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda anılan gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
Yönetim kurulu kararının iptaline ilişkin davada, «anonim şirket» pay devirlerinde bölünme kaidesi geçerli olduğu için davalı şirkete «husumet» yöneltilmesi yeterlidir.
… lara, hisseleri devralan ... ile varsa bu kişinin hisseleri devrettiği kişilere dava açmaları için süre verilip, dava açıldıktan sonra birleştirme kararı verilerek, «hisse devrinin» «geçersizliği» hususunda davacıların iddialarının ve bölünme kaidesi hükümleri nazara alınarak «yönetim kurulu kararının iptali» talebinin değerlendirilerek, neticesine göre bir karar vermek gerekirken, yanılgılı değerlendirmelerle yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenl …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2020/5916 E. 2021/3322 K.
Ortak:ek mehil · e-defter
İncelediğiniz karardaBaki Menteş'e devredip «pay defterine» işlendiği, yine bu davalının 03/05/2012 tarihli noter devir sözleşmesi ile 75 hissesini davacıya devrettiği, karşılığında 75.000,00 TL'yi davacıdan nakden aldığı, «pay devrinin» gerçekleştiği tarihte 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu yürürlükte bulunmakta olup 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 2 maddesinin 1. fıkrasının a ve b bentleri gereğince davada 6762 sayılı Kanun'un uygulanması gerektiği, devir işleminin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için şirketin pay defterine yazılması gerektiği, şirket ana sözleşmesinde pay devrinin sebep gösterilmeden «yönetim kurulu» tarafından reddedilebileceğinin düzenlendiği, dosya kapsamında davacının ya da davalının devir işleminin onaylanması için şirket yönetim kuruluna başvuruda bulunduğuna ilişkin herhangi bir yazılı belge sunulmadığı gerekçesiyle davacının payın devrine ilişkin talebinin reddine, «hisse devri» bedelinin ödendiği gerekçesiyle de davacının devir bedelinin tahsiline ilişkin talebinin kabulü ile 75.000 TL'nin davalı C..
Bu itibarla, mahkemece, davacıya, anılan kişiye dava açmak için «mehil» verilip, bu dava ile birleştirildikten sonra davacının davalı şirkete yönelik tescil talebinin değerlendirilmesi gerekirken, anılan hususlar nazara alınmadan yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle davacı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre, bozma ilamından önce alınan bilirkişi raporunda dava konusu faturaların davacının «ticari defterlerine» işlendiğinin belirtildiği, ancak faturaların tek başına dava konusu alacağın varlığını kanıtlamayacağı, davacının ayrıca faturaların davalıya «usulüne uygun tebliğ» edildiğini ya da «fatura» konusu malların davalıya «teslim» edildiğini yazılı delille kanıtlaması gerektiği, ancak somut olayda davacının bu konuda «ispat külfetini» yerine getirmediği, davacının iddialarının ispat edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
2- Davacı, dava dilekçesinde, ayrıca «yemin deliline dayanmış» olup, 01.09.2014 «havale» tarihli dilekçesinde yemin metnini «ibraz» etmek üzere «mehil» verilmesini talep etmiştir.
Ancak mahkemece, davacıya «yemin» metnini «ibraz» etmek üzere «mehil» verilerek, oluşacak sonuç çerçevesinde karar verilmesi gerekirken, «eksik incelemeyle» yazılı şekilde karar verilmesi doğru değildir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yemin deliline dayanma · usulüne uygun tebliğ · yemin delili · ispat külfeti · yemin · ticari defter · havale · fatura
Benzer bu karardaMahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre, bozma ilamından önce alınan bilirkişi raporunda dava konusu faturaların davacının «ticari defterlerine» işlendiğinin belirtildiği, ancak faturaların tek başına dava konusu alacağın varlığını kanıtlamayacağı, davacının ayrıca faturaların davalıya «usulüne uygun tebliğ» edildiğini ya da «fatura» konusu malların davalıya «teslim» edildiğini yazılı delille kanıtlaması gerektiği, ancak somut olayda davacının bu konuda «ispat külfetini» yerine getirmediği, davacının iddialarının ispat edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
2- Davacı, dava dilekçesinde, ayrıca «yemin deliline dayanmış» olup, 01.09.2014 «havale» tarihli dilekçesinde yemin metnini «ibraz» etmek üzere «mehil» verilmesini talep etmiştir.
Ancak mahkemece, davacıya «yemin» metnini «ibraz» etmek üzere «mehil» verilerek, oluşacak sonuç çerçevesinde karar verilmesi gerekirken, «eksik incelemeyle» yazılı şekilde karar verilmesi doğru değildir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/13711 E. , 2014/4140 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TUNCELİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
TARİHİ 14/01/2013
NUMARASI 2012/356-2013/16
Taraflar arasında görülen davada Tunceli Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 14/01/2013 tarih ve 2012/356-2013/16 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik […]. A. tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortaklarından davalı C.. Ş..'ye ait 75 hisseyi 75.000,00 TL karşılığı 03/05/2012 tarihli hisse devir sözleşmesi ile devraldığını, davalının hisse devrini şirket pay defterine kaydettirmediğini, gerekli tescil işlemlerinin yapılmadığını ileri sürerek, davalı şirketteki 75 hissenin davacıya devredildiğinin tespiti ile tesciline, bu olmadığı takdirde sebepsiz zenginleşme nedeniyle haksız olarak ödenen 75.000,00 TL'nin devir tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte davalı C.. Ş..'den tahsiline karar verilmiştir.
Davalılar davanın reddini savunmuştur.
Mahkemece, iddia, savunma, ve tüm dosya kapsamına göre, davalı C.. Ş..'nin diğer davalı şirkette 154 adet hissesinin bulunduğu, hissesinin tamamını 24/08/2012 tarih ve 95 nolu yönetim kurulu kararı ile dava dışı M. Baki Menteş'e devredip pay defterine işlendiği, yine bu davalının 03/05/2012 tarihli noter devir sözleşmesi ile 75 hissesini davacıya devrettiği, karşılığında 75.000,00 TL'yi davacıdan nakden aldığı, pay devrinin gerçekleştiği tarihte 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu yürürlükte bulunmakta olup 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 2 maddesinin 1. fıkrasının a ve b bentleri gereğince davada 6762 sayılı Kanun'un uygulanması gerektiği, devir işleminin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için şirketin pay defterine yazılması gerektiği, şirket ana sözleşmesinde pay devrinin sebep gösterilmeden yönetim kurulu tarafından reddedilebileceğinin düzenlendiği, dosya kapsamında davacının ya da davalının devir işleminin onaylanması için şirket yönetim kuruluna başvuruda bulunduğuna ilişkin herhangi bir yazılı belge sunulmadığı gerekçesiyle davacının payın devrine ilişkin talebinin reddine, hisse devri bedelinin ödendiği gerekçesiyle de davacının devir bedelinin tahsiline ilişkin talebinin kabulü ile 75.000 TL'nin davalı C..
Ş..'den tahsiline karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, davacının davalı C.. Ş..'den devraldığı, diğer davalı şirketteki paylarının, davacıya devredildiğinin tespiti ve tesciline ilişkindir. Dosya içerisinde bulunan noterden düzenlenen hisse devri sözleşmesinden, davalı C.. Ş..'nin diğer davalı şirketteki bir kısım payını, şirket henüz pay senedi çıkarmadığından, alacağın temliki hükümleri gereğince davacıya devrettiği anlaşılmaktadır. Taraflar arasında yapılan bu işlem, anonim şirket pay devirlerinde bölünme kaidesi gereğince, payın davacıya devri için yeterlidir. Zira taraflar arasındaki bu sözleşmenin herhangi bir nedenle geçersiz olduğu ileri sürülüp ispat edilmemiştir. Bu itibarla payların davacıya ait olduğunun tespiti yerine bedeline hükmedilmesi doğru olmamıştır.
Diğer taraftan da davalı şirket, davacının ortaklığına, davalı C.. Ş..'nin davacıya devrettiği payları sonradan dava dışı kişiye devretmesi nedeniyle karşı çıktığına göre, mahkemece davacının ortaklığına davalı şirket yönünden bir engel bulunup bulunmadığı hususlarının da bu davada değerlendirilmek suretiyle giderilmesi gerekir. Daha önce, hisse devri konusunda, davalı şirkete başvurulmaması böyle bir davanın açılmasına engel değildir. Ancak, davalı C.. Ş.., davalı şirketteki bir kısım payını davacıya devrettikten sonra, dava dışı bir başka kişiye de aynı payı devretmiş olduğundan uyuşmazlığın, hisseleri devralan dava dışı kişinin de taraf olması suretiyle çözümlenmesi gerekir. Bu itibarla, mahkemece, davacıya, anılan kişiye dava açmak için mehil verilip, bu dava ile birleştirildikten sonra davacının davalı şirkete yönelik tescil talebinin değerlendirilmesi gerekirken, anılan hususlar nazara alınmadan yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle davacı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 05/03/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/101575900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz