Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2010/6509 E. 2011/17168 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
mutlak butlan↗ muhalefet şerhi↗ butlan↗ sermaye artırımı↗ genel kurul kararının iptali↗ cy/cy şerhi↗ iptal davası↗ ilan↗ eksik inceleme↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, tüm kanıtlara göre, davalı şirketin genel kurul toplantısı ile şirket ana sözleşmesinin amaç, konusu ve sermaye artırımı ile ilgili maddelerinde değişiklik yaptığını, değişiklik metninin asıl metin ile birlikte ilan ve tebliğinin zorunlu olduğunu, genel kurul toplantısı incelendiğinde değişiklik metninin ve asıl metnin bulunmadığını, ilanlarda değişiklik metninin asıl metin ile birlikte ilan edilmediğini, sermaye artırımına ilişkin öngörülen bedellerin ilana yanlış yazıldığı gerekçesiyle genel kurul gündeminin amaç ve konu değişikliğine ilişkin 1 ve sermaye artırımına ilişkin 2 numaralı kararların iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, davalı şirketin 08.08.2009 tarihli genel kurul toplantısında ana sözleşmenin amaç, konu ve nakdi sermaye artışına ilişkin maddelerinde değişiklik yapılmasına ilişkin alınan kararların iptali istemine ilişkindir. TTK’nun 381. maddesi genel kurul kararlarının iptalinin şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan madde de toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin iptal davası açabileceği belirtilmiştir. Davacıların 08.08.2009 tarihli genel kurul toplantısına bizzat katıldığı halde usulüne uygun muhalefet şerhini tutanağa yazdırmamıştır. Artık genel kurul kararının iptalini isteyemez. Bu itibarla mahkemece genel kurulda alınan kararların her bir maddesinin hangi gerekçeyle iptal edildiğinin, bu maddelerde alınan kararların mutlak butlanla sakat olup olmadığının ve dolayısıyla bu kararlara muhalefet şerhi verilmesi gerekip gerekmediğinin belirlenerek, oluşacak sonuca göre somut ve açık gerekçeyle bir hüküm verilmesi gerekirken, eksik incelemeye dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış karar bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/2622 E. 2010/8883 K.
Ortak:muhalefet şerhi · sermaye artırımı · genel kurul kararının iptali · cy/cy şerhi · iptal davası · dava şartı
İncelediğiniz karardaTTK’nun 381. maddesi «genel kurul kararlarının iptalinin» şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan madde de toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin «iptal davası» açabileceği belirtilmiştir.
Davacıların 08.08.2009 tarihli genel kurul toplantısına bizzat katıldığı halde usulüne uygun «muhalefet şerhini» tutanağa yazdırmamıştır.
Bu itibarla mahkemece genel kurulda alınan kararların her bir maddesinin hangi gerekçeyle iptal edildiğinin, bu maddelerde alınan kararların «mutlak butlanla» sakat olup olmadığının ve dolayısıyla bu kararlara «muhalefet şerhi» verilmesi gerekip gerekmediğinin belirlenerek, oluşacak sonuca göre somut ve açık gerekçeyle bir hüküm verilmesi gerekirken, «eksik incelemeye» dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış karar bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer bu kararda2- Davalı vekilinin temyiz itirazının incelenmesinde dava, «sermaye artırımına» ilişkin «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
TTK’nun 381. maddesi «genel kurul kararlarının iptalinin» şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan madde de toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin «iptal davası» açabileceği belirtilmiştir.
24.05.2006 tarihli genel kurul toplantısına bizzat katıldığı halde usulüne uygun «muhalefet şerhini» tutanağa yazdırmamıştır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:objektif iyiniyet · iyiniyet kuralı · iyiniyet · kâr dağıtımı
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirket sermayesinin 04.03.2006 tarihli genel kurulunda oybirliği ile alınan kararla «dağıtılmayarak» şirketin finansmanına ayrıldığı, dağıtılmayan karlar yeterli olmadığı için sermaye artışına gidildiği, «sermaye artırımının» finansman ihtiyacını karşılamak için yapıldığı, «objektif iyiniyet kurallarına» aykırılık teşkil etmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkemece, davacı ... yönünden bu husus nazara alınarak karar verilmek gerekirken, diğer davacılarla birlikte işbu davacı yönünden de «sermaye artırımına» ilişkin kararın «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/4115 E. 2012/7517 K.
Ortak:sermaye artırımı · ilan · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma, tüm kanıtlara göre, davalı şirketin genel kurul toplantısı ile şirket ana sözleşmesinin amaç, konusu ve «sermaye artırımı» ile ilgili maddelerinde değişiklik yaptığını, değişiklik metninin asıl metin ile birlikte «ilan» ve tebliğinin zorunlu olduğunu, genel kurul toplantısı incelendiğinde değişiklik metninin ve asıl metnin bulunmadığını, ilanlarda değişiklik metninin asıl metin il …
Benzer bu karardaMahkemece, davalı şirketin genel kurul toplantısı ile şirket ana sözleşmesinin amaç, konusu ve «sermaye artırımı» ile ilgili maddelerinde değişiklik yaptığı, değişiklik metninin asıl metin ile birlikte «ilan» ve tebliğinin zorunlu olduğu, genel kurul toplantısı incelendiğinde değişiklik metninin ve asıl metnin bulunmadığı, ilanlarda değişiklik metninin asıl metin ile bi …
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/12003 E. 2012/3314 K.
Ortak:muhalefet şerhi · genel kurul kararının iptali · cy/cy şerhi · iptal davası · dava şartı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaTTK’nun 381. maddesi «genel kurul kararlarının iptalinin» şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan madde de toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin «iptal davası» açabileceği belirtilmiştir.
Davacıların 08.08.2009 tarihli genel kurul toplantısına bizzat katıldığı halde usulüne uygun «muhalefet şerhini» tutanağa yazdırmamıştır.
Bu itibarla mahkemece genel kurulda alınan kararların her bir maddesinin hangi gerekçeyle iptal edildiğinin, bu maddelerde alınan kararların «mutlak butlanla» sakat olup olmadığının ve dolayısıyla bu kararlara «muhalefet şerhi» verilmesi gerekip gerekmediğinin belirlenerek, oluşacak sonuca göre somut ve açık gerekçeyle bir hüküm verilmesi gerekirken, «eksik incelemeye» dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış karar bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer bu karardaTTK’nun 381. maddesi «genel kurul kararlarının iptalinin» şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan maddede toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin «iptal davası» açabileceği belirtilmiştir.
Dava konusu genel kurul «toplantı tutanağının» incelenmesinde, vekilleri aracılığı ile 07.05.2009 tarihli genel kurul toplantısına katılan davacıların usulüne uygun «muhalefet şerhini» tutanağa yazdırmamış oldukları veya dilekçe ile muhalefeti bildirmedikleri anlaşılmış, dinlenen tanıklar da davacıların muhalefetinin tutanağa geçirilmesi bakımından kendilerinin engellendiği hususunda bir beyanda bulunmamışlardır.
1- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:toplantı tutanağı · olumsuz oy · anonim şirket · kâr dağıtımı
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların azınlık olarak erteleme talebinde bulundukları halde taleplerinin reddedilmiş olduğu ve kârın nasıl değerlendirileceğine ilişkin bir karar olmaksızın karın «dağıtılmamasına» karar verildiği, bu kapsamda 2,3,4,5,6 ve 7 nolu genel kurul kararlarının kanuna aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
1- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkindir.
Buna göre, «iptal davası» açılabilmesi için «olumsuz» oy kullanılması tek başına yeterli olmayıp, ayrıca karşı oy kullanan ortakların muhalefeti tutanağa geçirmeleri veya bu hususta ayrı bir dilekçe vermeleri gerekmektedir.
Dava konusu genel kurul «toplantı tutanağının» incelenmesinde, vekilleri aracılığı ile 07.05.2009 tarihli genel kurul toplantısına katılan davacıların usulüne uygun «muhalefet şerhini» tutanağa yazdırmamış oldukları veya dilekçe ile muhalefeti bildirmedikleri anlaşılmış, dinlenen tanıklar da davacıların muhalefetinin tutanağa geçirilmesi bakımından kendilerinin engellendiği hususunda bir beyanda bulunmamışlardır.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2010/6509 E. , 2011/17168 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 31/12/2009 tarih ve 2009/236-2009/569 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi .....tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Dvacılar vekili, davalı şirketin genel kurul toplantısında ana sözleşmenin amaç, konu ve nakdi sermaye artışına ilişkin maddelerinde değişiklik yapıldığını, ancak ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan değişiklik metni ile asıl metnin ilan edilmediğini ve ortaklara tebliğ edilmediğini ayrıca nakdi sermaye artışının objektif iyi niyet kuralları ile bağdaşmadığını ileri sürerek amaç ve konu değişikliğine ilişkin 1 ve sermaye artışına ilişkin 2 numaralı genel kurul kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, birinci genel kurulda toplantı nisabının sağlanmaması nedeniyle ikinci genel kurul yapılarak karar alındığını, alınan kararında ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini ve hissedarlara tebliğ yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, tüm kanıtlara göre, davalı şirketin genel kurul toplantısı ile şirket ana sözleşmesinin amaç, konusu ve sermaye artırımı ile ilgili maddelerinde değişiklik yaptığını, değişiklik metninin asıl metin ile birlikte ilan ve tebliğinin zorunlu olduğunu, genel kurul toplantısı incelendiğinde değişiklik metninin ve asıl metnin bulunmadığını, ilanlarda değişiklik metninin asıl metin ile birlikte ilan edilmediğini, sermaye artırımına ilişkin öngörülen bedellerin ilana yanlış yazıldığı gerekçesiyle genel kurul gündeminin amaç ve konu değişikliğine ilişkin 1 ve sermaye artırımına ilişkin 2 numaralı kararların iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, davalı şirketin 08.08.2009 tarihli genel kurul toplantısında ana sözleşmenin amaç, konu ve nakdi sermaye artışına ilişkin maddelerinde değişiklik yapılmasına ilişkin alınan kararların iptali istemine ilişkindir. TTK’nun 381. maddesi genel kurul kararlarının iptalinin şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan madde de toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin iptal davası açabileceği belirtilmiştir. Davacıların 08.08.2009 tarihli genel kurul toplantısına bizzat katıldığı halde usulüne uygun muhalefet şerhini tutanağa yazdırmamıştır. Artık genel kurul kararının iptalini isteyemez. Bu itibarla mahkemece genel kurulda alınan kararların her bir maddesinin hangi gerekçeyle iptal edildiğinin, bu maddelerde alınan kararların mutlak butlanla sakat olup olmadığının ve dolayısıyla bu kararlara muhalefet şerhi verilmesi gerekip gerekmediğinin belirlenerek, oluşacak sonuca göre somut ve açık gerekçeyle bir hüküm verilmesi gerekirken, eksik incelemeye dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış karar bu nedenle bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 16.12.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1040842700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz