Objektif iyiniyet
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2009/2622 E. 2010/8883 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
objektif iyiniyet↗ muhalefet şerhi↗ iyiniyet kuralı↗ sermaye artırımı↗ genel kurul kararının iptali↗ iyiniyet↗ cy/cy şerhi↗ iptal davası↗ kâr dağıtımı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirket sermayesinin 04.03.2006 tarihli genel kurulunda oybirliği ile alınan kararla dağıtılmayarak şirketin finansmanına ayrıldığı, dağıtılmayan karlar yeterli olmadığı için sermaye artışına gidildiği, sermaye artırımının finansman ihtiyacını karşılamak için yapıldığı, objektif iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil etmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacılar vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Davalı vekilinin temyiz itirazının incelenmesinde dava, sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. TTK’nun 381. maddesi genel kurul kararlarının iptalinin şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan madde de toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin iptal davası açabileceği belirtilmiştir. Davacı ortak ... 24.05.2006 tarihli genel kurul toplantısına bizzat katıldığı halde usulüne uygun muhalefet şerhini tutanağa yazdırmamıştır. Artık genel kurul kararının iptalini isteyemez. Mahkemece, davacı ... yönünden bu husus nazara alınarak karar verilmek gerekirken, diğer davacılarla birlikte işbu davacı yönünden de sermaye artırımına ilişkin kararın objektif iyiniyet kurallarına aykırı bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/6509 E. 2011/17168 K.
Ortak:muhalefet şerhi · sermaye artırımı · genel kurul kararının iptali · cy/cy şerhi · iptal davası · dava şartı
İncelediğiniz kararda2- Davalı vekilinin temyiz itirazının incelenmesinde dava, «sermaye artırımına» ilişkin «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
TTK’nun 381. maddesi «genel kurul kararlarının iptalinin» şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan madde de toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin «iptal davası» açabileceği belirtilmiştir.
24.05.2006 tarihli genel kurul toplantısına bizzat katıldığı halde usulüne uygun «muhalefet şerhini» tutanağa yazdırmamıştır.
Benzer bu karardaTTK’nun 381. maddesi «genel kurul kararlarının iptalinin» şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan madde de toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin «iptal davası» açabileceği belirtilmiştir.
Davacıların 08.08.2009 tarihli genel kurul toplantısına bizzat katıldığı halde usulüne uygun «muhalefet şerhini» tutanağa yazdırmamıştır.
Bu itibarla mahkemece genel kurulda alınan kararların her bir maddesinin hangi gerekçeyle iptal edildiğinin, bu maddelerde alınan kararların «mutlak butlanla» sakat olup olmadığının ve dolayısıyla bu kararlara «muhalefet şerhi» verilmesi gerekip gerekmediğinin belirlenerek, oluşacak sonuca göre somut ve açık gerekçeyle bir hüküm verilmesi gerekirken, «eksik incelemeye» dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış karar bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:mutlak butlan · butlan · ilan · eksik inceleme
Benzer bu karardaBu itibarla mahkemece genel kurulda alınan kararların her bir maddesinin hangi gerekçeyle iptal edildiğinin, bu maddelerde alınan kararların «mutlak butlanla» sakat olup olmadığının ve dolayısıyla bu kararlara «muhalefet şerhi» verilmesi gerekip gerekmediğinin belirlenerek, oluşacak sonuca göre somut ve açık gerekçeyle bir hüküm verilmesi gerekirken, «eksik incelemeye» dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış karar bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, tüm kanıtlara göre, davalı şirketin genel kurul toplantısı ile şirket ana sözleşmesinin amaç, konusu ve «sermaye artırımı» ile ilgili maddelerinde değişiklik yaptığını, değişiklik metninin asıl metin ile birlikte «ilan» ve tebliğinin zorunlu olduğunu, genel kurul toplantısı incelendiğinde değişiklik metninin ve asıl metnin bulunmadığını, ilanlarda değişiklik metninin asıl metin il …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/12003 E. 2012/3314 K.
Ortak:muhalefet şerhi · genel kurul kararının iptali · cy/cy şerhi · iptal davası · kâr dağıtımı · dava şartı
İncelediğiniz karardaTTK’nun 381. maddesi «genel kurul kararlarının iptalinin» şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan madde de toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin «iptal davası» açabileceği belirtilmiştir.
24.05.2006 tarihli genel kurul toplantısına bizzat katıldığı halde usulüne uygun «muhalefet şerhini» tutanağa yazdırmamıştır.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirket sermayesinin 04.03.2006 tarihli genel kurulunda oybirliği ile alınan kararla «dağıtılmayarak» şirketin finansmanına ayrıldığı, dağıtılmayan karlar yeterli olmadığı için sermaye artışına gidildiği, «sermaye artırımının» finansman ihtiyacını karşılamak için yapıldığı, «objektif iyiniyet kurallarına» aykırılık teşkil etmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaTTK’nun 381. maddesi «genel kurul kararlarının iptalinin» şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan maddede toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin «iptal davası» açabileceği belirtilmiştir.
Dava konusu genel kurul «toplantı tutanağının» incelenmesinde, vekilleri aracılığı ile 07.05.2009 tarihli genel kurul toplantısına katılan davacıların usulüne uygun «muhalefet şerhini» tutanağa yazdırmamış oldukları veya dilekçe ile muhalefeti bildirmedikleri anlaşılmış, dinlenen tanıklar da davacıların muhalefetinin tutanağa geçirilmesi bakımından kendilerinin engellendiği hususunda bir beyanda bulunmamışlardır.
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların azınlık olarak erteleme talebinde bulundukları halde taleplerinin reddedilmiş olduğu ve kârın nasıl değerlendirileceğine ilişkin bir karar olmaksızın karın «dağıtılmamasına» karar verildiği, bu kapsamda 2,3,4,5,6 ve 7 nolu genel kurul kararlarının kanuna aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:toplantı tutanağı · olumsuz oy · anonim şirket
Benzer bu kararda1- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkindir.
Buna göre, «iptal davası» açılabilmesi için «olumsuz» oy kullanılması tek başına yeterli olmayıp, ayrıca karşı oy kullanan ortakların muhalefeti tutanağa geçirmeleri veya bu hususta ayrı bir dilekçe vermeleri gerekmektedir.
Dava konusu genel kurul «toplantı tutanağının» incelenmesinde, vekilleri aracılığı ile 07.05.2009 tarihli genel kurul toplantısına katılan davacıların usulüne uygun «muhalefet şerhini» tutanağa yazdırmamış oldukları veya dilekçe ile muhalefeti bildirmedikleri anlaşılmış, dinlenen tanıklar da davacıların muhalefetinin tutanağa geçirilmesi bakımından kendilerinin engellendiği hususunda bir beyanda bulunmamışlardır.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2009/2622 E. , 2010/8883 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 22.10.2008 tarih ve 2006/265-2008/297 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, şirketin diğer ortaklarının 24.05.2006 tarihli genel kurulda, şirketin mali yapısı ve gerçek değerine göre bedelsiz sermaye artırılması mümkün iken, objektif iyiniyet ve ticari kurallara aykırı şekilde küçük hissedarların hisselerinin değerini düşürerek, tüm şirket hisselerini ele geçirmek maksadıyla bedelli sermaye artışı yoluna gittiklerini, müvekkillerinin Eskişehir 4. Noterliği 22208 numaralı ihtarnamesi ile kararı kabul etmediklerini bildirdiklerini ileri sürerek, 24.05.2006 tarihli genel kurulda alınan bedelli sermaye artırılmasına dair kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, şirketin bankalara olan borcu, öz sermayesinin yetersiz olması gibi nedenlerle ekonomik şartlara uygun ve şirket ortaklarının yararına olarak sermayenin artırıldığını, aksi halde sonraki yıllarda şirketin iflasa sürükleneceğini savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirket sermayesinin 04.03.2006 tarihli genel kurulunda oybirliği ile alınan kararla dağıtılmayarak şirketin finansmanına ayrıldığı, dağıtılmayan karlar yeterli olmadığı için sermaye artışına gidildiği, sermaye artırımının finansman ihtiyacını karşılamak için yapıldığı, objektif iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil etmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacılar vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Davalı vekilinin temyiz itirazının incelenmesinde dava, sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. TTK’nun 381. maddesi genel kurul kararlarının iptalinin şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan madde de toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin iptal davası açabileceği belirtilmiştir. Davacı ortak ...
24. 05.2006 tarihli genel kurul toplantısına bizzat katıldığı halde usulüne uygun muhalefet şerhini tutanağa yazdırmamıştır. Artık genel kurul kararının iptalini isteyemez. Mahkemece, davacı ... yönünden bu husus nazara alınarak karar verilmek gerekirken, diğer davacılarla birlikte işbu davacı yönünden de sermaye artırımına ilişkin kararın objektif iyiniyet kurallarına aykırı bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin tüm temyiz itirazlarının REDDİNE; (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, aşağıda yazılı bakiye 01,55 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacıdan alınmasına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalıya iadesine, 20.09.2010 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1027859000 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz