Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2010/12003 E. 2012/3314 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
toplantı tutanağı↗ muhalefet şerhi↗ genel kurul kararının iptali↗ cy/cy şerhi↗ olumsuz oy↗ iptal davası↗ anonim şirket↗ kâr dağıtımı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların azınlık olarak erteleme talebinde bulundukları halde taleplerinin reddedilmiş olduğu ve kârın nasıl değerlendirileceğine ilişkin bir karar olmaksızın karın dağıtılmamasına karar verildiği, bu kapsamda 2,3,4,5,6 ve 7 nolu genel kurul kararlarının kanuna aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. TTK’nun 381. maddesi genel kurul kararlarının iptalinin şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan maddede toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin iptal davası açabileceği belirtilmiştir. Buna göre, iptal davası açılabilmesi için olumsuz oy kullanılması tek başına yeterli olmayıp, ayrıca karşı oy kullanan ortakların muhalefeti tutanağa geçirmeleri veya bu hususta ayrı bir dilekçe vermeleri gerekmektedir. Dava konusu genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde, vekilleri aracılığı ile 07.05.2009 tarihli genel kurul toplantısına katılan davacıların usulüne uygun muhalefet şerhini tutanağa yazdırmamış oldukları veya dilekçe ile muhalefeti bildirmedikleri anlaşılmış, dinlenen tanıklar da davacıların muhalefetinin tutanağa geçirilmesi bakımından kendilerinin engellendiği hususunda bir beyanda bulunmamışlardır. Buna göre, davacıların artık genel kurul kararının iptalini isteyemeyecekleri anlaşılmış olup mahkemece bu husus nazara alınarak karar verilmek gerekirken yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
2- Bozma neden ve şekline göre, davalı vekilinin diğer temyiz itirazlarının incelenmesine gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/2491 E. 2013/1828 K.
Ortak:toplantı tutanağı · muhalefet şerhi · genel kurul kararının iptali · cy/cy şerhi · olumsuz oy · iptal davası · anonim şirket · dava şartı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaDava konusu genel kurul «toplantı tutanağının» incelenmesinde, vekilleri aracılığı ile 07.05.2009 tarihli genel kurul toplantısına katılan davacıların usulüne uygun «muhalefet şerhini» tutanağa yazdırmamış oldukları veya dilekçe ile muhalefeti bildirmedikleri anlaşılmış, dinlenen tanıklar da davacıların muhalefetinin tutanağa geçirilmesi bakımından kendilerinin engellendiği hususunda bir beyanda bulunmamışlardır.
1- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkindir.
TTK’nun 381. maddesi «genel kurul kararlarının iptalinin» şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan maddede toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin «iptal davası» açabileceği belirtilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, tüm dosya kapsamına göre, davalı «anonim şirketin» 29.11.2009 tarihli olağan genel kurulunda davacının isteği üzerine gelir tablosu ve bilançonun görüşülmesinin ertelendiği, hükümet komiserinin uyarısı rağmen 5 nolu kararla yönetim ve denetim kurulunun ibrasına karar verildiği, ancak «ibra» ile bilançonun görüşülmesinin birbirine bağlı konular olup bilanço görüşülmeksizin ibranın mümkün olmadığı, bu durum açıkça yasa hükmüne aykırı olduğundan davacının açıkça «muhalefet şerhinin» bulunmasına gerek olmadığından 5 nolu kararın iptal edilmesi gerektiği, davacının diğer ret oyu kullandığı yeni «yönetim kurulu» seçimi ve ücret oylamaları kararlarında muhalefet şerhi bulunmadığından diğer kararların iptalinin istenemeyeceği gerekçesiyle genel kurulun 5 nolu kararının iptal …
Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkindir. ...’nun 381. maddesi genel kurul kararlarının iptalinin şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan maddede toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin «iptal davası» açabileceği belirtilmiştir.
Dava konusu ....11.2009 tarihli genel kurul «toplantı tutanağının» incelenmesinde, genel kurul toplantısına katılan davacının usulüne uygun «muhalefet şerhini» tutanağa yazdırmamış olduğu veya dilekçe ile muhalefeti bildirmediği anlaşılmıştır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ibra · dava şartı yokluğu · yönetim kurulu kararı
Benzer bu karardaMahkemece, tüm dosya kapsamına göre, davalı «anonim şirketin» 29.11.2009 tarihli olağan genel kurulunda davacının isteği üzerine gelir tablosu ve bilançonun görüşülmesinin ertelendiği, hükümet komiserinin uyarısı rağmen 5 nolu kararla yönetim ve denetim kurulunun ibrasına karar verildiği, ancak «ibra» ile bilançonun görüşülmesinin birbirine bağlı konular olup bilanço görüşülmeksizin ibranın mümkün olmadığı, bu durum açıkça yasa hükmüne aykırı olduğundan davacının açıkça «muhalefet şerhinin» bulunmasına gerek olmadığından 5 nolu kararın iptal edilmesi gerektiği, davacının diğer ret oyu kullandığı yeni «yönetim kurulu» seçimi ve ücret oylamaları kararlarında muhalefet şerhi bulunmadığından diğer kararların iptalinin istenemeyeceği gerekçesiyle genel kurulun 5 nolu kararının iptal …
Bu durumda iptali istenen diğer kararlar gibi, 5 nolu genel kurul kararına da davacı tarafça «muhalefet şerhi» konulmaması nedeniyle bu madde yönünden de dava «şartı yokluğundan» davanın reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçeyle 5 nolu kararın iptaline ilişkin verilen karar doğru olmamış, kararın davalı yararına bozulması gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/2622 E. 2010/8883 K.
Ortak:muhalefet şerhi · genel kurul kararının iptali · cy/cy şerhi · iptal davası · kâr dağıtımı · dava şartı
İncelediğiniz karardaTTK’nun 381. maddesi «genel kurul kararlarının iptalinin» şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan maddede toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin «iptal davası» açabileceği belirtilmiştir.
Dava konusu genel kurul «toplantı tutanağının» incelenmesinde, vekilleri aracılığı ile 07.05.2009 tarihli genel kurul toplantısına katılan davacıların usulüne uygun «muhalefet şerhini» tutanağa yazdırmamış oldukları veya dilekçe ile muhalefeti bildirmedikleri anlaşılmış, dinlenen tanıklar da davacıların muhalefetinin tutanağa geçirilmesi bakımından kendilerinin engellendiği hususunda bir beyanda bulunmamışlardır.
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların azınlık olarak erteleme talebinde bulundukları halde taleplerinin reddedilmiş olduğu ve kârın nasıl değerlendirileceğine ilişkin bir karar olmaksızın karın «dağıtılmamasına» karar verildiği, bu kapsamda 2,3,4,5,6 ve 7 nolu genel kurul kararlarının kanuna aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Benzer bu karardaTTK’nun 381. maddesi «genel kurul kararlarının iptalinin» şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan madde de toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin «iptal davası» açabileceği belirtilmiştir.
24.05.2006 tarihli genel kurul toplantısına bizzat katıldığı halde usulüne uygun «muhalefet şerhini» tutanağa yazdırmamıştır.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirket sermayesinin 04.03.2006 tarihli genel kurulunda oybirliği ile alınan kararla «dağıtılmayarak» şirketin finansmanına ayrıldığı, dağıtılmayan karlar yeterli olmadığı için sermaye artışına gidildiği, «sermaye artırımının» finansman ihtiyacını karşılamak için yapıldığı, «objektif iyiniyet kurallarına» aykırılık teşkil etmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:objektif iyiniyet · iyiniyet kuralı · sermaye artırımı · iyiniyet
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirket sermayesinin 04.03.2006 tarihli genel kurulunda oybirliği ile alınan kararla «dağıtılmayarak» şirketin finansmanına ayrıldığı, dağıtılmayan karlar yeterli olmadığı için sermaye artışına gidildiği, «sermaye artırımının» finansman ihtiyacını karşılamak için yapıldığı, «objektif iyiniyet kurallarına» aykırılık teşkil etmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkemece, davacı ... yönünden bu husus nazara alınarak karar verilmek gerekirken, diğer davacılarla birlikte işbu davacı yönünden de «sermaye artırımına» ilişkin kararın «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
2- Davalı vekilinin temyiz itirazının incelenmesinde dava, «sermaye artırımına» ilişkin «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2010/12003 E. , 2012/3314 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Asliye Hukuk Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Salihli 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 29/06/2010 tarih ve 2009/484-2010/534 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 07.05.2009 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan tüm kararlara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirdiklerini, alınan kararların tamamının kanuna, şirket esaslarına ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, genel kurul toplantısının hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içinde ve her sene bir kez yapılması gerekirken 2007 yılı ve 2008 yılı genel kurul toplantılarının 07.05.2009 tarihinde, süresi geçtikten sonra bir arada yapıldığını, müvekkillerinin bilanço ve hesapları kabul etmemelerine rağmen, bilançonun tasdiki hakkındaki müzakerenin şirket sermayesinin 1/10'una sahip azınlığın talebi üzerine 1 ay sonraya bırakılacağı şeklindeki TTK 377.
maddesine aykırı hareket edildiğini belirterek 07.05.2009 tarihli genel kurul kararlarının tamamının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, dava şartı olan muhalefeti zapta geçirmiş olma hususunun yerine getirilmediğini, genel kurulun ve alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına uygun olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların azınlık olarak erteleme talebinde bulundukları halde taleplerinin reddedilmiş olduğu ve kârın nasıl değerlendirileceğine ilişkin bir karar olmaksızın karın dağıtılmamasına karar verildiği, bu kapsamda 2,3,4,5,6 ve 7 nolu genel kurul kararlarının kanuna aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. TTK’nun 381. maddesi genel kurul kararlarının iptalinin şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan maddede toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin iptal davası açabileceği belirtilmiştir. Buna göre, iptal davası açılabilmesi için olumsuz oy kullanılması tek başına yeterli olmayıp, ayrıca karşı oy kullanan ortakların muhalefeti tutanağa geçirmeleri veya bu hususta ayrı bir dilekçe vermeleri gerekmektedir. Dava konusu genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde, vekilleri aracılığı ile 07.05.2009 tarihli genel kurul toplantısına katılan davacıların usulüne uygun muhalefet şerhini tutanağa yazdırmamış oldukları veya dilekçe ile muhalefeti bildirmedikleri anlaşılmış, dinlenen tanıklar da davacıların muhalefetinin tutanağa geçirilmesi bakımından kendilerinin engellendiği hususunda bir beyanda bulunmamışlardır.
Buna göre, davacıların artık genel kurul kararının iptalini isteyemeyecekleri anlaşılmış olup mahkemece bu husus nazara alınarak karar verilmek gerekirken yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
2- Bozma neden ve şekline göre, davalı vekilinin diğer temyiz itirazlarının incelenmesine gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın, davalı yararına BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, diğer temyiz itirazlarının incelenmesine yer olmadığına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 06/03/2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1048307100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz