Genel kurul kararının yokluğu
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2010/3629 E. 2011/14980 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
genel kurul kararının yokluğu↗ yoklukla malul karar↗ hazirun cetveli↗ yokluk↗ kar payı↗ sermaye artırımı↗ iptal davası↗ kâr payı↗ ticaret sicili↗ eksik inceleme↗ ibraz↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davacının ortağı olduğu şirketin kendisine haber vermeden genel kurul toplantısı yaparak sermaye artırımı kararı aldığı, bu nedenle payının azaldığını iddia ederek işbu davayı açtığı, ancak iptali istenin genel kurulun 1984 yılında yapıldığı, üzerinden 24 yıl gibi bir sürenin geçtiği, genel kurulun iptaline ilişkin davaların üç ay içinde açılması gerektiği, ayrıca davacının iddialarını ispatlar delil de ibraz etmediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, davalı şirketin 1984 ve daha sonraki yıllarda yapılan sermaye artırımlarına ilişkin genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti ile buna bağlı olarak eksik ödendiği iddia olunan kar payının tahsili istemine ilişkin olup, her ne kadar TTK’nun 381. maddesi uyarınca iptal davalarının genel kurul tarihlerinden itibaren 3 ay içinde açılması gerekli ise de bu süre iptal davaları için söz konusu olup, genel kurul kararlarının yoklukla malul olması sonucunu doğuracak bir sakatlık durumunda anılan süreye bağlı olmadan alınan kararların yokluğunun tespiti için MK’nun 2. maddesi ihlal edilmemek kaydıyla her zaman dava açılabilir. Bu bağlamda davacı taraf, sermaye artırımına ilişkin genel kurullara çağrılmadığını ileri sürdüğüne göre mahkemece, ticaret sicil memurluğundan davalı şirketin 1984 ve daha sonraki yıllarda sermaye artırımına ilişkin genel kurul tutanaklarının, hazirun cetvelleri ile birlikte istenip, keza gerektiğinde ticaret sicil dosyası aslı veya sureti celbedilip, söz konusu genel kurulların yokluğu sonucunu doğuracak bir durumun bulunup bulunmadığı, dava konusu genel kurullarda ortakların ne şekilde toplantıya çağrıldığı, çağrısız bir toplantı yapılmış ise TTK’nun 370. madde koşullarının bulunup bulunmadığı incelenip neticesine göre bir karar verilmek gerekirken, eksik incelemeyle yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Çağrı usulsüzlüğü yokluğa değil, TTK 445 iptaline yol açar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2020/5969 E. 2021/3722 K.
Ortak:eksik inceleme
İncelediğiniz karardaBu bağlamda davacı taraf, «sermaye artırımına» ilişkin genel kurullara çağrılmadığını ileri sürdüğüne göre mahkemece, «ticaret sicil» memurluğundan davalı şirketin 1984 ve daha sonraki yıllarda sermaye artırımına ilişkin genel kurul tutanaklarının, «hazirun cetvelleri» ile birlikte istenip, keza gerektiğinde ticaret sicil dosyası aslı veya sureti celbedilip, söz konusu genel kurulların yokluğu sonucunu doğuracak bir durumun bulunup bulunmadığı, dava konusu genel kurullarda ortakların ne şekilde toplantıya çağrıldığı, çağrısız bir toplantı yapılmış ise TTK’nun 370. madde koşullarının bulunup bulunmadığı incelenip neticesine göre bir karar verilmek gerekirken, «eksik incelemeyle» yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer bu kararda… nde gösterilen halleri ispatlamak suretiyle iptal davasına konu edilebileceği hususu dikkate alınarak inceleme yapılması ve sonucuna göre karar verilmesi gerekirken «eksik inceleme» ve değerlendirmeye dayalı olarak karar verilmesi doğru olmamıştır.
3- Ayrıca, ilk derece mahkemesince 05.01.2015 tarihinde yapılan genel kurulun ise önceki genel kurullarda alınan kararların «yoklukla malul» olduğundan toplantıya katılan hissedarların gerçek hisse durumunu yansıtmayacağı gerekçesiyle bu genel kurulda alınan kararların da yok hükmünde olduğuna karar verilmişse de, ilk derece mahkemesince önceki genel kurullarda ne gibi işlemler yapıldığı, ne gibi kararlar alındığı hissedarların ve toplantıya katılanların kimler olduğu, oy oranları ve yokluğuna karar verilen önceki genel kurulların 05.01.2015 tarihinde yapılan çağrılı genel kurulda alınan kararları ne suretle etkilediğinin incelenerek somut verilere dayalı hüküm kurulması gerekirken, «eksik inceleme» ve değerlendirmeye dayalı olarak yazılı şekilde karar verilmesi ve Bölge Adliye Mahkemesince de istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi doğru görülmem …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:özel denetçi
Benzer bu kararda… dıkları ya da haberdar edilmediklerinin kabulü gerektiği, TTK 416. maddesindeki tüm ortakların toplantıda hazır bulunması şartı gerçekleşmediği, davacıların önceden «bilgi alma hakkını» kullanmadıkları, öncelikle genel kuruldan «özel denetçi» atanmasını talep etmedikleri gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 08/10/2008 tarih ve 16 nolu, 18/12/2008 tarih ve 17 nolu, 26/11/2013 tarih ve 19 nolu, 10/07/2014 tarih ve 20 nolu, 08/10/2014 tarih ve 21 nolu, 15/10/2014 tarih ve 22 nolu, 10/12/2014 tarih ve 23 nolu, 12/12/2014 tarih ve 24 nolu kararlarının «yoklukla malul» olduğunun tespitine, 05/01/2015 tarihinde çağrılı olarak yapılan 2013 yılına ilişkin kararların da yoklukla malul olduklarının tespitine, özel denetçi atanması yön …
-
Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/9132 E. 2018/1912 K.
Ortak:yoklukla malul karar · hazirun cetveli · yokluk · iptal davası
İncelediğiniz karardaDava, davalı şirketin 1984 ve daha sonraki yıllarda yapılan «sermaye artırımlarına» ilişkin «genel kurul kararlarının yokluğunun» tespiti ile buna bağlı olarak eksik ödendiği iddia olunan «kar payının» tahsili istemine ilişkin olup, her ne kadar TTK’nun 381. maddesi uyarınca «iptal davalarının» genel kurul tarihlerinden itibaren 3 ay içinde açılması gerekli ise de bu süre iptal davaları için söz konusu olup, genel kurul kararlarının «yoklukla malul» olması sonucunu doğuracak bir sakatlık durumunda anılan süreye bağlı olmadan alınan kararların yokluğunun tespiti için MK’nun 2. maddesi ihlal edilmemek kaydıyla h …
Bu bağlamda davacı taraf, «sermaye artırımına» ilişkin genel kurullara çağrılmadığını ileri sürdüğüne göre mahkemece, «ticaret sicil» memurluğundan davalı şirketin 1984 ve daha sonraki yıllarda sermaye artırımına ilişkin genel kurul tutanaklarının, «hazirun cetvelleri» ile birlikte istenip, keza gerektiğinde ticaret sicil dosyası aslı veya sureti celbedilip, söz konusu genel kurulların yokluğu sonucunu doğuracak bir durumun bulunup bulunmadığı, dava konusu genel kurullarda ortakların ne şekilde toplantıya çağrıldığı, çağrısız bir toplantı yapılmış ise TTK’nun 370. madde koşullarının bulunup bulunmadığı incelenip neticesine göre bir karar verilmek gerekirken, «eksik incelemeyle» yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer bu karardaDava, «çağrısız genel kurul» kararının «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Somut uyuşmazlıkta, davacı genel kurula katılmadığını, «hazirun cetvelinde» yer alan imzanın kendisine ait olmadığını, ileri sürmektedir.
Bu durumda, mahkemece ileri sürülen hususlar tespit edilmeksizin «iptal davası» için 3 aylık «hak düşürücü sürenin» geçtiğinden bahisle davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:çağrısız genel kurul · hak düşürücü süre · usulden reddi
Benzer bu karardaMahkemece tüm dosya kapsamına göre, iptal davasının bu kararların alınmasından itibaren üç ay içerisinde açılması gerektiği, davanın bu süre geçirildikten sonra açıldığı, gerekçesiyle davanın «usulden reddine» karar verilmiştir.
Dava, «çağrısız genel kurul» kararının «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Bu durumda, mahkemece ileri sürülen hususlar tespit edilmeksizin «iptal davası» için 3 aylık «hak düşürücü sürenin» geçtiğinden bahisle davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2010/3629 E. , 2011/14980 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Asliye Hukuk Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Malatya 3. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 06/10/2009 tarih ve 2008/400-2009/410 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin kurucu ortağı olduğunu, şirkette bulunan 4 kardeşin paylarının daha önceden eşit miktarda bulunduğunu, sonradan sermaye artırımı yoluyla çoğunluk payının davalı yönetim kurulu başkanı ...'a geçtiğini, bu durumdan 2007 yılında haberi olduğunu, bu bağlamda 03.06.1984 tarihli genel kurulda sermayenin 19 kat artırılmasına karar verildiğini, müvekkilinin toplantıya çağrılmadığını, haberdar edilmediğini, müvekkilinin bu sırada askerlik görevini ifa ettiğini, toplantıya katılmasınında fiilen mümkün olmadığını, yönetim kurulu başkanı olan davalı ...'un çağrı merasimi konusunda yükümlülüklerini yerine getirmediğini, bu nedenle zarara uğradıklarını, hisse senetlerine mahsuben yapılan kar payı ödemelerinin de doğruyu yansıtmadığını ileri sürerek, sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararlarının yokluğunun tespitini, kar payının doğru olarak dağıtılmaması nedeniyle oluşan zarara karşılık şimdilik 10.000 TL'nın davalı ...'tan TTK'nun 336.
maddesi gereğince tahsilini talep ve dava etimşitr.
Davalılar vekili, TTK'nun 381. maddesi gereğinde genel kurulun iptaline ilişkin davaların 3 ay içinde açılması gerektiğini, dava konusu genel kurulun 1984 yılında yapıldığını, davacının bu genel kurula katıldığı gibi yeni pay da aldığını, buna ilişkin kayıtların ticaret sicilde mevcut olduğunu, iddiaların gerçeği yansıtmadığını, müvekkili şirketin 22 ortağın iştiraki ile kurulduğunu, davalı ...'un diğer ortakların payını devir alarak hisselerini artırdığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davacının ortağı olduğu şirketin kendisine haber vermeden genel kurul toplantısı yaparak sermaye artırımı kararı aldığı, bu nedenle payının azaldığını iddia ederek işbu davayı açtığı, ancak iptali istenin genel kurulun 1984 yılında yapıldığı, üzerinden 24 yıl gibi bir sürenin geçtiği, genel kurulun iptaline ilişkin davaların üç ay içinde açılması gerektiği, ayrıca davacının iddialarını ispatlar delil de ibraz etmediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, davalı şirketin 1984 ve daha sonraki yıllarda yapılan sermaye artırımlarına ilişkin genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti ile buna bağlı olarak eksik ödendiği iddia olunan kar payının tahsili istemine ilişkin olup, her ne kadar TTK’nun 381. maddesi uyarınca iptal davalarının genel kurul tarihlerinden itibaren 3 ay içinde açılması gerekli ise de bu süre iptal davaları için söz konusu olup, genel kurul kararlarının yoklukla malul olması sonucunu doğuracak bir sakatlık durumunda anılan süreye bağlı olmadan alınan kararların yokluğunun tespiti için MK’nun 2. maddesi ihlal edilmemek kaydıyla her zaman dava açılabilir. Bu bağlamda davacı taraf, sermaye artırımına ilişkin genel kurullara çağrılmadığını ileri sürdüğüne göre mahkemece, ticaret sicil memurluğundan davalı şirketin 1984 ve daha sonraki yıllarda sermaye artırımına ilişkin genel kurul tutanaklarının, hazirun cetvelleri ile birlikte istenip, keza gerektiğinde ticaret sicil dosyası aslı veya sureti celbedilip, söz konusu genel kurulların yokluğu sonucunu doğuracak bir durumun bulunup bulunmadığı, dava konusu genel kurullarda ortakların ne şekilde toplantıya çağrıldığı, çağrısız bir toplantı yapılmış ise TTK’nun 370.
madde koşullarının bulunup bulunmadığı incelenip neticesine göre bir karar verilmek gerekirken, eksik incelemeyle yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile kararın anılan taraf yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 14/11/2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1034566300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz