Ortaklık sıfatı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2010/3472 E. 2011/15048 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ortaklık sıfatı↗ yoklukla malul karar↗ ön inceleme aşaması↗ yokluk↗ olağanüstü genel kurul↗ iyiniyet↗ anonim şirket↗ ihtarname↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, davacıların yurtdışında bulundukları sırada kendilerine gönderilen hazırun cetvelini imzalayarak denetçinin belirttiği adrese gönderdikleri, hazırun cetvelinin imzalanmasını davacılardan isteyen E. Kavuk'un şirket ortağı olduğu, genel kurulun TTK 370. maddesi gereği çağrısız toplandığı, ancak davacıların genel kurula katılmadıkları, davalıların faks mesajı neticesinde hazırun cetvelini imzalayarak göndermeleri nedeniyle genel kurul toplantısı ve gündemden haberdar oldukları, davacıların genel kurul toplantısı hazırun cetvelini imzaladıktan uzun bir süre sonra TTK 381. maddesindeki 3 aylık süre geçtikten çok sonra 04.06.2008 tarihinde ihtarname ile davalılara genel kurul toplantısının yoklukla malül olduğunu bildirdikleri, davalı şirketin 24.10.2007 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının TTK 370. maddesindeki aranan şartları taşımadığı anlaşılmış ise de, davacıların hazırun cetvelini imzalayarak göndermelerinin toplantının yapılmasını istediklerine delalet ettiği, 24.10.2007 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının yoklukla malül olduklarının hüküm altına alınmasını talep etmelerinin TMK 2. maddesi gereği iyiniyet ile bağdaşmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar ve bir kısım davalılar vekili temyiz etmiştir.
1-Dava, anonim şirket olağanüstü genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti ve tazminat istemlerine ilişkindir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiş olup taraf vekillerince hükmün temyizinden sonra, davacılar ve davalı Sabalar İnş. San. ve Tic. A.Ş. vekilinin verdiği dilekçe ile, davacıların şirketteki hisselerini davalı ...'a 06.09.2011 tarihinde devrettiği ve davacıların ortaklık sıfatlarının kalmadığı, bu şekilde davanın konusuz kaldığı ileri sürüldüğüne göre, davacılar ve davalı Sabalar İnş. San. ve Tic. A.Ş. vekilinin temyiz istemlerinden sonra verdikleri bu dilekçeleri ve talepleri doğrultusunda değerlendirme yapılarak sonucuna göre karar verilmesi için hükmün bozulması gerekmiştir.
2-Bozma neden ve şekline göre, davacılar ve davalılar vekilinin diğer temyiz itirazlarının incelenmesine bu aşamada gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/5498 E. 2013/20675 K.
Ortak:yoklukla malul karar · yokluk
İncelediğiniz kararda1-Dava, «anonim şirket» «olağanüstü genel kurul» kararının «yoklukla malul» olduğunun tespiti ve tazminat istemlerine ilişkindir.
… ı, davacıların genel kurul toplantısı hazırun cetvelini imzaladıktan uzun bir süre sonra TTK 381. maddesindeki 3 aylık süre geçtikten çok sonra 04.06.2008 tarihinde «ihtarname» ile davalılara genel kurul toplantısının «yoklukla» malül olduğunu bildirdikleri, davalı şirketin 24.10.2007 tarihli «olağanüstü genel kurul» toplantısının TTK 370. maddesindeki aranan şartları taşımadığı anlaşılmış ise de, davacıların hazırun cetvelini imzalayarak göndermelerinin toplantının yapılmasını istediklerine delalet ettiği, 24.10.2007 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının yoklukla malül olduklarının hüküm altına alınmasını talep etmelerinin TMK 2. maddesi gereği «iyiniyet» ile bağdaşmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacının davalı şirkette 100 «payı» bulunduğu, dava konusu edilen «çağrısız genel kurul» toplantılarında TTK 370. maddesine göre tüm ortakların asaleten veya vekaleten hazır bulunması ve toplantıya itiraz edilmemiş olması şartının gerçekleşmediği ve maddede yazılı bu iki şartın gerçekleşmeden yapılan genel kurul toplantılarının hukuken yok olup alınan kararların da «yoklukla malul» olduğu gerekçesiyle asıl davanın kısmen birleşen davanın tamamen kabulü ile davacının davalı şirkette 100 payı olduğunun tespitine, davalı şirketin 04/05/2009 ve 03/05/2010 tarihli genel kurul toplantılarının yoklukla malül olduklarının tespitine, davacı vekilinin asıl dosyadaki «yönetim kayyumu» tayinine yönelik talebinin davalı şirketin «organsız» olmadığı ve «kesin» hükümle elde edilecek sonucun tedbir kararı ile sağlanamayacağı gerekçesiyle reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kayyumu · çağrısız genel kurul · organsızlık · yemin deliline dayanma · yemin teklifi · yemin delili · yemin · kâr payı
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacının davalı şirkette 100 «payı» bulunduğu, dava konusu edilen «çağrısız genel kurul» toplantılarında TTK 370. maddesine göre tüm ortakların asaleten veya vekaleten hazır bulunması ve toplantıya itiraz edilmemiş olması şartının gerçekleşmediği ve maddede yazılı bu iki şartın gerçekleşmeden yapılan genel kurul toplantılarının hukuken yok olup alınan kararların da «yoklukla malul» olduğu gerekçesiyle asıl davanın kısmen birleşen davanın tamamen kabulü ile davacının davalı şirkette 100 payı olduğunun tespitine, davalı şirketin 04/05/2009 ve 03/05/2010 tarihli genel kurul toplantılarının yoklukla malül olduklarının tespitine, davacı vekilinin asıl dosyadaki «yönetim kayyumu» tayinine yönelik talebinin davalı şirketin «organsız» olmadığı ve «kesin» hükümle elde edilecek sonucun tedbir kararı ile sağlanamayacağı gerekçesiyle reddine karar verilmiştir.
2- Ancak, davalı taraf vekilinin cevap dilekçesinde «yemin deliline dayanmış» olmasına rağmen, davalı tarafa, davacıya «yemin teklif» etme hakkı bulunduğu hatırlatılmayarak yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş hükmün bu nedenle davalılar yararına bozulması gerekmiştir.
-
Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/9132 E. 2018/1912 K.
Ortak:yoklukla malul karar · yokluk
İncelediğiniz kararda1-Dava, «anonim şirket» «olağanüstü genel kurul» kararının «yoklukla malul» olduğunun tespiti ve tazminat istemlerine ilişkindir.
… ı, davacıların genel kurul toplantısı hazırun cetvelini imzaladıktan uzun bir süre sonra TTK 381. maddesindeki 3 aylık süre geçtikten çok sonra 04.06.2008 tarihinde «ihtarname» ile davalılara genel kurul toplantısının «yoklukla» malül olduğunu bildirdikleri, davalı şirketin 24.10.2007 tarihli «olağanüstü genel kurul» toplantısının TTK 370. maddesindeki aranan şartları taşımadığı anlaşılmış ise de, davacıların hazırun cetvelini imzalayarak göndermelerinin toplantının yapılmasını istediklerine delalet ettiği, 24.10.2007 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının yoklukla malül olduklarının hüküm altına alınmasını talep etmelerinin TMK 2. maddesi gereği «iyiniyet» ile bağdaşmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaDava, «çağrısız genel kurul» kararının «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:çağrısız genel kurul · hazirun cetveli · iptal davası · hak düşürücü süre · usulden reddi
Benzer bu karardaBu durumda, mahkemece ileri sürülen hususlar tespit edilmeksizin «iptal davası» için 3 aylık «hak düşürücü sürenin» geçtiğinden bahisle davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, iptal davasının bu kararların alınmasından itibaren üç ay içerisinde açılması gerektiği, davanın bu süre geçirildikten sonra açıldığı, gerekçesiyle davanın «usulden reddine» karar verilmiştir.
Dava, «çağrısız genel kurul» kararının «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Somut uyuşmazlıkta, davacı genel kurula katılmadığını, «hazirun cetvelinde» yer alan imzanın kendisine ait olmadığını, ileri sürmektedir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/11279 E. 2011/14839 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:toplantı tutanağı
Benzer bu karardaYargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre ve dosyaya sunulan 25.05.2007 tarihli genel kurul «toplantı tutanağının» ve bu toplantıya ait hazır bulunanlar cetvelinin incelenmesinden, dava konusu genel kurul toplantısında tüm ortakların hazır bulunmadığının anlaşılmış olmasına göre, davalı vekilinin yerinde görülmeyen tüm karar düzeltme itirazlarının reddi gerekmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2010/3472 E. , 2011/15048 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 28/12/2008 tarih ve 2008/446-2009/821 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar ve bir kısım davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, 24.10.2007 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının yoklukla malül olduğunu, zira hazırun cetvelinde tüm ortakların hazır bulunduğu şeklinde düzenleme yapılıp imza atıldığı halde gerçekte tüm ortakların hazır olmadığını, müvekkillerinin genel kurul tarihinde yurtdışında olduklarını, davalı ...'un beyanına güvenerek yurtdışında müvekkillerine gönderilen hazırun cetvelinin imzalandığını, davalıların müvekkilerinin güvenini kötüye kullandıklarını ve şirketin iştigal sahası ile unvanını değiştirdiklerini, hazırun tutanağına TTK 370. maddesine göre toplantı yapıldığının belirtildiği halde tüm ortakların katılımı ile toplantı yapılmadığını ileri sürerek, 24.10.2007 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının ve alınan kararların yoklukla malül olduğunun hüküm altına alınmasını, 24.10.2007 tarihi ile davanın ikame edildiği tarihe kadar şirketçe yapılan ve tamamı yoklukla malül olan tasarruflardan kaynaklanan zararlarının karşılanması için 10.000 TL'nin davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir.
Bir kısım davalılar vekili, davacıların 24.10.2007 tarihli hazırun cetvelini imzaladıklarını, davacıların toplamda %20 hissesi olduğunu, müvekkillerinin toplantı yapmak ve karar almak açısından yeterli çoğunluklarının bulunduğunu, genel kurul toplantısının 19.07.2007 tarihinde yapıldığını, dolayısıyla sonraki toplantının olağanüstü genel kurul toplantısı olacağını, davacıların hazırun cetvelini imzaladıktan sonra dava açmalarının iyiniyetli olmadıklarını gösterdiğini, 3 aylık süre içinde dava açılmadıığını, davacıların TTK 381/son maddesi gereği teminat göstermekle yükümlü olduklarını savunarak davanın reddini, 250.000 TL nakdi teminat alınmasını istemiş, yargılama sırasında her bir müvekkili için 5.000,00 TL üzerinden vekalet ücretine hükmedilmesini talep etmiştir.
Davalı ... vekili, müvekkilinin denetçi olduğunu, hasım gösterilemeyeceğini, 3 aylık hak düşürücü sürenin geçtiğini, davacıların hazırun cetvelini imzaladıktan sonra dava açmalarının iyiniyetli olmadıklarını gösterdiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, davacıların yurtdışında bulundukları sırada kendilerine gönderilen hazırun cetvelini imzalayarak denetçinin belirttiği adrese gönderdikleri, hazırun cetvelinin imzalanmasını davacılardan isteyen E. Kavuk'un şirket ortağı olduğu, genel kurulun TTK 370. maddesi gereği çağrısız toplandığı, ancak davacıların genel kurula katılmadıkları, davalıların faks mesajı neticesinde hazırun cetvelini imzalayarak göndermeleri nedeniyle genel kurul toplantısı ve gündemden haberdar oldukları, davacıların genel kurul toplantısı hazırun cetvelini imzaladıktan uzun bir süre sonra TTK 381. maddesindeki 3 aylık süre geçtikten çok sonra 04.06.2008 tarihinde ihtarname ile davalılara genel kurul toplantısının yoklukla malül olduğunu bildirdikleri, davalı şirketin 24.10.2007 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının TTK 370.
maddesindeki aranan şartları taşımadığı anlaşılmış ise de, davacıların hazırun cetvelini imzalayarak göndermelerinin toplantının yapılmasını istediklerine delalet ettiği, 24.10.2007 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının yoklukla malül olduklarının hüküm altına alınmasını talep etmelerinin TMK 2. maddesi gereği iyiniyet ile bağdaşmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar ve bir kısım davalılar vekili temyiz etmiştir.
1-Dava, anonim şirket olağanüstü genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti ve tazminat istemlerine ilişkindir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiş olup taraf vekillerince hükmün temyizinden sonra, davacılar ve davalı Sabalar İnş. San. ve Tic. A.Ş. vekilinin verdiği dilekçe ile, davacıların şirketteki hisselerini davalı ...'a 06.09.2011 tarihinde devrettiği ve davacıların ortaklık sıfatlarının kalmadığı, bu şekilde davanın konusuz kaldığı ileri sürüldüğüne göre, davacılar ve davalı Sabalar İnş. San. ve Tic. A.Ş. vekilinin temyiz istemlerinden sonra verdikleri bu dilekçeleri ve talepleri doğrultusunda değerlendirme yapılarak sonucuna göre karar verilmesi için hükmün bozulması gerekmiştir.
2-Bozma neden ve şekline göre, davacılar ve davalılar vekilinin diğer temyiz itirazlarının incelenmesine bu aşamada gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacılar ve davalı Saba İnş. San. ve Tic. A.Ş. vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenle davacılar ve davalılar vekilinin diğer temyiz itirazlarının incelenmesine gerek olmadığına, ödedikleri temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden bir kısım davalılar ve davacılara iadesine, 14.11.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1034550000 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz