Tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/11329 E. 2014/14183 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
doğrudan zarar↗ ttk 309/4↗ dolaylı zarar↗ şirket zararı↗ bono↗ limited şirket↗ yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davaya konu senetten dolayı alacaklı olduğu, dava dışı GMA Gıda Turizm Ltd. Şti. yöneticisi davalının şirketin yöneticisi olması nedeniyle şirketi zarara uğrattığı, bu fiilleri bilerek meydana getirdiği, şirketin borca batık olduğu halde İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2011/801 Esas sayılı dosyasında yer aldığı üzere 45.500,00 TL tutarındaki bonoyu verdiği, davalının davacı dışında başka çiftçilere de şirketin borca batık olmasına rağmen karşılıksız bonolar verdiği, TTK'nın 336/5 maddesi uyarınca davalı yöneticinin kasti davranışı neticesinde sorumluluğun meydana geldiği gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, tazminat istemine ilişkin olup, davacı, dava dışı limited şirketin kötü yönetilmesi sebebiyle alacağını tahsil edemediği gerekçesiyle bu alacağın davalı şirket müdüründen tahsilini talep ve dava etmiş, mahkemece yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Ancak, 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmü yollamasıyla, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri doğrudan zarara yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı zarar gören adına tazmin istemiyle dava açılması mümkündür. Ancak zarar doğrudan değil, dolayısı ile, yani ortak veya alacaklının değil, onların çıkarlarının bağlı olduğu şirket varlığında azalmaya yol açmışsa, TTK’nın 340'ıncı maddesi yollamasıyla, aynı Yasa'nın 309'uncu maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak davada, hükmolunacak tazminatın şirkete verilmek üzere istenmesi ve hükmedilmesi gerekmektedir.
Somut olayda da davacı iddiası, davalının şirketi iyi yönetememesi sebebiyle şirketi zarara uğrattığına yönelik olup, dolaylı zarara ilişkin işbu davanın TTK'nın 309. maddesine dayalı olarak açıldığının kabulü gerekir.
Yukarıda açıklanan ilke uyarınca davacı alacaklının dava hakkının bulunduğunun kabulü zorunlu ise de, madde metninden de açıkça anlaşılacağı üzere böyle bir davada davacının dava sonunda hükmedilecek tazminatı şirket yararına istemiş olması gerekmektedir. Oysa somut olayda, davacı alacağın kendisine ödenmesini talep etmiş olup mahkemece bu husus nazara alınarak davanın reddine karar vermek gerekirken yazılı şekilde davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış kararın bu nedenle davalı yararına bozulmasına karar verilmiştir.
2-Bozma sebep ve şekline göre davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/16807 E. 2014/5842 K.
Ortak:doğrudan zarar · dolaylı zarar · şirket zararı · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaSomut olayda da davacı iddiası, davalının şirketi iyi yönetememesi sebebiyle «şirketi zarara» uğrattığına yönelik olup, «dolaylı zarara» ilişkin işbu davanın TTK'nın 309. maddesine dayalı olarak açıldığının kabulü gerekir.
Şti. yöneticisi davalının şirketin yöneticisi olması nedeniyle «şirketi zarara» uğrattığı, bu fiilleri bilerek meydana getirdiği, şirketin borca batık olduğu halde İzmir 6.
Ancak, 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmü yollamasıyla, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı zarar gören adına tazmin istemiyle dava açılması mümkündür.
Benzer bu karardaSomut olayda da davacının iddiası, davalıların şirketi iyi yönetememesi sebebiyle «şirketi zarara» uğrattığına yönelik olup, «dolaylı zarara» ilişkin işbu davanın TTK'nın 309. maddesine dayalı olarak açıldığının kabulü gerekir.
… dosya kapsamına göre, 6762 saylı TTK'nın 336 maddesi gereğince şirket alacaklıları tarafından şirket yöneticileri aleyhine, doğrudan uğradıkları zararlar, nedeniyle «sorumluluk davası» açılabileceği, somut olayda davacının talep ettiği zararın «doğrudan zarar» olduğu, davalıların zarardan «kusurlarının» olmadığını ispat etmedikçe TTK 338 madde gereğince davacı alacaklının uğradığı zarardan «müteselsilen sorumlu» bulundukları, davacının davalıların yöneticisi olduğu dava dışı şirketten alacaklı olduğu, alacağın tahsili için başlatılan icra takibinin sonuçsuz kaldığı, davacı tarafından şirkete verilen malların davalılar tarafından şirket kayıtlarına alınmadığı, şirketin gereği gibi idare edilmeyerek borca batık bir hale getirildiği, davalıların TTK 338 madde gereğince kusur veya sorumlu olmadıklarına dair herhangi bir delil «ibraz» edemedikleri gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
2-Ancak, davacı, davalıların yöneticisi oldukları dava dışı şirketin kötü yönetilmesi sebebiyle, şirketten olan alacağını tahsil edemediği gerekçesiyle bu alacağının, şirket yöneticileri olan davalılardan tahsilini talep ve dava etmiş; mahkemece davacının zararının «doğrudan zarar» olduğu kabul edilerek yazılı şekilde karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:sorumluluk davası · müteselsil sorumluluk · kusur · ibraz
Benzer bu kararda… dosya kapsamına göre, 6762 saylı TTK'nın 336 maddesi gereğince şirket alacaklıları tarafından şirket yöneticileri aleyhine, doğrudan uğradıkları zararlar, nedeniyle «sorumluluk davası» açılabileceği, somut olayda davacının talep ettiği zararın «doğrudan zarar» olduğu, davalıların zarardan «kusurlarının» olmadığını ispat etmedikçe TTK 338 madde gereğince davacı alacaklının uğradığı zarardan «müteselsilen sorumlu» bulundukları, davacının davalıların yöneticisi olduğu dava dışı şirketten alacaklı olduğu, alacağın tahsili için başlatılan icra takibinin sonuçsuz kaldığı, davacı tarafından şirkete verilen malların davalılar tarafından şirket kayıtlarına alınmadığı, şirketin gereği gibi idare edilmeyerek borca batık bir hale getirildiği, davalıların TTK 338 madde gereğince kusur veya sorumlu olmadıklarına dair herhangi bir delil «ibraz» edemedikleri gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
3- Bozma sebep ve şekline göre davalılar vekilinin «kusura» yönelik temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/12527 E. 2014/19593 K.
Ortak:doğrudan zarar · dolaylı zarar · limited şirket · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda1- Dava, tazminat istemine ilişkin olup, davacı, dava dışı «limited şirketin» kötü yönetilmesi sebebiyle alacağını tahsil edemediği gerekçesiyle bu alacağın davalı şirket müdüründen tahsilini talep ve dava etmiş, mahkemece yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Ancak, 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmü yollamasıyla, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı zarar gören adına tazmin istemiyle dava açılması mümkündür.
Ancak zarar doğrudan değil, dolayısı ile, yani ortak veya alacaklının değil, onların çıkarlarının bağlı olduğu şirket varlığında azalmaya yol açmışsa, TTK’nın 340'ıncı maddesi yollamasıyla, aynı Yasa'nın 309'uncu maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» üyelerine karşı açılacak davada, hükmolunacak tazminatın şirkete verilmek üzere istenmesi ve hükmedilmesi gerekmektedir.
Benzer bu karardaDava, «limited şirketin müdürü» olan davalının, şirkete verdiği ileri sürülen zararın tahsili istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kabulüne, 10.000 TL'nin davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
Oysa, 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmü yollamasıyla, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı zarar gören adına tazmin istemiyle dava açılması mümkündür.
Ancak zarar doğrudan değil, dolayısı ile, yani ortak veya alacaklının değil, onların çıkarlarının bağlı olduğu şirket varlığında azalmaya yol açmışsa, TTK’nın 340'ıncı maddesi yollamasıyla, aynı Yasa'nın 309'uncu maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» üyelerine karşı açılacak davada, hükmolunacak tazminatın şirkete verilmek üzere istenmesi ve hükmedilmesi gerekmektedir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket müdürü · şirket müdürü
Benzer bu karardaDava, «limited şirketin müdürü» olan davalının, şirkete verdiği ileri sürülen zararın tahsili istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kabulüne, 10.000 TL'nin davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/14013 E. 2013/12831 K.
Ortak:doğrudan zarar · dolaylı zarar · şirket zararı · limited şirket · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaSomut olayda da davacı iddiası, davalının şirketi iyi yönetememesi sebebiyle «şirketi zarara» uğrattığına yönelik olup, «dolaylı zarara» ilişkin işbu davanın TTK'nın 309. maddesine dayalı olarak açıldığının kabulü gerekir.
Şti. yöneticisi davalının şirketin yöneticisi olması nedeniyle «şirketi zarara» uğrattığı, bu fiilleri bilerek meydana getirdiği, şirketin borca batık olduğu halde İzmir 6.
1- Dava, tazminat istemine ilişkin olup, davacı, dava dışı «limited şirketin» kötü yönetilmesi sebebiyle alacağını tahsil edemediği gerekçesiyle bu alacağın davalı şirket müdüründen tahsilini talep ve dava etmiş, mahkemece yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… olduğu davaları kazandığı ve davalı şirket aleyhine başlattığı icra takiplerinden dolayı bir netice alamadığı, 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesinin yaptığı atıf ile «limited şirketler» hakkında da uygulanması mümkün olan aynı Yasa'nın 336. madde uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «yönetim kurulu» üyelerinin, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumlu olduğunun düzenlendiği, davalı şirketin sürekli zarar ettirildiği ve borçlanma ihtiyacı içerisinde olduğu belirlendiği, davacının uğradığı zararın, davalı şirketin yöneticilerinin yasa ve ana sözleşme hükümlerinin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmemeleri nedeniyle «kusura» dayalı olarak şirketin işleyemez duruma getirilmesi ve «şirketin merkezinin» dahi çalışılamaz duruma gelmesi nedeniyle şirket alacaklılarının alacaklarına ulaşmalarını engelleyecek şekilde doğrudan nitelik taşıdığı, «ticaret sicil» kayıtlarına göre davalı şirketin kuruluşundan itibaren 10 yıl süre ile «temsil» ve ilzama yetkili olarak Kasım Müftüoğlu ve ...'nun atandığı, TTK’nın 336/1, 5 ve 359. maddelerine göre, kanun ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği vazifeleri kasten veya ihmal neticesi olarak yapmayan yönetim kurulu üyelerinin «müteselsilen sorumlu» bulundukları, davada yöneticilerden sadece ...'na sorumluluk yöneltilmiş olması nedeniyle anılan davalının davacının zararından sorumlu olduğu gerekçesiyle bu davalı hakkında açılan davanın kabulü ile 11.042,60 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle tahsiline, diğer davalılar aleyhine açılan davanın ise «husumet» nedeniyle reddine karar verilmiştir.
Somut olayda da davacı iddiası, davalı ...'nun şirketi iyi yönetememesi sebebiyle «şirketi zarara» uğrattığına yönelik olup, «dolaylı zarara» ilişkin işbu davanın TTK'nın 309. maddesine dayalı olarak açıldığının kabulü gerekir.
Ancak, 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmü yollamasıyla, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı zarar gören adına tazmin istemiyle dava açılması mümkündür.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket merkezi mahkemesi · şirket müdürü · müteselsil sorumluluk · tazminat davası · ticaret sicili · kusur · temsil · husumet
Benzer bu kararda… olduğu davaları kazandığı ve davalı şirket aleyhine başlattığı icra takiplerinden dolayı bir netice alamadığı, 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesinin yaptığı atıf ile «limited şirketler» hakkında da uygulanması mümkün olan aynı Yasa'nın 336. madde uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «yönetim kurulu» üyelerinin, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumlu olduğunun düzenlendiği, davalı şirketin sürekli zarar ettirildiği ve borçlanma ihtiyacı içerisinde olduğu belirlendiği, davacının uğradığı zararın, davalı şirketin yöneticilerinin yasa ve ana sözleşme hükümlerinin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmemeleri nedeniyle «kusura» dayalı olarak şirketin işleyemez duruma getirilmesi ve «şirketin merkezinin» dahi çalışılamaz duruma gelmesi nedeniyle şirket alacaklılarının alacaklarına ulaşmalarını engelleyecek şekilde doğrudan nitelik taşıdığı, «ticaret sicil» kayıtlarına göre davalı şirketin kuruluşundan itibaren 10 yıl süre ile «temsil» ve ilzama yetkili olarak Kasım Müftüoğlu ve ...'nun atandığı, TTK’nın 336/1, 5 ve 359. maddelerine göre, kanun ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği vazifeleri kasten veya ihmal neticesi olarak yapmayan yönetim kurulu üyelerinin «müteselsilen sorumlu» bulundukları, davada yöneticilerden sadece ...'na sorumluluk yöneltilmiş olması nedeniyle anılan davalının davacının zararından sorumlu olduğu gerekçesiyle bu davalı hakkında açılan davanın kabulü ile 11.042,60 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle tahsiline, diğer davalılar aleyhine açılan davanın ise «husumet» nedeniyle reddine karar verilmiştir.
Dava, «tazminat davası» olup, davacı, davalı şirketin kötü yönetilmesi sebebiyle alacağını tahsil edemediği gerekçesiyle bu alacağın, davalı «şirket müdürü», ortaklar ve şirketten tahsilini talep ve dava etmiş; mahkemece sorumluluk davasında «husumetin» şirket müdürüne yöneltilmesi gerektiği gerekçesiyle diğer davalılar hakkındaki davanın reddine, şirket müdürü olan ... yönünden ise davanın kabulü ile davacı alaca …
3 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/5994 E. 2013/18127 K.
Ortak:doğrudan zarar · şirket zararı · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaŞti. yöneticisi davalının şirketin yöneticisi olması nedeniyle «şirketi zarara» uğrattığı, bu fiilleri bilerek meydana getirdiği, şirketin borca batık olduğu halde İzmir 6.
Ancak, 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmü yollamasıyla, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı zarar gören adına tazmin istemiyle dava açılması mümkündür.
Ancak zarar doğrudan değil, dolayısı ile, yani ortak veya alacaklının değil, onların çıkarlarının bağlı olduğu şirket varlığında azalmaya yol açmışsa, TTK’nın 340'ıncı maddesi yollamasıyla, aynı Yasa'nın 309'uncu maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» üyelerine karşı açılacak davada, hükmolunacak tazminatın şirkete verilmek üzere istenmesi ve hükmedilmesi gerekmektedir.
Benzer bu karardaDava, davacının davalı şirkete ortak olduğunun ve ortaklık «payının» tespiti, davalı şirket yöneticilerinin eylemleri dolayısıyla «şirketin zarar» etmesi nedeniyle uğranılan zararın ve şirket hisselerinin nominal bedelinin üzerinde alınan bedelin tahsili istemlerine ilişkin olup yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere mahkemece davalıların eylemi nitelikli «dolandırıcılık» olarak değerlendirilmek suretiyle ve taraflar arasında «ortaklık ilişkisinin» kurulmadığı kabul edilerek davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Öte yandan, davacının tazminat talebi de davalı şirket yöneticilerinin kasıtlı eylemleri sonucu «şirketin zarara» uğramasına dayalı olup bu talep de niteliği itibariyle 6762 sayılı TTK'nun 309. ve 336 maddeleri uyarınca açılması mümkün bulunan sorumluluk davasına tekabül etmektedir.
Bilindiği üzere 6762 sayılı TTK'nun 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı zarar gören adına tazmin istemiyle dava açılması mümkündür.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kar payı · dolandırıcılık · ortaklık ilişkisi · kâr payı · yasal faiz
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalıların yüksek «kar payı» verme ve her istenildiğinde geri alınması vaadi ile davacıdan para aldıkları, davalıların eylemlerinin nitelikli «dolandırıcılık» vasfında olduğu, bu itibarla geçerli bir «ortaklık ilişkisinin» kurulmadığı, her ne kadar davacı tarafça ortaklık payının tespiti talep edilmiş ise de açıklanan nedenle davacının ortak olmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile 40.383 TL’nin ödeme tarihinden itibaren «yasal faizi» ile birlikte davalılardan tahsiline, ortaklığın tespitine ilişkin istemin reddine karar verilmiştir.
Dava, davacının davalı şirkete ortak olduğunun ve ortaklık «payının» tespiti, davalı şirket yöneticilerinin eylemleri dolayısıyla «şirketin zarar» etmesi nedeniyle uğranılan zararın ve şirket hisselerinin nominal bedelinin üzerinde alınan bedelin tahsili istemlerine ilişkin olup yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere mahkemece davalıların eylemi nitelikli «dolandırıcılık» olarak değerlendirilmek suretiyle ve taraflar arasında «ortaklık ilişkisinin» kurulmadığı kabul edilerek davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Zira, davacı taraf davalı şirkete ortak olduğunu ileri sürerek ortaklığının ve ortaklık «payının» tespitini istemiş, davalı taraf da davacının davalı şirketin ortağı olduğunu kabul etmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/13486 E. 2012/5562 K.
Ortak:doğrudan zarar · dolaylı zarar · şirket zararı · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaSomut olayda da davacı iddiası, davalının şirketi iyi yönetememesi sebebiyle «şirketi zarara» uğrattığına yönelik olup, «dolaylı zarara» ilişkin işbu davanın TTK'nın 309. maddesine dayalı olarak açıldığının kabulü gerekir.
Şti. yöneticisi davalının şirketin yöneticisi olması nedeniyle «şirketi zarara» uğrattığı, bu fiilleri bilerek meydana getirdiği, şirketin borca batık olduğu halde İzmir 6.
Ancak, 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmü yollamasıyla, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı zarar gören adına tazmin istemiyle dava açılması mümkündür.
Benzer bu kararda… mına göre, ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar nedeniyle ortaklığın devamının mümkün olmadığı gerekçesiyle asıl davanın TTK 549/4 maddesi gereğince kabulüne, şirketin «fesih» ve tasfiyesine, karşı davada ise; davacının «haksız rekabeti» nedeniyle «şirketin zarara» uğradığı gerekçesiyle karşı davanın kısmen kabulüne, 5.000,00 TL tazminatın İnfoset Piyasa Dan.Tic.Ltd.Şti’ne ödenmesine, karşı davacının alacak isteminin ise ispa …
TTK’nun 556 ncı maddesi hükmü yollamasıyla aynı kanunun 336 ncı maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa, bu zararı veren yöneticilere karşı zarar gören adına tazmin istemiyle dava açılması mümkündür.
Ancak zarar doğrudan değil dolayısı ile, yani ortak veya alacaklının değil, onların çıkarlarının bağlı olduğu şirket varlığında azalma oluşmuşsa, TTK’nun 340 ncı maddesi yollamasıyla, aynı yasanın 309 ncu maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» üyelerine karşı açılacak davada hükmolunacak tazminatın şirkete verilmek üzere istenmesi ve hükmedilmesi gerekmektedir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirketin feshi · fesih · haksız rekabet
Benzer bu kararda… mına göre, ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar nedeniyle ortaklığın devamının mümkün olmadığı gerekçesiyle asıl davanın TTK 549/4 maddesi gereğince kabulüne, şirketin «fesih» ve tasfiyesine, karşı davada ise; davacının «haksız rekabeti» nedeniyle «şirketin zarara» uğradığı gerekçesiyle karşı davanın kısmen kabulüne, 5.000,00 TL tazminatın İnfoset Piyasa Dan.Tic.Ltd.Şti’ne ödenmesine, karşı davacının alacak isteminin ise ispa …
2) Davacı- karşı davalı vekilinin temyiz istemleri yönünden yapılan incelemede ise; asıl dava «şirketin feshi» istemine, karşı dava ise TTK 309 maddesi uyarınca şirket yöneticisinin şirkete verdiği zararların tazmini istemine ilişkindir.
Somut olayda da iddia, şirketin yöneticisi olan davacı-karşı davalının «haksız rekabetiyle» ortaklığı zarara uğrattığına yönelik olup, «dolaylı zarara» ilişkin işbu davanın TTK 309 maddesine dayalı olarak açıldığının kabulü gerekir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/9198 E. 2016/4339 K.
Ortak:doğrudan zarar · şirket zararı · limited şirket · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaŞti. yöneticisi davalının şirketin yöneticisi olması nedeniyle «şirketi zarara» uğrattığı, bu fiilleri bilerek meydana getirdiği, şirketin borca batık olduğu halde İzmir 6.
1- Dava, tazminat istemine ilişkin olup, davacı, dava dışı «limited şirketin» kötü yönetilmesi sebebiyle alacağını tahsil edemediği gerekçesiyle bu alacağın davalı şirket müdüründen tahsilini talep ve dava etmiş, mahkemece yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Ancak, 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmü yollamasıyla, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı zarar gören adına tazmin istemiyle dava açılması mümkündür.
Benzer bu karardaOlay tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmüne göre, «limited şirket» idarecilerinin mesuliyeti «anonim şirketlerin» bu hususlara ilişkin hükümlerine tabidir, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı za …
2- Asıl davada davacı vekili, davalının «şirket müdürü» olduğunu, şirket hesabından şahsi hesabına haksız şekilde para aktardığını, «şirketin zarara» uğratıldığını ileri sürerek, 150.000 TL'nin şirkete iadesini talep etmiş, davalı taraf ise paraların şirket zararına kullanılmadığını, ödeme dekontları ile iade edildiğini savunmuş, mahkemece davalı şirket kayıtlarına göre davalının yargılama sırasında ödemede bulunduğu gerekçesiyle, konusuz kalan talep hakkında karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
Ancak zarar doğrudan değil, dolayısı ile, yani ortak veya alacaklının değil, onların çıkarlarının bağlı olduğu şirket varlığında azalmaya yol açmışsa, TTK’nın 340'ıncı maddesi yollamasıyla, aynı Yasa'nın 309'uncu maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» üyelerine karşı açılacak davada, hükmolunacak tazminatın şirkete verilmek üzere istenmesi ve hükmedilmesi gerekmektedir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:güven ilişkisi · yönetici sorumluluğu · tasfiye memuru atanması · şirket müdürü · tasfiye memuru · fesih · anonim şirket · ek tasfiye
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, taraflar arasında «güven ilişkisi» kalmadığı, şirketi birlikte idare etme amaçları bulunmadığı, her iki tarafın «fesih» yönünde iradelerinin oluştuğu, davalı/karşı davacının şirketten hesabına para aktararak uyuşmazlığın ortaya çıkmasına neden olduğu, davacı/karşı davalının hesaplarına para aktardığına dair tespit yapılamadığı, davalı/karşı davacının şirket kayıtlarına göre 2012 yılı sonunda borçlarını tamamen ödediği gerekçesiyle, asıl dava yönünden, davalı/karşı davacının dava tarihi itibariyle 99.204,23 TL borcu belirlendiğinden ve borç yargılama sırasında ödendiğinden konusuz kalan talep hakkında karar «verilmesine yer olmadığına», davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, «tasfiye memuru atanmasına», karşı dava yönünden, davacı/karşı davalı hakkındaki talep kanıtlanamadığından reddine, fesih ve tasfiyeye yönelik olarak asıl davada karar verildiğinden yeniden k …
2- Asıl davada davacı vekili, davalının «şirket müdürü» olduğunu, şirket hesabından şahsi hesabına haksız şekilde para aktardığını, «şirketin zarara» uğratıldığını ileri sürerek, 150.000 TL'nin şirkete iadesini talep etmiş, davalı taraf ise paraların şirket zararına kullanılmadığını, ödeme dekontları ile iade edildiğini savunmuş, mahkemece davalı şirket kayıtlarına göre davalının yargılama sırasında ödemede bulunduğu gerekçesiyle, konusuz kalan talep hakkında karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
Olay tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmüne göre, «limited şirket» idarecilerinin mesuliyeti «anonim şirketlerin» bu hususlara ilişkin hükümlerine tabidir, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı za …
Dava, iddia ve savunmanın ileri sürülüş biçimine göre, «yöneticinin sorumluluğundan» kaynaklanan tazminat istemine ilişkindir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/11329 E. , 2014/14183 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ İZMİR (KAPATILAN) 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 21/10/2013
NUMARASI 2011/788-2013/271
Taraflar arasında görülen davada İzmir (Kapatılan) 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 21/10/2013 tarih ve 2011/788-2013/271 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin yetiştirdiği üzümleri dava dışı GMA Gıda Turizm Danış. Teks. San. Ltd. Şti'ne sattığını, satış bedeli karşılığında aldığı senet bedelinin ödenmediğini, şirket aleyhine başlatılan icra takibinde borçlunun ticari faaliyetleri terk ettiği ve adresin kapalı olduğunun tespit edildiğini, dava dışı şirketin borca batık durumda olduğunu, davalının borçlu şirketin tek yöneticisi durumunda olduğunu, şirketin borca batık durumda olmasına rağmen davalının şirketin fesih ve tasfiyesi yoluna gitmediğini, davalının şirketi büyük borç altına soktuğunu, basiretli bir tacir gibi davranmadığını, şirket mal varlığının davalıya aktarıldığını, davalının TTK'nın 336/5 maddesi gereğince zarardan sorumlu olduğunu ileri sürerek, müvekkilinin İzmir 6.
İcra Müdürlüğü’nün 2009/9 Esas sayılı dosyasındaki alacağın tüm feriyle davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacıya verilen senedin teminat amaçlı olarak davacıya verildiğini, davacının teslim etmediği ürünlere ilişkin verilen bu senetleri icra takibine koyduğunu, dava konusu icra takibi ile ilgili menfi tespit davası açıldığını, davacının teminat senedini icraya koyması nedeniyle herhangi bir zararının bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davaya konu senetten dolayı alacaklı olduğu, dava dışı GMA Gıda Turizm Ltd. Şti. yöneticisi davalının şirketin yöneticisi olması nedeniyle şirketi zarara uğrattığı, bu fiilleri bilerek meydana getirdiği, şirketin borca batık olduğu halde İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2011/801 Esas sayılı dosyasında yer aldığı üzere 45.500,00 TL tutarındaki bonoyu verdiği, davalının davacı dışında başka çiftçilere de şirketin borca batık olmasına rağmen karşılıksız bonolar verdiği, TTK'nın 336/5 maddesi uyarınca davalı yöneticinin kasti davranışı neticesinde sorumluluğun meydana geldiği gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, tazminat istemine ilişkin olup, davacı, dava dışı limited şirketin kötü yönetilmesi sebebiyle alacağını tahsil edemediği gerekçesiyle bu alacağın davalı şirket müdüründen tahsilini talep ve dava etmiş, mahkemece yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Ancak, 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmü yollamasıyla, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri doğrudan zarara yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı zarar gören adına tazmin istemiyle dava açılması mümkündür. Ancak zarar doğrudan değil, dolayısı ile, yani ortak veya alacaklının değil, onların çıkarlarının bağlı olduğu şirket varlığında azalmaya yol açmışsa, TTK’nın 340'ıncı maddesi yollamasıyla, aynı Yasa'nın 309'uncu maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak davada, hükmolunacak tazminatın şirkete verilmek üzere istenmesi ve hükmedilmesi gerekmektedir.
Somut olayda da davacı iddiası, davalının şirketi iyi yönetememesi sebebiyle şirketi zarara uğrattığına yönelik olup, dolaylı zarara ilişkin işbu davanın TTK'nın 309. maddesine dayalı olarak açıldığının kabulü gerekir.
Yukarıda açıklanan ilke uyarınca davacı alacaklının dava hakkının bulunduğunun kabulü zorunlu ise de, madde metninden de açıkça anlaşılacağı üzere böyle bir davada davacının dava sonunda hükmedilecek tazminatı şirket yararına istemiş olması gerekmektedir. Oysa somut olayda, davacı alacağın kendisine ödenmesini talep etmiş olup mahkemece bu husus nazara alınarak davanın reddine karar vermek gerekirken yazılı şekilde davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış kararın bu nedenle davalı yararına bozulmasına karar verilmiştir.
2-Bozma sebep ve şekline göre davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 22.09.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/102113700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz