Doğrudan zarar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2012/14013 E. 2013/12831 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
doğrudan zarar↗ ttk 309/4↗ dolaylı zarar↗ şirket merkezi mahkemesi↗ şirket müdürü↗ müteselsil sorumluluk↗ şirket zararı↗ tazminat davası↗ limited şirket↗ ticaret sicili↗ yönetim kurulu kararı↗ kusur↗ temsil↗ husumet↗ görevli mahkeme↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacının, davalı şirkette bir dönem işçi olarak çalıştığı ve alacaklarını alamaması nedeniyle İş Mahkemesinde açmış olduğu davaları kazandığı ve davalı şirket aleyhine başlattığı icra takiplerinden dolayı bir netice alamadığı, 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesinin yaptığı atıf ile limited şirketler hakkında da uygulanması mümkün olan aynı Yasa'nın 336. madde uyarınca, yöneticilerin eylemleri doğrudan zarara yol açmışsa, yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen yönetim kurulu üyelerinin, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumlu olduğunun düzenlendiği, davalı şirketin sürekli zarar ettirildiği ve borçlanma ihtiyacı içerisinde olduğu belirlendiği, davacının uğradığı zararın, davalı şirketin yöneticilerinin yasa ve ana sözleşme hükümlerinin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmemeleri nedeniyle kusura dayalı olarak şirketin işleyemez duruma getirilmesi ve şirketin merkezinin dahi çalışılamaz duruma gelmesi nedeniyle şirket alacaklılarının alacaklarına ulaşmalarını engelleyecek şekilde doğrudan nitelik taşıdığı, ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketin kuruluşundan itibaren 10 yıl süre ile temsil ve ilzama yetkili olarak Kasım Müftüoğlu ve ...'nun atandığı, TTK’nın 336/1, 5 ve 359. maddelerine göre, kanun ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği vazifeleri kasten veya ihmal neticesi olarak yapmayan yönetim kurulu üyelerinin müteselsilen sorumlu bulundukları, davada yöneticilerden sadece ...'na sorumluluk yöneltilmiş olması nedeniyle anılan davalının davacının zararından sorumlu olduğu gerekçesiyle bu davalı hakkında açılan davanın kabulü ile 11.042,60 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle tahsiline, diğer davalılar aleyhine açılan davanın ise husumet nedeniyle reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalı ... temyiz etmiştir.
Dava, tazminat davası olup, davacı, davalı şirketin kötü yönetilmesi sebebiyle alacağını tahsil edemediği gerekçesiyle bu alacağın, davalı şirket müdürü, ortaklar ve şirketten tahsilini talep ve dava etmiş; mahkemece sorumluluk davasında husumetin şirket müdürüne yöneltilmesi gerektiği gerekçesiyle diğer davalılar hakkındaki davanın reddine, şirket müdürü olan ... yönünden ise davanın kabulü ile davacı alacağının bu davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine karar verilmiştir.
Ancak, 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmü yollamasıyla, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri doğrudan zarara yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı zarar gören adına tazmin istemiyle dava açılması mümkündür. Ancak zarar doğrudan değil, dolayısı ile, yani ortak veya alacaklının değil, onların çıkarlarının bağlı olduğu şirket varlığında azalmaya yol açmışsa, TTK’nın 340'ıncı maddesi yollamasıyla, aynı Yasa'nın 309'uncu maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak davada, hükmolunacak tazminatın şirkete verilmek üzere istenmesi ve hükmedilmesi gerekmektedir.
Somut olayda da davacı iddiası, davalı ...'nun şirketi iyi yönetememesi sebebiyle şirketi zarara uğrattığına yönelik olup, dolaylı zarara ilişkin işbu davanın TTK'nın 309. maddesine dayalı olarak açıldığının kabulü gerekir.
Yukarıda açıklanan ilke uyarınca davacı alacaklının dava hakkının bulunduğunun kabulü zorunlu ise de, madde metninden de açıkça anlaşılacağı üzere böyle bir davada davacının dava sonunda hükmedilecek tazminatı şirket yararına istemiş olması gerekmektedir. Oysa somut olayda, davacı alacağın kendisine ödenmesini talep etmiş olup mahkemece bu husus nazara alınarak mümeyyiz davalı yönünden açılan davanın bu nedenle reddine karar vermek gerekirken yazılı şekilde davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış kararın bu nedenle mümeyyiz davalı ... yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/12527 E. 2014/19593 K.
Ortak:doğrudan zarar · dolaylı zarar · şirket müdürü · limited şirket · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda… olduğu davaları kazandığı ve davalı şirket aleyhine başlattığı icra takiplerinden dolayı bir netice alamadığı, 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesinin yaptığı atıf ile «limited şirketler» hakkında da uygulanması mümkün olan aynı Yasa'nın 336. madde uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «yönetim kurulu» üyelerinin, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumlu olduğunun düzenlendiği, davalı şirketin sürekli zarar ettirildiği ve borçlanma ihtiyacı içerisinde olduğu belirlendiği, davacının uğradığı zararın, davalı şirketin yöneticilerinin yasa ve ana sözleşme hükümlerinin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmemeleri nedeniyle «kusura» dayalı olarak şirketin işleyemez duruma getirilmesi ve «şirketin merkezinin» dahi çalışılamaz duruma gelmesi nedeniyle şirket alacaklılarının alacaklarına ulaşmalarını engelleyecek şekilde doğrudan nitelik taşıdığı, «ticaret sicil» kayıtlarına göre davalı şirketin kuruluşundan itibaren 10 yıl süre ile «temsil» ve ilzama yetkili olarak Kasım Müftüoğlu ve ...'nun atandığı, TTK’nın 336/1, 5 ve 359. maddelerine göre, kanun ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği vazifeleri kasten veya ihmal neticesi olarak yapmayan yönetim kurulu üyelerinin «müteselsilen sorumlu» bulundukları, davada yöneticilerden sadece ...'na sorumluluk yöneltilmiş olması nedeniyle anılan davalının davacının zararından sorumlu olduğu gerekçesiyle bu davalı hakkında açılan davanın kabulü ile 11.042,60 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle tahsiline, diğer davalılar aleyhine açılan davanın ise «husumet» nedeniyle reddine karar verilmiştir.
Dava, «tazminat davası» olup, davacı, davalı şirketin kötü yönetilmesi sebebiyle alacağını tahsil edemediği gerekçesiyle bu alacağın, davalı «şirket müdürü», ortaklar ve şirketten tahsilini talep ve dava etmiş; mahkemece sorumluluk davasında «husumetin» şirket müdürüne yöneltilmesi gerektiği gerekçesiyle diğer davalılar hakkındaki davanın reddine, şirket müdürü olan ... yönünden ise davanın kabulü ile davacı alaca …
Ancak, 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmü yollamasıyla, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı zarar gören adına tazmin istemiyle dava açılması mümkündür.
Benzer bu karardaDava, «limited şirketin müdürü» olan davalının, şirkete verdiği ileri sürülen zararın tahsili istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kabulüne, 10.000 TL'nin davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
Oysa, 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmü yollamasıyla, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı zarar gören adına tazmin istemiyle dava açılması mümkündür.
Ancak zarar doğrudan değil, dolayısı ile, yani ortak veya alacaklının değil, onların çıkarlarının bağlı olduğu şirket varlığında azalmaya yol açmışsa, TTK’nın 340'ıncı maddesi yollamasıyla, aynı Yasa'nın 309'uncu maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» üyelerine karşı açılacak davada, hükmolunacak tazminatın şirkete verilmek üzere istenmesi ve hükmedilmesi gerekmektedir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket müdürü
Benzer bu karardaDava, «limited şirketin müdürü» olan davalının, şirkete verdiği ileri sürülen zararın tahsili istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kabulüne, 10.000 TL'nin davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/16807 E. 2014/5842 K.
Ortak:doğrudan zarar · dolaylı zarar · müteselsil sorumluluk · şirket zararı · yönetim kurulu kararı · kusur
İncelediğiniz kararda… olduğu davaları kazandığı ve davalı şirket aleyhine başlattığı icra takiplerinden dolayı bir netice alamadığı, 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesinin yaptığı atıf ile «limited şirketler» hakkında da uygulanması mümkün olan aynı Yasa'nın 336. madde uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «yönetim kurulu» üyelerinin, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumlu olduğunun düzenlendiği, davalı şirketin sürekli zarar ettirildiği ve borçlanma ihtiyacı içerisinde olduğu belirlendiği, davacının uğradığı zararın, davalı şirketin yöneticilerinin yasa ve ana sözleşme hükümlerinin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmemeleri nedeniyle «kusura» dayalı olarak şirketin işleyemez duruma getirilmesi ve «şirketin merkezinin» dahi çalışılamaz duruma gelmesi nedeniyle şirket alacaklılarının alacaklarına ulaşmalarını engelleyecek şekilde doğrudan nitelik taşıdığı, «ticaret sicil» kayıtlarına göre davalı şirketin kuruluşundan itibaren 10 yıl süre ile «temsil» ve ilzama yetkili olarak Kasım Müftüoğlu ve ...'nun atandığı, TTK’nın 336/1, 5 ve 359. maddelerine göre, kanun ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği vazifeleri kasten veya ihmal neticesi olarak yapmayan yönetim kurulu üyelerinin «müteselsilen sorumlu» bulundukları, davada yöneticilerden sadece ...'na sorumluluk yöneltilmiş olması nedeniyle anılan davalının davacının zararından sorumlu olduğu gerekçesiyle bu davalı hakkında açılan davanın kabulü ile 11.042,60 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle tahsiline, diğer davalılar aleyhine açılan davanın ise «husumet» nedeniyle reddine karar verilmiştir.
Somut olayda da davacı iddiası, davalı ...'nun şirketi iyi yönetememesi sebebiyle «şirketi zarara» uğrattığına yönelik olup, «dolaylı zarara» ilişkin işbu davanın TTK'nın 309. maddesine dayalı olarak açıldığının kabulü gerekir.
Ancak, 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmü yollamasıyla, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı zarar gören adına tazmin istemiyle dava açılması mümkündür.
Benzer bu kararda… dosya kapsamına göre, 6762 saylı TTK'nın 336 maddesi gereğince şirket alacaklıları tarafından şirket yöneticileri aleyhine, doğrudan uğradıkları zararlar, nedeniyle «sorumluluk davası» açılabileceği, somut olayda davacının talep ettiği zararın «doğrudan zarar» olduğu, davalıların zarardan «kusurlarının» olmadığını ispat etmedikçe TTK 338 madde gereğince davacı alacaklının uğradığı zarardan «müteselsilen sorumlu» bulundukları, davacının davalıların yöneticisi olduğu dava dışı şirketten alacaklı olduğu, alacağın tahsili için başlatılan icra takibinin sonuçsuz kaldığı, davacı tarafından şirkete verilen malların davalılar tarafından şirket kayıtlarına alınmadığı, şirketin gereği gibi idare edilmeyerek borca batık bir hale getirildiği, davalıların TTK 338 madde gereğince kusur veya sorumlu olmadıklarına dair herhangi bir delil «ibraz» edemedikleri gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Somut olayda da davacının iddiası, davalıların şirketi iyi yönetememesi sebebiyle «şirketi zarara» uğrattığına yönelik olup, «dolaylı zarara» ilişkin işbu davanın TTK'nın 309. maddesine dayalı olarak açıldığının kabulü gerekir.
2-Ancak, davacı, davalıların yöneticisi oldukları dava dışı şirketin kötü yönetilmesi sebebiyle, şirketten olan alacağını tahsil edemediği gerekçesiyle bu alacağının, şirket yöneticileri olan davalılardan tahsilini talep ve dava etmiş; mahkemece davacının zararının «doğrudan zarar» olduğu kabul edilerek yazılı şekilde karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:sorumluluk davası · ibraz
Benzer bu kararda… dosya kapsamına göre, 6762 saylı TTK'nın 336 maddesi gereğince şirket alacaklıları tarafından şirket yöneticileri aleyhine, doğrudan uğradıkları zararlar, nedeniyle «sorumluluk davası» açılabileceği, somut olayda davacının talep ettiği zararın «doğrudan zarar» olduğu, davalıların zarardan «kusurlarının» olmadığını ispat etmedikçe TTK 338 madde gereğince davacı alacaklının uğradığı zarardan «müteselsilen sorumlu» bulundukları, davacının davalıların yöneticisi olduğu dava dışı şirketten alacaklı olduğu, alacağın tahsili için başlatılan icra takibinin sonuçsuz kaldığı, davacı tarafından şirkete verilen malların davalılar tarafından şirket kayıtlarına alınmadığı, şirketin gereği gibi idare edilmeyerek borca batık bir hale getirildiği, davalıların TTK 338 madde gereğince kusur veya sorumlu olmadıklarına dair herhangi bir delil «ibraz» edemedikleri gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/11329 E. 2014/14183 K.
Ortak:doğrudan zarar · dolaylı zarar · şirket zararı · limited şirket · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda… olduğu davaları kazandığı ve davalı şirket aleyhine başlattığı icra takiplerinden dolayı bir netice alamadığı, 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesinin yaptığı atıf ile «limited şirketler» hakkında da uygulanması mümkün olan aynı Yasa'nın 336. madde uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «yönetim kurulu» üyelerinin, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumlu olduğunun düzenlendiği, davalı şirketin sürekli zarar ettirildiği ve borçlanma ihtiyacı içerisinde olduğu belirlendiği, davacının uğradığı zararın, davalı şirketin yöneticilerinin yasa ve ana sözleşme hükümlerinin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmemeleri nedeniyle «kusura» dayalı olarak şirketin işleyemez duruma getirilmesi ve «şirketin merkezinin» dahi çalışılamaz duruma gelmesi nedeniyle şirket alacaklılarının alacaklarına ulaşmalarını engelleyecek şekilde doğrudan nitelik taşıdığı, «ticaret sicil» kayıtlarına göre davalı şirketin kuruluşundan itibaren 10 yıl süre ile «temsil» ve ilzama yetkili olarak Kasım Müftüoğlu ve ...'nun atandığı, TTK’nın 336/1, 5 ve 359. maddelerine göre, kanun ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği vazifeleri kasten veya ihmal neticesi olarak yapmayan yönetim kurulu üyelerinin «müteselsilen sorumlu» bulundukları, davada yöneticilerden sadece ...'na sorumluluk yöneltilmiş olması nedeniyle anılan davalının davacının zararından sorumlu olduğu gerekçesiyle bu davalı hakkında açılan davanın kabulü ile 11.042,60 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle tahsiline, diğer davalılar aleyhine açılan davanın ise «husumet» nedeniyle reddine karar verilmiştir.
Somut olayda da davacı iddiası, davalı ...'nun şirketi iyi yönetememesi sebebiyle «şirketi zarara» uğrattığına yönelik olup, «dolaylı zarara» ilişkin işbu davanın TTK'nın 309. maddesine dayalı olarak açıldığının kabulü gerekir.
Ancak, 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmü yollamasıyla, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı zarar gören adına tazmin istemiyle dava açılması mümkündür.
Benzer bu karardaSomut olayda da davacı iddiası, davalının şirketi iyi yönetememesi sebebiyle «şirketi zarara» uğrattığına yönelik olup, «dolaylı zarara» ilişkin işbu davanın TTK'nın 309. maddesine dayalı olarak açıldığının kabulü gerekir.
Şti. yöneticisi davalının şirketin yöneticisi olması nedeniyle «şirketi zarara» uğrattığı, bu fiilleri bilerek meydana getirdiği, şirketin borca batık olduğu halde İzmir 6.
1- Dava, tazminat istemine ilişkin olup, davacı, dava dışı «limited şirketin» kötü yönetilmesi sebebiyle alacağını tahsil edemediği gerekçesiyle bu alacağın davalı şirket müdüründen tahsilini talep ve dava etmiş, mahkemece yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:bono
Benzer bu karardaAsliye Ticaret Mahkemesi’nin 2011/801 Esas sayılı dosyasında yer aldığı üzere 45.500,00 TL tutarındaki bonoyu verdiği, davalının davacı dışında başka çiftçilere de şirketin borca batık olmasına rağmen karşılıksız «bonolar» verdiği, TTK'nın 336/5 maddesi uyarınca davalı yöneticinin kasti davranışı neticesinde sorumluluğun meydana geldiği gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
2 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/5994 E. 2013/18127 K.
Ortak:doğrudan zarar · şirket zararı · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda… olduğu davaları kazandığı ve davalı şirket aleyhine başlattığı icra takiplerinden dolayı bir netice alamadığı, 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesinin yaptığı atıf ile «limited şirketler» hakkında da uygulanması mümkün olan aynı Yasa'nın 336. madde uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «yönetim kurulu» üyelerinin, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumlu olduğunun düzenlendiği, davalı şirketin sürekli zarar ettirildiği ve borçlanma ihtiyacı içerisinde olduğu belirlendiği, davacının uğradığı zararın, davalı şirketin yöneticilerinin yasa ve ana sözleşme hükümlerinin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmemeleri nedeniyle «kusura» dayalı olarak şirketin işleyemez duruma getirilmesi ve «şirketin merkezinin» dahi çalışılamaz duruma gelmesi nedeniyle şirket alacaklılarının alacaklarına ulaşmalarını engelleyecek şekilde doğrudan nitelik taşıdığı, «ticaret sicil» kayıtlarına göre davalı şirketin kuruluşundan itibaren 10 yıl süre ile «temsil» ve ilzama yetkili olarak Kasım Müftüoğlu ve ...'nun atandığı, TTK’nın 336/1, 5 ve 359. maddelerine göre, kanun ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği vazifeleri kasten veya ihmal neticesi olarak yapmayan yönetim kurulu üyelerinin «müteselsilen sorumlu» bulundukları, davada yöneticilerden sadece ...'na sorumluluk yöneltilmiş olması nedeniyle anılan davalının davacının zararından sorumlu olduğu gerekçesiyle bu davalı hakkında açılan davanın kabulü ile 11.042,60 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle tahsiline, diğer davalılar aleyhine açılan davanın ise «husumet» nedeniyle reddine karar verilmiştir.
Ancak, 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmü yollamasıyla, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı zarar gören adına tazmin istemiyle dava açılması mümkündür.
Ancak zarar doğrudan değil, dolayısı ile, yani ortak veya alacaklının değil, onların çıkarlarının bağlı olduğu şirket varlığında azalmaya yol açmışsa, TTK’nın 340'ıncı maddesi yollamasıyla, aynı Yasa'nın 309'uncu maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» üyelerine karşı açılacak davada, hükmolunacak tazminatın şirkete verilmek üzere istenmesi ve hükmedilmesi gerekmektedir.
Benzer bu karardaDava, davacının davalı şirkete ortak olduğunun ve ortaklık «payının» tespiti, davalı şirket yöneticilerinin eylemleri dolayısıyla «şirketin zarar» etmesi nedeniyle uğranılan zararın ve şirket hisselerinin nominal bedelinin üzerinde alınan bedelin tahsili istemlerine ilişkin olup yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere mahkemece davalıların eylemi nitelikli «dolandırıcılık» olarak değerlendirilmek suretiyle ve taraflar arasında «ortaklık ilişkisinin» kurulmadığı kabul edilerek davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Öte yandan, davacının tazminat talebi de davalı şirket yöneticilerinin kasıtlı eylemleri sonucu «şirketin zarara» uğramasına dayalı olup bu talep de niteliği itibariyle 6762 sayılı TTK'nun 309. ve 336 maddeleri uyarınca açılması mümkün bulunan sorumluluk davasına tekabül etmektedir.
Bilindiği üzere 6762 sayılı TTK'nun 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı zarar gören adına tazmin istemiyle dava açılması mümkündür.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kar payı · dolandırıcılık · ortaklık ilişkisi · kâr payı · yasal faiz
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalıların yüksek «kar payı» verme ve her istenildiğinde geri alınması vaadi ile davacıdan para aldıkları, davalıların eylemlerinin nitelikli «dolandırıcılık» vasfında olduğu, bu itibarla geçerli bir «ortaklık ilişkisinin» kurulmadığı, her ne kadar davacı tarafça ortaklık payının tespiti talep edilmiş ise de açıklanan nedenle davacının ortak olmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile 40.383 TL’nin ödeme tarihinden itibaren «yasal faizi» ile birlikte davalılardan tahsiline, ortaklığın tespitine ilişkin istemin reddine karar verilmiştir.
Dava, davacının davalı şirkete ortak olduğunun ve ortaklık «payının» tespiti, davalı şirket yöneticilerinin eylemleri dolayısıyla «şirketin zarar» etmesi nedeniyle uğranılan zararın ve şirket hisselerinin nominal bedelinin üzerinde alınan bedelin tahsili istemlerine ilişkin olup yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere mahkemece davalıların eylemi nitelikli «dolandırıcılık» olarak değerlendirilmek suretiyle ve taraflar arasında «ortaklık ilişkisinin» kurulmadığı kabul edilerek davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Zira, davacı taraf davalı şirkete ortak olduğunu ileri sürerek ortaklığının ve ortaklık «payının» tespitini istemiş, davalı taraf da davacının davalı şirketin ortağı olduğunu kabul etmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/9198 E. 2016/4339 K.
Ortak:doğrudan zarar · şirket müdürü · şirket zararı · limited şirket · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda… olduğu davaları kazandığı ve davalı şirket aleyhine başlattığı icra takiplerinden dolayı bir netice alamadığı, 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesinin yaptığı atıf ile «limited şirketler» hakkında da uygulanması mümkün olan aynı Yasa'nın 336. madde uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «yönetim kurulu» üyelerinin, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumlu olduğunun düzenlendiği, davalı şirketin sürekli zarar ettirildiği ve borçlanma ihtiyacı içerisinde olduğu belirlendiği, davacının uğradığı zararın, davalı şirketin yöneticilerinin yasa ve ana sözleşme hükümlerinin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmemeleri nedeniyle «kusura» dayalı olarak şirketin işleyemez duruma getirilmesi ve «şirketin merkezinin» dahi çalışılamaz duruma gelmesi nedeniyle şirket alacaklılarının alacaklarına ulaşmalarını engelleyecek şekilde doğrudan nitelik taşıdığı, «ticaret sicil» kayıtlarına göre davalı şirketin kuruluşundan itibaren 10 yıl süre ile «temsil» ve ilzama yetkili olarak Kasım Müftüoğlu ve ...'nun atandığı, TTK’nın 336/1, 5 ve 359. maddelerine göre, kanun ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği vazifeleri kasten veya ihmal neticesi olarak yapmayan yönetim kurulu üyelerinin «müteselsilen sorumlu» bulundukları, davada yöneticilerden sadece ...'na sorumluluk yöneltilmiş olması nedeniyle anılan davalının davacının zararından sorumlu olduğu gerekçesiyle bu davalı hakkında açılan davanın kabulü ile 11.042,60 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle tahsiline, diğer davalılar aleyhine açılan davanın ise «husumet» nedeniyle reddine karar verilmiştir.
Dava, «tazminat davası» olup, davacı, davalı şirketin kötü yönetilmesi sebebiyle alacağını tahsil edemediği gerekçesiyle bu alacağın, davalı «şirket müdürü», ortaklar ve şirketten tahsilini talep ve dava etmiş; mahkemece sorumluluk davasında «husumetin» şirket müdürüne yöneltilmesi gerektiği gerekçesiyle diğer davalılar hakkındaki davanın reddine, şirket müdürü olan ... yönünden ise davanın kabulü ile davacı alaca …
Ancak, 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmü yollamasıyla, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı zarar gören adına tazmin istemiyle dava açılması mümkündür.
Benzer bu kararda2- Asıl davada davacı vekili, davalının «şirket müdürü» olduğunu, şirket hesabından şahsi hesabına haksız şekilde para aktardığını, «şirketin zarara» uğratıldığını ileri sürerek, 150.000 TL'nin şirkete iadesini talep etmiş, davalı taraf ise paraların şirket zararına kullanılmadığını, ödeme dekontları ile iade edildiğini savunmuş, mahkemece davalı şirket kayıtlarına göre davalının yargılama sırasında ödemede bulunduğu gerekçesiyle, konusuz kalan talep hakkında karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
Olay tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmüne göre, «limited şirket» idarecilerinin mesuliyeti «anonim şirketlerin» bu hususlara ilişkin hükümlerine tabidir, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı za …
Ancak zarar doğrudan değil, dolayısı ile, yani ortak veya alacaklının değil, onların çıkarlarının bağlı olduğu şirket varlığında azalmaya yol açmışsa, TTK’nın 340'ıncı maddesi yollamasıyla, aynı Yasa'nın 309'uncu maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» üyelerine karşı açılacak davada, hükmolunacak tazminatın şirkete verilmek üzere istenmesi ve hükmedilmesi gerekmektedir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:güven ilişkisi · yönetici sorumluluğu · tasfiye memuru atanması · tasfiye memuru · fesih · anonim şirket · ek tasfiye · karar verilmesine yer olmadığına
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, taraflar arasında «güven ilişkisi» kalmadığı, şirketi birlikte idare etme amaçları bulunmadığı, her iki tarafın «fesih» yönünde iradelerinin oluştuğu, davalı/karşı davacının şirketten hesabına para aktararak uyuşmazlığın ortaya çıkmasına neden olduğu, davacı/karşı davalının hesaplarına para aktardığına dair tespit yapılamadığı, davalı/karşı davacının şirket kayıtlarına göre 2012 yılı sonunda borçlarını tamamen ödediği gerekçesiyle, asıl dava yönünden, davalı/karşı davacının dava tarihi itibariyle 99.204,23 TL borcu belirlendiğinden ve borç yargılama sırasında ödendiğinden konusuz kalan talep hakkında karar «verilmesine yer olmadığına», davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, «tasfiye memuru atanmasına», karşı dava yönünden, davacı/karşı davalı hakkındaki talep kanıtlanamadığından reddine, fesih ve tasfiyeye yönelik olarak asıl davada karar verildiğinden yeniden k …
2- Asıl davada davacı vekili, davalının «şirket müdürü» olduğunu, şirket hesabından şahsi hesabına haksız şekilde para aktardığını, «şirketin zarara» uğratıldığını ileri sürerek, 150.000 TL'nin şirkete iadesini talep etmiş, davalı taraf ise paraların şirket zararına kullanılmadığını, ödeme dekontları ile iade edildiğini savunmuş, mahkemece davalı şirket kayıtlarına göre davalının yargılama sırasında ödemede bulunduğu gerekçesiyle, konusuz kalan talep hakkında karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
Olay tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmüne göre, «limited şirket» idarecilerinin mesuliyeti «anonim şirketlerin» bu hususlara ilişkin hükümlerine tabidir, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı za …
Dava, iddia ve savunmanın ileri sürülüş biçimine göre, «yöneticinin sorumluluğundan» kaynaklanan tazminat istemine ilişkindir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2012/14013 E. , 2013/12831 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada...
10. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 17.04.2012 tarih ve 2011/402-2012/235 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı ... tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı gerçek kişilerin diğer davalı şirketi kurarak pastane işlettiklerini, müvekkilinin de bu pastahanede garson olarak çalıştığını, müvekkilinin işçilik alacaklarının ödenmemesi üzerine...
6. İş Mahkemesi ile 14. İş Mahkemeleri'nde açtıkları davalar neticesinde alacaklarının hükme bağlandığını,...
23. İcra Müdürlüğü ile 8. İcra Müdürlüğü dosyalarında başlatılan icra takiplerinde davalı şirketin adresinde bulunamadığını ve bu nedenle haciz yapılamadığını, davalı şirket ve yetkililerinin BK'nın 524, 528 ve müteakip maddeleri ile TTK'nın 20/2 ve 336/2, 4, 5 maddeleri uyarınca müvekkilinin alacaklarına karşı sorumlu olduklarını ileri sürerek, her iki takipten dolayı toplam zararları 11.144,00 TL'nin bankalarca uygulanacak en yüksek faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... davanın reddini savunmuştur.
Diğer davalılar davaya cevap vermemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacının, davalı şirkette bir dönem işçi olarak çalıştığı ve alacaklarını alamaması nedeniyle İş Mahkemesinde açmış olduğu davaları kazandığı ve davalı şirket aleyhine başlattığı icra takiplerinden dolayı bir netice alamadığı, 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesinin yaptığı atıf ile limited şirketler hakkında da uygulanması mümkün olan aynı Yasa'nın 336. madde uyarınca, yöneticilerin eylemleri doğrudan zarara yol açmışsa, yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen yönetim kurulu üyelerinin, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumlu olduğunun düzenlendiği, davalı şirketin sürekli zarar ettirildiği ve borçlanma ihtiyacı içerisinde olduğu belirlendiği, davacının uğradığı zararın, davalı şirketin yöneticilerinin yasa ve ana sözleşme hükümlerinin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmemeleri nedeniyle kusura dayalı olarak şirketin işleyemez duruma getirilmesi ve şirketin merkezinin dahi çalışılamaz duruma gelmesi nedeniyle şirket alacaklılarının alacaklarına ulaşmalarını engelleyecek şekilde doğrudan nitelik taşıdığı, ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketin kuruluşundan itibaren 10 yıl süre ile temsil ve ilzama yetkili olarak Kasım Müftüoğlu ve ...'nun atandığı, TTK’nın 336/1, 5 ve 359.
maddelerine göre, kanun ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği vazifeleri kasten veya ihmal neticesi olarak yapmayan yönetim kurulu üyelerinin müteselsilen sorumlu bulundukları, davada yöneticilerden sadece ...'na sorumluluk yöneltilmiş olması nedeniyle anılan davalının davacının zararından sorumlu olduğu gerekçesiyle bu davalı hakkında açılan davanın kabulü ile 11.042,60 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle tahsiline, diğer davalılar aleyhine açılan davanın ise husumet nedeniyle reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalı ... temyiz etmiştir.
Dava, tazminat davası olup, davacı, davalı şirketin kötü yönetilmesi sebebiyle alacağını tahsil edemediği gerekçesiyle bu alacağın, davalı şirket müdürü, ortaklar ve şirketten tahsilini talep ve dava etmiş; mahkemece sorumluluk davasında husumetin şirket müdürüne yöneltilmesi gerektiği gerekçesiyle diğer davalılar hakkındaki davanın reddine, şirket müdürü olan ... yönünden ise davanın kabulü ile davacı alacağının bu davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine karar verilmiştir.
Ancak, 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmü yollamasıyla, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri doğrudan zarara yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı zarar gören adına tazmin istemiyle dava açılması mümkündür. Ancak zarar doğrudan değil, dolayısı ile, yani ortak veya alacaklının değil, onların çıkarlarının bağlı olduğu şirket varlığında azalmaya yol açmışsa, TTK’nın 340'ıncı maddesi yollamasıyla, aynı Yasa'nın 309'uncu maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak davada, hükmolunacak tazminatın şirkete verilmek üzere istenmesi ve hükmedilmesi gerekmektedir.
Somut olayda da davacı iddiası, davalı ...'nun şirketi iyi yönetememesi sebebiyle şirketi zarara uğrattığına yönelik olup, dolaylı zarara ilişkin işbu davanın TTK'nın 309. maddesine dayalı olarak açıldığının kabulü gerekir.
Yukarıda açıklanan ilke uyarınca davacı alacaklının dava hakkının bulunduğunun kabulü zorunlu ise de, madde metninden de açıkça anlaşılacağı üzere böyle bir davada davacının dava sonunda hükmedilecek tazminatı şirket yararına istemiş olması gerekmektedir. Oysa somut olayda, davacı alacağın kendisine ödenmesini talep etmiş olup mahkemece bu husus nazara alınarak mümeyyiz davalı yönünden açılan davanın bu nedenle reddine karar vermek gerekirken yazılı şekilde davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış kararın bu nedenle mümeyyiz davalı ... yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı ...'nun temyiz itirazlarının kabulü ile kararın mümeyyiz davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalı ...'na iadesine, 19.06.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1038788500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz