Genel Kurul Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2009/5125 E. 2011/4263 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu↗ delil değerlendirmesi↗ iyiniyet kuralı↗ genel kurul kararının iptali↗ davadan feragat↗ aktif husumet↗ iyiniyet↗ pay defteri↗ tmsf↗ anonim şirket↗ feragat↗ yönetim kurulu kararı↗ ibraz↗ husumet↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, hisse devirlerinin iptaline ilişkin idari yargıdaki davadan feragat edilmiş olması nedeniyle hazurun cetvelinin gerçeği yansıtmadığına yönelik iddianın dayanıksız kaldığı,davanın niteliği itibariyle dava dışı kişiler tarafından İstanbul Büyükşehir Belediyesi aleyhine açılan davanın sonucunun beklenemesine gerek bulunmadığı, zira davanın yönetim kurulu üyelerinin sorumluğuna ilişkin bulunmayıp genel kurulda alınan kararların iptaline yönelik olduğu, bilanço, kar ve zarar hesaplarına ilişkin bir aykırılığın tespit olunmadığı, alınan kararların yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, davalı şirketin 25.08.2006 tarihli genel kurul toplantısında alınan bir kısım kararların iptali istemine ilişkin olup, genel kurul kararlarının iptalini isteyen ortağın bu sıfatı, iptal davasının kesinleşmesine kadar devam etmesi gerekmektedir. Dosyanın temyiz incelemesi için Dairemiz’e gönderilmesinden sonra davalı vekili tarafından Dairemize sunulan 12.04..2011 tarihli dilekçe ile davacının hissesinin TMSF.tarafından 11.08.2010 tarihinde dava dışı ...'a ihale edildiği beyan edilmiş ve buna ilişkin TMSF.nun yazısıyla ortaklık pay defteri fotokopisi ibraz edilmiştir.Bu durumda, mahkemece, davacı ...'un davalı anonim şirketteki ortaklığının sona erdiği yönündeki davalı tarafından sunulan deliller değerlendirilerek aktif husumet yönünden durum açıklığa kavuşturulup, sonucuna göre bir karar verilmesi gerekmektedir.
2- Bozma neden ve şekline göre davacı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/10194 E. 2012/2674 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:haksız fesih · yargı yolu · sözleşmeye aykırılık · taşıma sözleşmesi · fesih · görevsizlik kararı · görevli mahkeme
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, idari sözleşmelerden kaynaklanan ihtilaflarda idari «yargı yolunun» «görevli» olduğu gerekçesiyle mahkemenin «görevsizliğine» karar verilmiştir.
Dava, davalı belediyenin açtığı ihale sonucu taraflar arasında düzenlenen «taşıma sözleşmesinin» «haksız fesih» olunduğunu iddiasıyla tazminat istemine ilişkindir.
Açılan dava belediyenin tek yanlı bir idari tasarrufu veya işleminin iptaline ilişkin değil, «taşıma sözleşmesine aykırılık» iddiasına dayalı istemlere ilişkin olduğundan uyuşmazlığın çözüm yeri adli yargıdır.
Bu sözleşme ile taraflar arasında TTK hükümlerine tabi bir «taşıma sözleşme» ilişkisi kurulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/10660 E. 2012/2222 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:taşıma sözleşmesi · görevsizlik kararı · iş mahkemesi görev alanı · tebligat · görevli mahkeme
Benzer bu kararda2) Kabule göre, kararın «görevsizlik» niteliğinde olmamasına rağmen, görevsizlik kararı olarak nitelendirilerek, kararın kesinleştiği tarihten itibaren 10 gün içinde mahkemeye veya «görevli» ve yetkili Samsun İdare Mahkemesine başvurularak davalıya «tebligat» yaptırılması gerektiği, aksi halde davanın açılmamış sayılacağına dair karar tesisi de doğru olmamış, kararın bu yönden de bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, dava konusu idari sözleşmeden kaynaklanan ihtilaflarda idari yargının «görevli» olduğu gerekçesiyle, davanın görev yönünden reddine karar verilmiştir.
1) Mahkemece, sözleşmenin kamu hizmetine ilişkin olup, idari nitelik taşıdığından uyuşmazlığın idari yargının «görev alanına» girdiği sonucuna varılmıştır.
Oysa, taraflar arasında TTK hükümlerine tabi bir «taşıma sözleşme» ilişkisi kurulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/3277 E. 2011/996 K.
Ortak:anonim şirket · yönetim kurulu kararı · e-defter
İncelediğiniz kararda… rihli dilekçe ile davacının hissesinin TMSF.tarafından 11.08.2010 tarihinde dava dışı ...'a ihale edildiği beyan edilmiş ve buna ilişkin TMSF.nun yazısıyla ortaklık «pay defteri» fotokopisi «ibraz» edilmiştir.Bu durumda, mahkemece, davacı ...'un davalı «anonim şirketteki» ortaklığının sona erdiği yönündeki davalı tarafından sunulan «deliller değerlendirilerek» «aktif husumet» yönünden durum açıklığa kavuşturulup, sonucuna göre bir karar verilmesi gerekmektedir.
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, hisse devirlerinin iptaline ilişkin idari yargıdaki «davadan feragat» edilmiş olması nedeniyle hazurun cetvelinin gerçeği yansıtmadığına yönelik iddianın dayanıksız kaldığı,davanın niteliği itibariyle dava dışı kişiler tarafından İstanbul Büyükşehir Belediyesi aleyhine açılan davanın sonucunun beklenemesine gerek bulunmadığı, zira davanın «yönetim kurulu üyelerinin sorumluğuna» ilişkin bulunmayıp genel kurulda alınan kararların iptaline yönelik olduğu, bilanço, kar ve zarar hesaplarına ilişkin bir aykırılığın tespit olunmadığı, alınan kararların yasa, anasözleşme ve «iyiniyet kurallarına» aykırı bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, toplanan kanıtlar, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirkete Tebligat Kanununun 35. maddesine göre «tebligat» yapılması nedeniyle, şirket «defterlerinin» incelenmesinin mümkün olmadığı, «bilirkişi incelemesinin», «ticaret sicil» memurluğundan gönderilen dosya ile sınırlı olmak üzere yapıldığı, davacının 22.12.1993 tarihli «yönetim kurulu» kararı uyarınca «pay devri» yoluyla ortaklığa katıldığı ve genel kurul hazurun cetvellerinde imzalarının bulunduğu, davacının, davalı şirket ortaklığı ve «yönetim kurulu üyeliğinin» sakat işlemlere dayandığını on yıl sonra ileri sürülmesinin, «hakkın kötüye kullanılması» anlamına geleceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Davacı vekili, davacının, davalı şirket ortağı ve «yönetim kurulu» üyesi olmadığının tespitine karar verilmesini talep etmiş, mahkemece, davalı şirkete ait «ticari defterlerin incelenemediği» davacının, davalı şirkete ait genel kurul hazurun cetvellerinde imzalarının bulunduğu ve davanın şirket ortaklığından ayrıldıktan 10 yıl sonra açılmasının «hakkın kötüye kullanılması» niteliğinde olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmişse de, dosya içeriğinden, davacının, 22.12.1993 tarihinde, davalı şirket yönetim kurulu tarafından şi …
Dairemiz yerleşik uygulaması gereğince, TTK’nun 330. maddesi uyarınca, «anonim şirket yönetim kurulu» asgari «toplantı nisabı», üçtür.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:mutlak butlan · toplantı ve karar nisabı · yönetim kurulu üyeliği · anonim şirket yönetim kurulu · ticari defter incelemesi · karar nisabı · butlan · pay devri
Benzer bu karardaDairemiz yerleşik uygulaması gereğince, TTK’nun 330. maddesi uyarınca, «anonim şirket yönetim kurulu» asgari «toplantı nisabı», üçtür.
Bu durumda, davacının şirket «yönetim kurulu üyeliğine» seçilmesine ilişkin yönetim kurulu kararının «mutlak butlanla» malul olduğu kabul edilmelidir.
Mahkemece, iddia, toplanan kanıtlar, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirkete Tebligat Kanununun 35. maddesine göre «tebligat» yapılması nedeniyle, şirket «defterlerinin» incelenmesinin mümkün olmadığı, «bilirkişi incelemesinin», «ticaret sicil» memurluğundan gönderilen dosya ile sınırlı olmak üzere yapıldığı, davacının 22.12.1993 tarihli «yönetim kurulu» kararı uyarınca «pay devri» yoluyla ortaklığa katıldığı ve genel kurul hazurun cetvellerinde imzalarının bulunduğu, davacının, davalı şirket ortaklığı ve «yönetim kurulu üyeliğinin» sakat işlemlere dayandığını on yıl sonra ileri sürülmesinin, «hakkın kötüye kullanılması» anlamına geleceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Davacı vekili, davacının, davalı şirket ortağı ve «yönetim kurulu» üyesi olmadığının tespitine karar verilmesini talep etmiş, mahkemece, davalı şirkete ait «ticari defterlerin incelenemediği» davacının, davalı şirkete ait genel kurul hazurun cetvellerinde imzalarının bulunduğu ve davanın şirket ortaklığından ayrıldıktan 10 yıl sonra açılmasının «hakkın kötüye kullanılması» niteliğinde olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmişse de, dosya içeriğinden, davacının, 22.12.1993 tarihinde, davalı şirket yönetim kurulu tarafından şi …
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/3958 E. 2010/10323 K.
Ortak:genel kurul kararının iptali · yönetim kurulu kararı · dava şartı
İncelediğiniz karardaMahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, hisse devirlerinin iptaline ilişkin idari yargıdaki «davadan feragat» edilmiş olması nedeniyle hazurun cetvelinin gerçeği yansıtmadığına yönelik iddianın dayanıksız kaldığı,davanın niteliği itibariyle dava dışı kişiler tarafından İstanbul Büyükşehir Belediyesi aleyhine açılan davanın sonucunun beklenemesine gerek bulunmadığı, zira davanın «yönetim kurulu üyelerinin sorumluğuna» ilişkin bulunmayıp genel kurulda alınan kararların iptaline yönelik olduğu, bilanço, kar ve zarar hesaplarına ilişkin bir aykırılığın tespit olunmadığı, alınan kararların yasa, anasözleşme ve «iyiniyet kurallarına» aykırı bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
1- Dava, davalı şirketin 25.08.2006 tarihli genel kurul toplantısında alınan bir kısım kararların iptali istemine ilişkin olup, «genel kurul kararlarının iptalini» isteyen ortağın bu sıfatı, iptal davasının kesinleşmesine kadar devam etmesi gerekmektedir.
Benzer bu kararda… etim kurulu üyelerinden vekaleten oy kullananlar bulunduğunu, ortak olmayanların vekaleten oy kullandıklarını, 2004 yılı bilançosunun ve gelir gider tablolarının ve «ibranın» 2005 yılında görüşülmesine rağmen yeniden görüşüldüğünü, elektrik borcunun ibrasına birçok ortak tarafından muhalefet edildiği halde oybirliği ile karar alınmış gibi tutanaklara geçirildiğini ileri sürerek, «genel kurul kararlarının iptalini» talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, toplantı yeter sayısının oluştuğunu, «yönetim kurulu» üyelerinin vekaleten oy kullanmadıklarını, davacının muhalif üye olarak red oyu da vermediğini belirterek, davanın reddini istemiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:mutlak butlan · toplantı ve karar nisabı · yoklukla malul karar · karar nisabı · muhalefet şerhi · butlan · yokluk · ibra
Benzer bu kararda… ekaleten oy kullandıkları, usulüne uygun vekaletname olmadan ve kooperatif ortağı olmayanların vekaleten oy kullandıkları, bu oylar çıkarıldığında 36 olması gereken «toplantı nisabının» 31'e düştüğü, bu durumun anasözleşmenin 33 ve Kooperatifler Kanunu'nun 45/3. maddesine aykırılık oluşturup «mutlak butlan» «sebebi» olduğu, bu nedenle «muhalefet şerhine» de gerek olmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne, 30.04.2006 tarihli genel kurulda alınan kararların «yoklukla malul» olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Dava, 137 ortağı bulunan davalı kooperatifin 30.04.2006 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemiyle açılmış, mahkemece ise 30.04.2006 tarihinde yapılan genel kurula geçerli olarak 31 ortağın asaleten ve vekaleten katıldığı ve 36 olan «toplantı nisabının» oluşmaması sebebiyle alınan kararların «yoklukla malul» olduğu sonucuna varılarak yazılı şekilde hüküm kurulmuştur.
… etim kurulu üyelerinden vekaleten oy kullananlar bulunduğunu, ortak olmayanların vekaleten oy kullandıklarını, 2004 yılı bilançosunun ve gelir gider tablolarının ve «ibranın» 2005 yılında görüşülmesine rağmen yeniden görüşüldüğünü, elektrik borcunun ibrasına birçok ortak tarafından muhalefet edildiği halde oybirliği ile karar alınmış gibi tutanaklara geçirildiğini ileri sürerek, «genel kurul kararlarının iptalini» talep ve dava etmiştir.
… aporunda genel kurula geçerli olarak 31 ortağın asaleten ve vekaleten iştirak ettiğini belirtmiş, itiraz üzerine verdiği 19.03.2008 tarihli raporunda ise, daha önce «geçersiz» saydığı vekaleten katılımlarla ilgili vekaletnamelerin Cumhuriyet Savcılığında bulunan kooperatif evrakları arasında yer aldığını, üye ... yerine 1. derecede akrabası ...’nun katıldığı, hazurun cetvelinin 9 ncu sırasında kayıtlı üye ...’un denetim kurulu üyesi ... tarafından «temsil» edildiği, 21. sırada yer alan üye ...’ı eşinin temsil ettiği, ...’in murisi ... adına genel kurula katıldığı, 29. sırada yer alan üyenin savcılık listesinde 4. sırada yazılı ...’e «yetki» verdiği ve ortaklar listesinin 132. sırasında yer aldığı, üye ...’i üye ...’ın temsil ettiği, üye ...’in eşi tarafından temsil edildiği, üye ...’nın, üye ...’e vekalet verdiği, aynı üyenin 2. hissesi için eşine vekalet verdiği, ...’ın başka bir üyeye vekalet verdiği, ...’ın üye ...’a vekalet verdiği, ...’nin başka bir üyeye vekalet verdiği, ...’in, ...’a vekalet verdiği, ...’nın eşine vekalet verdiği, ...’ın, ...’e vekalet verdiği, ...’ı üye ...’ın vekaletle temsil ettiği, ...’in eşine vekalet verdiği belirtilmiş, 09.07.2008 tarihli ek raporunda ise vekaletnamelerin geçerli olup olmadığı, imza sahiplerinin gerçek olup olmadığının uzmanlığında olmadığından «nisaba» ilişkin sayı verilmediği, ancak 2 farklı hazurun cetvelinin mevcudiyetinin anasözleşme ve yasaya aykırı olduğu mütalaasında bulunmuş, buna rağmen mahkemece vekalet …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2009/5125 E. , 2011/4263 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 04.11.2008 tarih ve 2006/696-2008/595 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi duruşmalı olarak davacı vekili tarafından istenmiş olmakla, duruşma için belirlenen 12.04.2011 gününde davacı avukatı ... ile davalı avukatı... gelip, temyiz dilekçesinin süresinde verildiği anlaşıldıktan ve duruşmada hazır bulunan taraf avukatları dinlenildikten sonra, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakılmıştı. Dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin de azınlık hissesine sahip olduğu davalı şirketin 25.08.2006 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında katılanlara ilişkin hazurun cetvelinin gerçeği yansıtmadığını, zira bu cetvelde şirket ortağı gösterilen ... A.Ş.ile ..., ... ve ...'a ait hisselerin TMSF.ndan devralınmasına ilişkin karar ve işlemlerin iptali istemi ile İstanbul 4.İdare Mahkemesinde, hisse devrine onay veren SPK kararına karşı ise Ankara 2. İdare Mahkemesinde iptal davası açtıklarını, ayrıca 2005 yılına ilişkin bilanço-kar ve zarar cetvelinin de gerçeği yansıtmadığını, şirket portföyünde bulunan yüksek nakit değerinin hakim hissedarların sahibi bulunduğu bir şirkete aktarılmasının davalı şirket yararına olduğunun kabul edilemeyeceğini, çoğunluğun bilanço onayı ve buna bağlı olarak oluşturulan kar dağıtımına ilişkin kararla, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ve denetçilerin ibralarına ve yeniden yapılan seçimlere ilişkin kararlarında anasözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı nitelikte olduğunu, davalı şirket portföyünde bulunan yüksek miktarlı nakit değerin şirket hisslerini hukuka aykırı biçimde devralan grubun başka şirketine aktarma amacına hukuki dayanak sağlamaya yönelik olduğunu ileri sürerek, dava konusu genel kurulun 4,5 ve 8 nolu kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, hisse devirlerinin iptaline ilişkin idari yargıdaki davadan feragat edilmiş olması nedeniyle hazurun cetvelinin gerçeği yansıtmadığına yönelik iddianın dayanıksız kaldığı,davanın niteliği itibariyle dava dışı kişiler tarafından İstanbul Büyükşehir Belediyesi aleyhine açılan davanın sonucunun beklenemesine gerek bulunmadığı, zira davanın yönetim kurulu üyelerinin sorumluğuna ilişkin bulunmayıp genel kurulda alınan kararların iptaline yönelik olduğu, bilanço, kar ve zarar hesaplarına ilişkin bir aykırılığın tespit olunmadığı, alınan kararların yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, davalı şirketin 25.08.2006 tarihli genel kurul toplantısında alınan bir kısım kararların iptali istemine ilişkin olup, genel kurul kararlarının iptalini isteyen ortağın bu sıfatı, iptal davasının kesinleşmesine kadar devam etmesi gerekmektedir. Dosyanın temyiz incelemesi için Dairemiz’e gönderilmesinden sonra davalı vekili tarafından Dairemize sunulan 12.04..2011 tarihli dilekçe ile davacının hissesinin TMSF.tarafından 11.08.2010 tarihinde dava dışı ...'a ihale edildiği beyan edilmiş ve buna ilişkin TMSF.nun yazısıyla ortaklık pay defteri fotokopisi ibraz edilmiştir.Bu durumda, mahkemece, davacı ...'un davalı anonim şirketteki ortaklığının sona erdiği yönündeki davalı tarafından sunulan deliller değerlendirilerek aktif husumet yönünden durum açıklığa kavuşturulup, sonucuna göre bir karar verilmesi gerekmektedir.
2- Bozma neden ve şekline göre davacı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle kararın BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına, bozma sebep ve şekline göre davacı vekiline vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 12.04.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1020913200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz