Çağrısız genel kurul
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2022/5399 E. 2024/1552 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
çağrısız genel kurul↗ yönetim kurulu kararının iptali↗ nisap↗ karar nisabı↗ toplantı tutanağı↗ şirket merkezi mahkemesi↗ sahtecilik↗ olağanüstü genel kurul↗ ortaklar kurulu kararı↗ kaldırma ve yeniden hüküm↗ anonim şirket↗ yetki↗ geçersizlik↗ yönetim kurulu kararı↗ ilk derece kararının kaldırılması↗ yükleten (shipper)↗ ibraz↗ istinaf yoluna başvurulabilirlik↗ e-defter↗
Usul tespitleri
- Hak düşürücü süre
- {'var': True, 'sure': None, 'kanun': ['6102/446']}
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2019/127 E., 2020/295 K.
Taraflar arasındaki genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirkette müvekkilinin % 33, dava dışı ... ...'ın ise %67 pay sahibi olduklarını, şirketin yönetim kurulu kararı ile 15.01.2019 tarihinde 2018 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılması yönünde karar alındığını, alınan bu karar doğrultusunda 15.01.2019 tarihinde 2018 yılı olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, bu tarihte yapılan toplantıya müvekkilinin katılmamasına rağmen hem olağan genel kurul toplantı tutanağına hem de hazır bulunanlar listesine müvekkili imzasının sahte olarak atıldığını, söz konusu olağan genel kurul toplantısı sonrasında şirket karar defterinde 15.01.2019 tarihli 2019/4 sayılı görev taksimi ve yetki konulu karardaki ve 2019/5 sayılı merkez nakli ve adres değişikliği konulu karar altındaki müvekkilinin isminin altında bulunan imzanın müvekkiline ait olmadığını, sahte olarak atıldığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'un (6102 sayılı Kanun) 445 ve 446. maddesi gereğince davanın süresinde açıldığını ileri sürerek 2019/4 ve 2019/5 karar sayılı şirket kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; bütün ortakların katılımı halinde çağrısız genel kurul toplantısı yapılmasının mümkün olduğunu, çağrısız toplanan genel kurulda gündeme oy birliği ile madde eklenebileceğini, davacının şirket merkezinin değiştirilmesine yönelik husustan haberdar olduğunu, bir başkasının davacı adına imza attığı iddiasını kabul etmediklerini savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu yönetim kurulu kararı ile ortaklar kurulu kararlarındaki davacı adına atılan imzanın bu şahsa ait olmadığının bilirkişi raporuyla tespit edildiğini, davacı her ne kadar söz konusu kararların iptalini talep etmiş ise de sahtecilik iddiasını ileri sürdüğünden ve söz konusu belgeler altındaki imzanın davacıya ait olmadığı belirlendiğinden bu belgeler altındaki imzaların davacıya ait olmadığı yönünde tespit hükmü kurulmasının yeterli olduğu, davacının imzasının söz konusu belgelerde sahte olduğu belirlendiğinden tespit kararının ilgili kurumlara ibrazı halinde kararın geçersizliğinin ilgili kurumca değerlendirileceği gerekçesiyle davalı şirketin yönetim kurulu karar defterindeki 2019/4 karar nolu 15.01.2019 karar tarihli görev taksimi ve yetki hakkındaki karardaki, 15.01.2019 tarih 2019/5 karar sayılı merkez nakli hakkındaki karardaki, 15.01.2019 tarih 2019/5 karar sayılı merkez nakli hakkındaki karardaki Agrobey Fidecilik İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 15.01.2019 tarihinde yapılan 2018 yılı olağan genel kurul toplantı tutanağı başlıklı belgedeki, ...'nin 15.01.2019 tarihinde yapılan 2018 yılı olağan genel kurul tutanağında hazır bulunanlar başlıklı belgedeki davacı ... adına atılmış imzaların ...'in ... ürünü olmadığının tespitine karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkeme gerekçesinin yeterli olmadığını, iptal kararı verilmesi gerekirken tespit kararı verilmesinin hukuk ve yasaya aykırı olduğunu, şirket karar defterindeki 01.01.2019 tarihli 2019/3 sayılı kararın iptali hususunda herhangi bir karar verilmemesinin hatalı olduğunu, davalı şirket tarafından düzenlenen 15.01.2019 tarihli 2019/5 sayılı iki farklı karar bulunduğunu ve iki farklı işlemde kullanıldığını ancak mahkemece gerekçeli kararda bu husustan hiç bahsedilmediğini bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket ortaklarının davacı ... ile dava dışı ... ... olduğu, davacı ile davalının 1 yıl süre ile yönetim kurulu üyesi ve yine dava dışı ... ...'ın 1 yıl süre ile yönetim kurulu başkanı olarak seçildiği, yönetim kurulu başkanı ... ...'ın hazır bulunduğu 01.01.2019 tarihli 2019/3 sayılı yönetim kurulu kararı ile 6102 sayılı Kanun'un 416 ncı maddesine göre çağrısız olarak 15.01.2019 tarihinde 2018 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılmasına karar verildiği ve bu karar doğrultusunda dava konusu genel kurul toplantısının çağrısız olarak yapıldığı,anılan kanun maddesi gereğince çağrısız genel kurul toplantısının geçerli olabilmesi için ortakların tümünün toplantıya katılıp, toplantının yapılmasına herhangi bir itirazlarının bulunmaması ve toplantı sonuna kadar da hazır bulunmalarının gerektiği, dava konusu çağrısız genel kurul toplantısında davacının isim ve imzası yer almakta ise de dava konusu genel kurul toplantı tutanağı ve ekindeki hazır bulunanlar listesinde davacı adıyla atılmış imzaların davacının ... ürünü olmadığının bilirkişi raporuyla tespit edildiği, böylece davacının dava konusu genel kurul toplantısına katılmadığı ve toplantının varmış gibi gösterilerek yokluğunda yapıldığı, bu durumda çağrısız yapıldığı anlaşılan 15.01.2019 tarihli genel kurul toplantısının usulüne uygun yapılmadığı, çağrısız genel kurul toplantısı yapabilme koşulları gerçekleşmediğinden yapılan toplantı ve alınan kararların yok hükmünde olduğu, yok hükmünde olan genel kurul toplantısında alınan kararların tamamı da yok hükmünde olacağından işbu toplantıda alınan kararla seçilen yönetim kurulu üyeleri tarafından alınan 2019/4 ve 2019/5 (iki ayrı) sayılı yönetim kurulu kararlarının da yok hükmünde olduğu, ilk derece mahkemesince dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararlar ile bu kararlara dayanılarak alınan yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulmasının usul ve yasaya aykırı olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmünün kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurulmasına, davanın kabulüne karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; şirket merkezinin değiştirilmesi ile ilgili alınan karardan davacının haberdar olduğunu, ayrıca bu hususta ... bir nisap aranmadığını, şirket yetkilisi ... ...'ın sermayenin %67'lik kısma sahip olduğunu, toplantı yapma hakkını haiz olduğunu ve gerekli nisabın sağlandığını, mahkeme kararının usul ve kanuna aykırı olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, davalı şirket yönetim ve genel kurulunda alınan kararlarda davacının imzasının sahte olarak atıldığı iddiasına dayalı iptal istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 ... maddeleri.
2. 6102 sayılı Kanun'un 416, 445 ve 446 ncı maddeleri.
3. Değerlendirme
1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 ... maddesinde yer ... sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davalı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Genel kurul kararının yokluğu tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2021/4560 E. 2022/8566 K.
Ortak:çağrısız genel kurul · karar nisabı · anonim şirket · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda… Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket ortaklarının davacı ... ile dava dışı ... ... olduğu, davacı ile davalının 1 yıl süre ile «yönetim kurulu» üyesi ve yine dava dışı ... ...'ın 1 yıl süre ile yönetim kurulu başkanı olarak seçildiği, yönetim kurulu başkanı ... ...'ın hazır bulunduğu 01.01.2019 tarihli 2019/3 sayılı yönetim kurulu kararı ile 6102 sayılı Kanun'un 416 ncı maddesine göre çağrısız olarak 15.01.2019 tarihinde 2018 yılı «olağan genel kurul» toplantısının yapılmasına karar verildiği ve bu karar doğrultusunda dava konusu genel kurul toplantısının çağrısız olarak yapıldığı,anılan kanun maddesi gereğince «çağrısız genel kurul» toplantısının geçerli olabilmesi için ortakların tümünün toplantıya katılıp, toplantının yapılmasına herhangi bir itirazlarının bulunmaması ve toplantı sonuna kadar da hazır bulunmalarının gerektiği, dava konusu çağrısız genel kurul toplantısında davacının isim ve imzası yer almakta ise de dava konusu genel kurul «toplantı tutanağı» ve ekindeki hazır bulunanlar listesinde davacı adıyla atılmış imzaların davacının ... ürünü olmadığının bilirkişi raporuyla tespit edildiği, böylece davacının dava konusu genel kurul toplantısına katılmadığı ve toplantının varmış gibi gösterilerek yokluğunda yapıldığı, bu durumda çağrısız yapıldığı anlaşılan 15.01.2019 tarihli genel kurul toplantısının usulüne uygun yapılmadığı, çağrısız genel kurul toplantısı yapabilme koşulları gerçekleşmediğinden yapılan toplantı ve alınan kararların yok hükmünde olduğu, yok hükmünde olan genel kurul toplantısında alınan kararların tamamı da yok hükmünde olacağından işbu toplantıda alınan kararla seçilen yönetim kurulu üyeleri tarafından alınan 2019/4 ve 2019/5 (iki ayrı) sayılı yönetim kurulu kararlarının da yok hükmünde olduğu, ilk derece mahkemesince dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararlar ile bu kararlara dayanılarak alınan yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulmasının usul ve yasaya aykırı olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmünün «kaldırılmasına, yeniden» esas hakkında hüküm kurulmasına, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Taraflar arasındaki genel kurul ve «yönetim kurulu kararlarının iptali» davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirkette müvekkilinin % 33, dava dışı ... ...'ın ise %67 pay sahibi olduklarını, şirketin «yönetim kurulu» kararı ile 15.01.2019 tarihinde 2018 yılı «olağan genel kurul» toplantısı yapılması yönünde karar alındığını, alınan bu karar doğrultusunda 15.01.2019 tarihinde 2018 yılı olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, bu tarihte yapılan toplantıya müvekkilinin katılmamasına rağmen hem olağan genel kurul «toplantı tutanağına» hem de hazır bulunanlar listesine müvekkili imzasının sahte olarak atıldığını, söz konusu olağan genel kurul toplantısı sonrasında şirket karar «defterinde» 15.01.2019 tarihli 2019/4 sayılı görev taksimi ve «yetki» konulu karardaki ve 2019/5 sayılı merkez nakli ve adres değişikliği konulu karar altındaki müvekkilinin isminin altında bulunan imzanın müvekkiline ait olmadığını, …
Benzer bu karardaMahkemece yapılan yargılamaya, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna göre; davaya konu genel kurul toplantısına çağrı için alınan 03/04/2018 tarihli «yönetim kurulu» kararı «toplantı nisabı» oluşmadığnıdan yok hükmünde olduğundan, çağrının hiç yapılmadığı dolayısıyla davaya konu 27/04/2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlarında yok hükmünde olduğu, TTK'nın 416 maddesi hükmü uyarınca bütün pay sahiplerinin katılımıyla «çağrısız genel kurul» yapma şartlarının da mevcut olmadığı dikkate alınarak davaya konu genel kurulu toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne ka …
Ancak «yönetim kurulu» çağrı kararının yok hükmünde olmasına rağmen «çağrısız genel kurulu» düzenleyen TTK 416. maddesi “Bütün payların sahipleri veya «temsilcileri», aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu «toplantı nisabı» var olduğu sürece karar alabilirler.” şeklindedir.
Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının yokluğunun» tespiti istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe ile genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, bölge adliye mahkemesince davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:genel kurul kararının yokluğu · toplantı ve karar nisabı · kamu düzeni · temsil
Benzer bu karardaAncak «yönetim kurulu» çağrı kararının yok hükmünde olmasına rağmen «çağrısız genel kurulu» düzenleyen TTK 416. maddesi “Bütün payların sahipleri veya «temsilcileri», aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu «toplantı nisabı» var olduğu sürece karar alabilirler.” şeklindedir.
Mahkemece yapılan yargılamaya, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna göre; davaya konu genel kurul toplantısına çağrı için alınan 03/04/2018 tarihli «yönetim kurulu» kararı «toplantı nisabı» oluşmadığnıdan yok hükmünde olduğundan, çağrının hiç yapılmadığı dolayısıyla davaya konu 27/04/2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlarında yok hükmünde olduğu, TTK'nın 416 maddesi hükmü uyarınca bütün pay sahiplerinin katılımıyla «çağrısız genel kurul» yapma şartlarının da mevcut olmadığı dikkate alınarak davaya konu genel kurulu toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne ka …
Bölge adliye mahkemesince, kararda «kamu düzenine» ilişkin bir aykırılık bulunmamasına, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olmasına göre, Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının yokluğunun» tespiti istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe ile genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, bölge adliye mahkemesince davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
-
Ortaklar kurulu kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/4452 E. 2014/9938 K.
Ortak:karar nisabı · ortaklar kurulu kararı
İncelediğiniz karardaİLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu «yönetim kurulu» kararı ile «ortaklar kurulu» kararlarındaki davacı adına atılan imzanın bu şahsa ait olmadığının bilirkişi raporuyla tespit edildiğini, davacı her ne kadar söz konusu kararların iptalini talep etmiş ise de «sahtecilik» iddiasını ileri sürdüğünden ve söz konusu belgeler altındaki imzanın davacıya ait olmadığı belirlendiğinden bu belgeler altındaki imzaların davacıya ait olmadığı yönünde tespit hükmü kurulmasının yeterli olduğu, davacının imzasının söz konusu belgelerde sahte olduğu belirlendiğinden tespit kararının ilgili kurumlara «ibrazı» halinde kararın «geçersizliğinin» ilgili kurumca değerlendirileceği gerekçesiyle davalı şirketin yönetim kurulu karar «defterindeki» 2019/4 karar nolu 15.01.2019 karar tarihli görev taksimi ve «yetki» hakkındaki karardaki, 15.01.2019 tarih 2019/5 karar sayılı merkez nakli hakkındaki karardaki, 15.01.2019 tarih 2019/5 karar sayılı merkez nakli hakkındaki karardaki Agrobey Fidecilik İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 15.01.2019 tarihinde yapılan 2018 yılı «olağan genel kurul» «toplantı tutanağı» başlıklı belgedeki, ...'nin 15.01.2019 tarihinde yapılan 2018 yılı olağan genel kurul tutanağında hazır bulunanlar başlıklı belgedeki davacı ... adına atılmış imza …
Temyiz Sebepleri Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; «şirket merkezinin» değiştirilmesi ile ilgili alınan karardan davacının haberdar olduğunu, ayrıca bu hususta ... bir «nisap» aranmadığını, şirket yetkilisi ... ...'ın sermayenin %67'lik kısma sahip olduğunu, toplantı yapma hakkını haiz olduğunu ve gerekli «nisabın» sağlandığını, mahkeme kararının usul ve kanuna aykırı olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, «ortaklar kurulu» toplantısına katılan E. ve S.T.şirketteki hisse oranı itibari ile %90 olduğu, bu hali ile çoğunluk hissesi sahibi itibari ile davacı tarafın da toplantıya katılmış olması halinde alınan kararların niteliği itibari ile oy «nisabı» bakımından etkili olmadığı, toplantının kayyum denetiminde ve isteminde yapıldığı, usule uygun olarak toplanıldığı, kaldı ki herhangi bir ortağın şirketi «temsil» noktasında olan kişilerin sorumluluklarını ortaya çıkarmak için yasal olarak başvuru hakkı bulunduğu, ayrıca toplantıda davacının sorumluluğuna gidilmesine yönelik …
Dava, «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkindir.
TTK'nın 618/3-c maddesi uyarınca, «sorumluluk davası» açılması için bu konuda «ortaklar kurulu» kararı alınması, ortaklar kurulunun TTK 617/3. maddesi atfıyla TTK 416.maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde de bütün pay sahiplerinin aralarından biri itirazda bulunmadan toplanması gerekmektedir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:ortaklar kurulu kararının iptali · sorumluluk davası · emredici hüküm · limited şirket · temsil
Benzer bu karardaMahkemece, «ortaklar kurulu» toplantısına katılan E. ve S.T.şirketteki hisse oranı itibari ile %90 olduğu, bu hali ile çoğunluk hissesi sahibi itibari ile davacı tarafın da toplantıya katılmış olması halinde alınan kararların niteliği itibari ile oy «nisabı» bakımından etkili olmadığı, toplantının kayyum denetiminde ve isteminde yapıldığı, usule uygun olarak toplanıldığı, kaldı ki herhangi bir ortağın şirketi «temsil» noktasında olan kişilerin sorumluluklarını ortaya çıkarmak için yasal olarak başvuru hakkı bulunduğu, ayrıca toplantıda davacının sorumluluğuna gidilmesine yönelik …
Dava, «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkindir.
Mahkemece, yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş ise de; davaya konu «limited şirket» ortaklar kurulunun çağrısız olarak toplanıp karar verdiği anlaşılmaktadır.
TTK'nın 618/3-c maddesi uyarınca, «sorumluluk davası» açılması için bu konuda «ortaklar kurulu» kararı alınması, ortaklar kurulunun TTK 617/3. maddesi atfıyla TTK 416.maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde de bütün pay sahiplerinin aralarından biri itirazda bulunmadan toplanması gerekmektedir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/13101 E. 2011/6226 K.
Ortak:nisap · anonim şirket · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaTaraflar arasındaki genel kurul ve «yönetim kurulu kararlarının iptali» davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirkette müvekkilinin % 33, dava dışı ... ...'ın ise %67 pay sahibi olduklarını, şirketin «yönetim kurulu» kararı ile 15.01.2019 tarihinde 2018 yılı «olağan genel kurul» toplantısı yapılması yönünde karar alındığını, alınan bu karar doğrultusunda 15.01.2019 tarihinde 2018 yılı olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, bu tarihte yapılan toplantıya müvekkilinin katılmamasına rağmen hem olağan genel kurul «toplantı tutanağına» hem de hazır bulunanlar listesine müvekkili imzasının sahte olarak atıldığını, söz konusu olağan genel kurul toplantısı sonrasında şirket karar «defterinde» 15.01.2019 tarihli 2019/4 sayılı görev taksimi ve «yetki» konulu karardaki ve 2019/5 sayılı merkez nakli ve adres değişikliği konulu karar altındaki müvekkilinin isminin altında bulunan imzanın müvekkiline ait olmadığını, …
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu «yönetim kurulu» kararı ile «ortaklar kurulu» kararlarındaki davacı adına atılan imzanın bu şahsa ait olmadığının bilirkişi raporuyla tespit edildiğini, davacı her ne kadar söz konusu kararların iptalini talep etmiş ise de «sahtecilik» iddiasını ileri sürdüğünden ve söz konusu belgeler altındaki imzanın davacıya ait olmadığı belirlendiğinden bu belgeler altındaki imzaların davacıya ait olmadığı yönünde tespit hükmü kurulmasının yeterli olduğu, davacının imzasının söz konusu belgelerde sahte olduğu belirlendiğinden tespit kararının ilgili kurumlara «ibrazı» halinde kararın «geçersizliğinin» ilgili kurumca değerlendirileceği gerekçesiyle davalı şirketin yönetim kurulu karar «defterindeki» 2019/4 karar nolu 15.01.2019 karar tarihli görev taksimi ve «yetki» hakkındaki karardaki, 15.01.2019 tarih 2019/5 karar sayılı merkez nakli hakkındaki karardaki, 15.01.2019 tarih 2019/5 karar sayılı merkez nakli hakkındaki karardaki Agrobey Fidecilik İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 15.01.2019 tarihinde yapılan 2018 yılı «olağan genel kurul» «toplantı tutanağı» başlıklı belgedeki, ...'nin 15.01.2019 tarihinde yapılan 2018 yılı olağan genel kurul tutanağında hazır bulunanlar başlıklı belgedeki davacı ... adına atılmış imza …
Benzer bu karardaBu durumda öncelikle söz konusu «yönetim kurulu» kararı getirtilerek, kararın hangi üyelerin katılımı ile alındığı, toplantı ve karar «nisaplarına» uyulup uyulmadığı incelenip değerlendirildikten sonra oluşacak kanaate göre sonuca gidilmesi gerekirken yazılı gerekçe ile hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:genel kurul kararının iptali · hisse devri · ıslah
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, ...’nun genel kurul sırasında vekaleten oy kullandığı, davacının genel kurul toplantısı sırasında sadece «hisse devrine» ilişkin olarak beyanlarını tutanağa geçirdiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
Davacı vekili, 23.01.2008 tarihli «ıslah» dilekçesi ile davalı şirket genel kurul toplantı çağrısının yetkili olmayan kişiler tarafından yapıldığını iddia etmiş, ancak mahkemece söz konusu genel kurul çağrısının yönetim kurulunun hangi kararı ile yapıldığı ve usulüne uygun olup olmadığı hususları incelenmemiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2022/5399 E. , 2024/1552 K.
"İçtihat Metni"
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
SAYISI 2020/1091 Esas, 2022/595 Karar
Anonim Şirketi vekili Avukat ...
DAVA TARİHİ
HÜKÜM
Davanın kabulü
İLK DERECE MAHKEMESİ Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI 2019/127 E., 2020/295 K.
Taraflar arasındaki genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirkette müvekkilinin % 33, dava dışı ... ...'ın ise %67 pay sahibi olduklarını, şirketin yönetim kurulu kararı ile 15.01.2019 tarihinde 2018 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılması yönünde karar alındığını, alınan bu karar doğrultusunda 15.01.2019 tarihinde 2018 yılı olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, bu tarihte yapılan toplantıya müvekkilinin katılmamasına rağmen hem olağan genel kurul toplantı tutanağına hem de hazır bulunanlar listesine müvekkili imzasının sahte olarak atıldığını, söz konusu olağan genel kurul toplantısı sonrasında şirket karar defterinde 15.01.2019 tarihli 2019/4 sayılı görev taksimi ve yetki konulu karardaki ve 2019/5 sayılı merkez nakli ve adres değişikliği konulu karar altındaki müvekkilinin isminin altında bulunan imzanın müvekkiline ait olmadığını, sahte olarak atıldığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'un (6102 sayılı Kanun) 445 ve 446.
maddesi gereğince davanın süresinde açıldığını ileri sürerek 2019/4 ve 2019/5 karar sayılı şirket kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; bütün ortakların katılımı halinde çağrısız genel kurul toplantısı yapılmasının mümkün olduğunu, çağrısız toplanan genel kurulda gündeme oy birliği ile madde eklenebileceğini, davacının şirket merkezinin değiştirilmesine yönelik husustan haberdar olduğunu, bir başkasının davacı adına imza attığı iddiasını kabul etmediklerini savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu yönetim kurulu kararı ile ortaklar kurulu kararlarındaki davacı adına atılan imzanın bu şahsa ait olmadığının bilirkişi raporuyla tespit edildiğini, davacı her ne kadar söz konusu kararların iptalini talep etmiş ise de sahtecilik iddiasını ileri sürdüğünden ve söz konusu belgeler altındaki imzanın davacıya ait olmadığı belirlendiğinden bu belgeler altındaki imzaların davacıya ait olmadığı yönünde tespit hükmü kurulmasının yeterli olduğu, davacının imzasının söz konusu belgelerde sahte olduğu belirlendiğinden tespit kararının ilgili kurumlara ibrazı halinde kararın geçersizliğinin ilgili kurumca değerlendirileceği gerekçesiyle davalı şirketin yönetim kurulu karar defterindeki 2019/4 karar nolu 15.01.2019 karar tarihli görev taksimi ve yetki hakkındaki karardaki, 15.01.2019 tarih 2019/5 karar sayılı merkez nakli hakkındaki karardaki, 15.01.2019 tarih 2019/5 karar sayılı merkez nakli hakkındaki karardaki Agrobey Fidecilik İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 15.01.2019 tarihinde yapılan 2018 yılı olağan genel kurul toplantı tutanağı başlıklı belgedeki, ...'nin 15.01.2019 tarihinde yapılan 2018 yılı olağan genel kurul tutanağında hazır bulunanlar başlıklı belgedeki davacı ...
adına atılmış imzaların ...'in ... ürünü olmadığının tespitine karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkeme gerekçesinin yeterli olmadığını, iptal kararı verilmesi gerekirken tespit kararı verilmesinin hukuk ve yasaya aykırı olduğunu, şirket karar defterindeki 01.01.2019 tarihli 2019/3 sayılı kararın iptali hususunda herhangi bir karar verilmemesinin hatalı olduğunu, davalı şirket tarafından düzenlenen 15.01.2019 tarihli 2019/5 sayılı iki farklı karar bulunduğunu ve iki farklı işlemde kullanıldığını ancak mahkemece gerekçeli kararda bu husustan hiç bahsedilmediğini bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket ortaklarının davacı ... ile dava dışı ... ... olduğu, davacı ile davalının 1 yıl süre ile yönetim kurulu üyesi ve yine dava dışı ... ...'ın 1 yıl süre ile yönetim kurulu başkanı olarak seçildiği, yönetim kurulu başkanı ... ...'ın hazır bulunduğu 01.01.2019 tarihli 2019/3 sayılı yönetim kurulu kararı ile 6102 sayılı Kanun'un 416 ncı maddesine göre çağrısız olarak 15.01.2019 tarihinde 2018 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılmasına karar verildiği ve bu karar doğrultusunda dava konusu genel kurul toplantısının çağrısız olarak yapıldığı,anılan kanun maddesi gereğince çağrısız genel kurul toplantısının geçerli olabilmesi için ortakların tümünün toplantıya katılıp, toplantının yapılmasına herhangi bir itirazlarının bulunmaması ve toplantı sonuna kadar da hazır bulunmalarının gerektiği, dava konusu çağrısız genel kurul toplantısında davacının isim ve imzası yer almakta ise de dava konusu genel kurul toplantı tutanağı ve ekindeki hazır bulunanlar listesinde davacı adıyla atılmış imzaların davacının ...
ürünü olmadığının bilirkişi raporuyla tespit edildiği, böylece davacının dava konusu genel kurul toplantısına katılmadığı ve toplantının varmış gibi gösterilerek yokluğunda yapıldığı, bu durumda çağrısız yapıldığı anlaşılan 15.01.2019 tarihli genel kurul toplantısının usulüne uygun yapılmadığı, çağrısız genel kurul toplantısı yapabilme koşulları gerçekleşmediğinden yapılan toplantı ve alınan kararların yok hükmünde olduğu, yok hükmünde olan genel kurul toplantısında alınan kararların tamamı da yok hükmünde olacağından işbu toplantıda alınan kararla seçilen yönetim kurulu üyeleri tarafından alınan 2019/4 ve 2019/5 (iki ayrı) sayılı yönetim kurulu kararlarının da yok hükmünde olduğu, ilk derece mahkemesince dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararlar ile bu kararlara dayanılarak alınan yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulmasının usul ve yasaya aykırı olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmünün kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurulmasına, davanın kabulüne karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; şirket merkezinin değiştirilmesi ile ilgili alınan karardan davacının haberdar olduğunu, ayrıca bu hususta ... bir nisap aranmadığını, şirket yetkilisi ... ...'ın sermayenin %67'lik kısma sahip olduğunu, toplantı yapma hakkını haiz olduğunu ve gerekli nisabın sağlandığını, mahkeme kararının usul ve kanuna aykırı olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, davalı şirket yönetim ve genel kurulunda alınan kararlarda davacının imzasının sahte olarak atıldığı iddiasına dayalı iptal istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 ... maddeleri.
2. 6102 sayılı Kanun'un 416, 445 ve 446 ncı maddeleri.
3. Değerlendirme
1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 ... maddesinde yer ... sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davalı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
VI. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 ... maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,
Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,
Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,
28.02.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1020379300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz