Genel kurul kararının yokluğu tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2021/4560 E. 2022/8566 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
yönetim kurulu toplantı ve karar nisabı↗ genel kurul kararının yokluğu↗ çağrısız genel kurul↗ toplantı ve karar nisabı↗ karar nisabı↗ kamu düzenine aykırılık↗ kamu düzeni↗ anonim şirket↗ yönetim kurulu kararı↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece yapılan yargılamaya, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna göre; davaya konu genel kurul toplantısına çağrı için alınan 03/04/2018 tarihli yönetim kurulu kararı toplantı nisabı oluşmadığnıdan yok hükmünde olduğundan, çağrının hiç yapılmadığı dolayısıyla davaya konu 27/04/2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlarında yok hükmünde olduğu, TTK'nın 416 maddesi hükmü uyarınca bütün pay sahiplerinin katılımıyla çağrısız genel kurul yapma şartlarının da mevcut olmadığı dikkate alınarak davaya konu genel kurulu toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, karara karşı davalı vekili istinaf talebinde bulunmuştur.
Bölge adliye mahkemesince, kararda kamu düzenine ilişkin bir aykırılık bulunmamasına, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olmasına göre, Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Davalı vekili, kararı temyiz etmiştir.
Dava, anonim şirket genel kurul kararının yokluğunun tespiti istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe ile genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, bölge adliye mahkemesince davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Ancak yönetim kurulu çağrı kararının yok hükmünde olmasına rağmen çağrısız genel kurulu düzenleyen TTK 416. maddesi “Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler.” şeklindedir.
Somut olayda davalı şirket iki ortaktan oluşmakta olup ortaklardan davacı temsilcisi aracılığıyla, diğer ortak ise kendisi toplantıya katılmıştır. Gündem maddeleri görüşülmeden önce ortaklardan herhangi biri toplantı şekline itirazda bulunmamıştır. Bu durum karşısında çağrısız olarak toplanan genel kurulun usulüne uygun toplandığı kabul edilerek iddia ve savunma çerçevesinde gündem maddeleri tek tek incelenerek sonuca varılması gerekirken yazılı gerekçe ile karar verilmesi doğru görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/1031 E. 2019/7461 K.
Ortak:çağrısız genel kurul · toplantı ve karar nisabı · karar nisabı · temsil
İncelediğiniz karardaAncak «yönetim kurulu» çağrı kararının yok hükmünde olmasına rağmen «çağrısız genel kurulu» düzenleyen TTK 416. maddesi “Bütün payların sahipleri veya «temsilcileri», aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu «toplantı nisabı» var olduğu sürece karar alabilirler.” şeklindedir.
Mahkemece yapılan yargılamaya, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna göre; davaya konu genel kurul toplantısına çağrı için alınan 03/04/2018 tarihli «yönetim kurulu» kararı «toplantı nisabı» oluşmadığnıdan yok hükmünde olduğundan, çağrının hiç yapılmadığı dolayısıyla davaya konu 27/04/2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlarında yok hükmünde olduğu, TTK'nın 416 maddesi hükmü uyarınca bütün pay sahiplerinin katılımıyla «çağrısız genel kurul» yapma şartlarının da mevcut olmadığı dikkate alınarak davaya konu genel kurulu toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne ka …
Somut olayda davalı şirket iki ortaktan oluşmakta olup ortaklardan davacı «temsilcisi» aracılığıyla, diğer ortak ise kendisi toplantıya katılmıştır.
Benzer bu karardaMahkemece, tüm dosya kapsamına göre; TTK'nın 416. maddesine ilişkin düzenlemenin «emredici» nitelikte olduğu, bu hüküm uyarınca alınan kararların geçerli olabilmesi için bütün ortakların mevcut olması ve genel kurul toplantısı yapılabilmesi yönünde itirazın bulunmaması gerektiği, somut olayda, genel kurulun nasıl icra edildiği yönünde bir karışıklık olduğu gibi, «toplantı tutanağında» TTK'nın 416. maddesine uygun yapıldığı ısrarla vurgulandığı, ancak, tüm ortakların katılımı mevcut bulunmadığından toplantı ve karar «nisabının» bulunmadığı, «çağrısız genel kurula» ilişkin emredici hükme aykırı olarak alınan kararların «yoklukla» malül olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalının 04.08.2015 tarihli genel kurulda alınan kararların yoklukla malül olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesince, dosya üzerinden yapılan «istinaf incelemesinde»; genel kurul toplantısında 8 adet payın toplantıda «temsil» edilmediği, 13.070 payın tamamının vekaleten temsil edildiği, «toplantı tutanağı» içeriğinden ve dosya kapsamından, genel kurulun TTK’nın 416. maddesi uyarınca çağrısız olarak toplandığı, 6102 sayılı TTK'nın 416/1. maddesine göre, çağrısız toplantı için tüm ortakların bir itirazının bulunmaması ve kararların tüm ortakların katıldığı toplantıda alınması gerektiği, davacı toplantıya katılmadığından toplantı ve karar «nisabının» bulunmadığı, kanunun «emredici» hükümlerine aykırılık bulunduğu gerekçesiyle davalı vekili istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
… . maddesine istinaden yapılan toplantıya hiçbir itirazın olmadığının anlaşılması...'' ibaresi nedeniyle genel kurul toplantısının TTK'nın 416. maddesinde düzenlenen «çağrısız genel kurul» olduğu ve toplantıya oybirliği ile katılımın sağlanmadığı gerekçesiyle genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiş ise de; davalı şirket, genel kurul çağrısı yapıldığına ilişkin Ticaret Sicil Gazetesi ile yerel gazete «ilanlarını» «ibraz» etmiş, davacı da genel kurul tarihinden sonra kendisine ulaşan çağrıyı gösterir «tebligat» belgesini ibraz etmiş olup, iptali istenen kararların alındığı genel kurulun Ticaret Sicil Gazetesi ile yerel gazetede ilan edilen gün ve saatte yapıldığı da «toplantı tutanağından» anlaşılmıştır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:toplantı tutanağı · muhalefet şerhi · yokluk · emredici hüküm · genel kurul kararının iptali · cy/cy şerhi · istinaf incelemesi · limited şirket
Benzer bu karardaDava, «limited şirket» «genel kurulu kararının iptali» istemine ilişkin olup, 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesi atfıyla uygulanması gereken aynı kanunun 446. maddesine göre çağrının usulüne göre yapılmadığını iddia eden ortağın «muhalefet şerhi» aranmaksızın alınan kararlarının iptalini talep etme hakkı bulunmaktadır.
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; TTK'nın 416. maddesine ilişkin düzenlemenin «emredici» nitelikte olduğu, bu hüküm uyarınca alınan kararların geçerli olabilmesi için bütün ortakların mevcut olması ve genel kurul toplantısı yapılabilmesi yönünde itirazın bulunmaması gerektiği, somut olayda, genel kurulun nasıl icra edildiği yönünde bir karışıklık olduğu gibi, «toplantı tutanağında» TTK'nın 416. maddesine uygun yapıldığı ısrarla vurgulandığı, ancak, tüm ortakların katılımı mevcut bulunmadığından toplantı ve karar «nisabının» bulunmadığı, «çağrısız genel kurula» ilişkin emredici hükme aykırı olarak alınan kararların «yoklukla» malül olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalının 04.08.2015 tarihli genel kurulda alınan kararların yoklukla malül olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesince, dosya üzerinden yapılan «istinaf incelemesinde»; genel kurul toplantısında 8 adet payın toplantıda «temsil» edilmediği, 13.070 payın tamamının vekaleten temsil edildiği, «toplantı tutanağı» içeriğinden ve dosya kapsamından, genel kurulun TTK’nın 416. maddesi uyarınca çağrısız olarak toplandığı, 6102 sayılı TTK'nın 416/1. maddesine göre, çağrısız toplantı için tüm ortakların bir itirazının bulunmaması ve kararların tüm ortakların katıldığı toplantıda alınması gerektiği, davacı toplantıya katılmadığından toplantı ve karar «nisabının» bulunmadığı, kanunun «emredici» hükümlerine aykırılık bulunduğu gerekçesiyle davalı vekili istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
… n TTK'nın 410 v.d. maddelerinde yerini bulan çağrı üzerine toplantı usulü ile toplanmış olduğu anlaşılmakla davacıya usulüne uygun çağrı yapılmadığından karşı oy ve «muhalefet şerhi» aranmaksızın iptal sebepleri değerlendirilerek karar verilmesi gerekirken, sadece «toplantı tutanağındaki» ibare nedeniyle anılan şekilde karar verilmesi isabetli olmayıp, kararın davalı yararına bozulması gerektirmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/3543 E. 2020/616 K.
Ortak:toplantı ve karar nisabı · karar nisabı · yönetim kurulu kararı · temsil
İncelediğiniz karardaAncak «yönetim kurulu» çağrı kararının yok hükmünde olmasına rağmen «çağrısız genel kurulu» düzenleyen TTK 416. maddesi “Bütün payların sahipleri veya «temsilcileri», aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu «toplantı nisabı» var olduğu sürece karar alabilirler.” şeklindedir.
Mahkemece yapılan yargılamaya, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna göre; davaya konu genel kurul toplantısına çağrı için alınan 03/04/2018 tarihli «yönetim kurulu» kararı «toplantı nisabı» oluşmadığnıdan yok hükmünde olduğundan, çağrının hiç yapılmadığı dolayısıyla davaya konu 27/04/2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlarında yok hükmünde olduğu, TTK'nın 416 maddesi hükmü uyarınca bütün pay sahiplerinin katılımıyla «çağrısız genel kurul» yapma şartlarının da mevcut olmadığı dikkate alınarak davaya konu genel kurulu toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne ka …
Somut olayda davalı şirket iki ortaktan oluşmakta olup ortaklardan davacı «temsilcisi» aracılığıyla, diğer ortak ise kendisi toplantıya katılmıştır.
Benzer bu karardaMahkemece, tüm ortaklar genel kurula katıldığından «çağrının usulsüzlüğüne» ilişkin iddianın irdelenmesine gerek bulunmadığı kabul edilmişse de, TTK'nın 416/1. maddesinde, bütün payların sahipleri veya «temsilcileri», aralarından hiç biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanılabileceği ve bu «toplantı nisabı» varolduğu sürece karar alınabileceği, aynı maddenin 2. fıkrasında ise çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebileceği, aksine «esas sözleşme» hükmünün «geçersiz» olduğu düzenlenmiştir.
İlk derece mahkemesince iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, iptali istenen genel kurulda «yönetim kurulu» seçiminin yasaya uygun çoğunlukta seçildiğini, ancak faaliyeti bulunmayan ve «kaydi» sermayesinin yarısından fazlasını kaybeden şirket için yöneticilere aylık 3.000.- TL ödenmesinin makul bulunmadığı, bu durumda şirketin iyileştirici önlemleri sunması gerekirken yöneticilere ücret ödenmesinin «iyiniyet kurallarına» aykırılık taşıdığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 30.09.2016 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunun 3. nolu gündem maddesinde belirlenen yönetim kurulu üyelerine 3.000.- TL ücret ödenmesine yönelik «genel kurul kararının iptaline», diğer taleplerinin reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:çağrı usulsüzlüğü · toplantı tutanağı · iyiniyet kuralı · esas sözleşme · olağanüstü genel kurul · genel kurul kararının iptali · iyiniyet · şirket zararı
Benzer bu karardaDava konusu 30.09.2016 tarihli «olağanüstü genel kurul» toplantısının «toplantı tutanağında», çağrının kanun ve «esas sözleşmede» öngörüldüğü gibi yapıldığı belirtilmiş ise de, davacı, toplantının «şirkete zarar» vermek kastıyla gerçekleştirildiğini ve usule aykırılık taşıdığını belirterek «geçersiz» bir toplantı olduğunu ileri sürmüş, toplantının yapılmamasını istemiştir.
İlk derece mahkemesince iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, iptali istenen genel kurulda «yönetim kurulu» seçiminin yasaya uygun çoğunlukta seçildiğini, ancak faaliyeti bulunmayan ve «kaydi» sermayesinin yarısından fazlasını kaybeden şirket için yöneticilere aylık 3.000.- TL ödenmesinin makul bulunmadığı, bu durumda şirketin iyileştirici önlemleri sunması gerekirken yöneticilere ücret ödenmesinin «iyiniyet kurallarına» aykırılık taşıdığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 30.09.2016 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunun 3. nolu gündem maddesinde belirlenen yönetim kurulu üyelerine 3.000.- TL ücret ödenmesine yönelik «genel kurul kararının iptaline», diğer taleplerinin reddine karar verilmiştir.
Mahkemece, tüm ortaklar genel kurula katıldığından «çağrının usulsüzlüğüne» ilişkin iddianın irdelenmesine gerek bulunmadığı kabul edilmişse de, TTK'nın 416/1. maddesinde, bütün payların sahipleri veya «temsilcileri», aralarından hiç biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanılabileceği ve bu «toplantı nisabı» varolduğu sürece karar alınabileceği, aynı maddenin 2. fıkrasında ise çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebileceği, aksine «esas sözleşme» hükmünün «geçersiz» olduğu düzenlenmiştir.
1-)Dava, «olağanüstü genel kurul» toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
-
Ortaklar kurulu kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/4452 E. 2014/9938 K.
Ortak:karar nisabı · temsil
İncelediğiniz karardaAncak «yönetim kurulu» çağrı kararının yok hükmünde olmasına rağmen «çağrısız genel kurulu» düzenleyen TTK 416. maddesi “Bütün payların sahipleri veya «temsilcileri», aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu «toplantı nisabı» var olduğu sürece karar alabilirler.” şeklindedir.
Mahkemece yapılan yargılamaya, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna göre; davaya konu genel kurul toplantısına çağrı için alınan 03/04/2018 tarihli «yönetim kurulu» kararı «toplantı nisabı» oluşmadığnıdan yok hükmünde olduğundan, çağrının hiç yapılmadığı dolayısıyla davaya konu 27/04/2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlarında yok hükmünde olduğu, TTK'nın 416 maddesi hükmü uyarınca bütün pay sahiplerinin katılımıyla «çağrısız genel kurul» yapma şartlarının da mevcut olmadığı dikkate alınarak davaya konu genel kurulu toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne ka …
Somut olayda davalı şirket iki ortaktan oluşmakta olup ortaklardan davacı «temsilcisi» aracılığıyla, diğer ortak ise kendisi toplantıya katılmıştır.
Benzer bu karardaMahkemece, «ortaklar kurulu» toplantısına katılan E. ve S.T.şirketteki hisse oranı itibari ile %90 olduğu, bu hali ile çoğunluk hissesi sahibi itibari ile davacı tarafın da toplantıya katılmış olması halinde alınan kararların niteliği itibari ile oy «nisabı» bakımından etkili olmadığı, toplantının kayyum denetiminde ve isteminde yapıldığı, usule uygun olarak toplanıldığı, kaldı ki herhangi bir ortağın şirketi «temsil» noktasında olan kişilerin sorumluluklarını ortaya çıkarmak için yasal olarak başvuru hakkı bulunduğu, ayrıca toplantıda davacının sorumluluğuna gidilmesine yönelik …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ortaklar kurulu kararının iptali · sorumluluk davası · emredici hüküm · ortaklar kurulu kararı · limited şirket
Benzer bu karardaDava, «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkindir.
TTK'nın 618/3-c maddesi uyarınca, «sorumluluk davası» açılması için bu konuda «ortaklar kurulu» kararı alınması, ortaklar kurulunun TTK 617/3. maddesi atfıyla TTK 416.maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde de bütün pay sahiplerinin aralarından biri itirazda bulunmadan toplanması gerekmektedir.
Somut olayda, çağrısız ortaklar kurulunun davacı dışındaki diğer iki ortakla toplanıp karar aldığı anlaşılmakla, kanunun «emredici» hükümlerine aykırı olarak toplandığından, «ortaklar kurulu» kararı yok hükmündedir.
Mahkemece, «ortaklar kurulu» toplantısına katılan E. ve S.T.şirketteki hisse oranı itibari ile %90 olduğu, bu hali ile çoğunluk hissesi sahibi itibari ile davacı tarafın da toplantıya katılmış olması halinde alınan kararların niteliği itibari ile oy «nisabı» bakımından etkili olmadığı, toplantının kayyum denetiminde ve isteminde yapıldığı, usule uygun olarak toplanıldığı, kaldı ki herhangi bir ortağın şirketi «temsil» noktasında olan kişilerin sorumluluklarını ortaya çıkarmak için yasal olarak başvuru hakkı bulunduğu, ayrıca toplantıda davacının sorumluluğuna gidilmesine yönelik …
1 benzer karar daha
-
Ortaklar Kurulu Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/4306 E. 2013/7381 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:çağrı usulsüzlüğü · ortaklar kurulu kararının iptali · ortaklar kurulu kararı
Benzer bu kararda538/4 maddesinin amir hükmüne aykırılık teşkil ettiğinden toplantıya «çağrının usulsüz» yapıldığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, 31/.../2010 tarihli şirket «ortaklar kurulu kararının iptaline» dair tesis edilen karar, davalı vekilinin temyizi üzerine, Dairemizce ilamda belirtilen nedenlerle bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2021/4560 E. , 2022/8566 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ... BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 9. HUKUK DAİRESİ
Taraflar arasında görülen davada Adana 1. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 16.01.2019 tarih ve 2018/553 E. - 2019/65 K. sayılı kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi’nce verilen 23.11.2020 tarih ve 2019/848 E. - 2020/1011 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %49 oranında paydaşı ve Yönetim Kurulu üyesi iken 05/12/2017 tarihinde üyelikten istifa ettiğini, iki ortaklı şirketin ana sözleşmesine göre, yönetim kurulunun en az iki üyeden oluşması gerektiğini, ancak müvekkilinin istifasının ardından yönetim kurulunun tek üyeli hale geldiğini, dolayısıyla yönetim kurulu diye bir kavram kalmadığını, buna rağmen şirketin diğer ortağı olan Murat Karadut'un 02/04/2018 tarihli Yönetim Kurulu toplantısını tek başına toplayarak, TTK'nın 363.hükmünce ...'ı ilk genel kurul toplantısına kadar yönetim kurulu üyeliğine seçtiğini, oluşturulan yeni yönetim kurulunun ana sözleşmeye ve kanuna aykırı olduğunu, bu şekilde toplanan yönetim kurulunun 27/04/2018 tarihinde genel kurul yapılmasına dair karar aldığını ve bu kararın Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün usulsüz olarak toplanan ve usulsüz bir şekilde yapılan toplantı sonucunda alınan Yönetim Kurulu Kararının, kanuna ve anasözleşmeye uygunluk denetimini yapması gerekirken yapmadığını, usulsüz yönetim kurulunun usulsüz çağrısı ile toplanan 27/04/2018 tarihli olağan genel kurulun yok hükmünde olduğunun tespiti ile kabul edilen maddelerin iptallerine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkemece yapılan yargılamaya, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna göre; davaya konu genel kurul toplantısına çağrı için alınan 03/04/2018 tarihli yönetim kurulu kararı toplantı nisabı oluşmadığnıdan yok hükmünde olduğundan, çağrının hiç yapılmadığı dolayısıyla davaya konu 27/04/2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlarında yok hükmünde olduğu, TTK'nın 416 maddesi hükmü uyarınca bütün pay sahiplerinin katılımıyla çağrısız genel kurul yapma şartlarının da mevcut olmadığı dikkate alınarak davaya konu genel kurulu toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, karara karşı davalı vekili istinaf talebinde bulunmuştur.
Bölge adliye mahkemesince, kararda kamu düzenine ilişkin bir aykırılık bulunmamasına, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olmasına göre, Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Davalı vekili, kararı temyiz etmiştir.
Dava, anonim şirket genel kurul kararının yokluğunun tespiti istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe ile genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, bölge adliye mahkemesince davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Ancak yönetim kurulu çağrı kararının yok hükmünde olmasına rağmen çağrısız genel kurulu düzenleyen TTK 416. maddesi “Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler.” şeklindedir.
Somut olayda davalı şirket iki ortaktan oluşmakta olup ortaklardan davacı temsilcisi aracılığıyla, diğer ortak ise kendisi toplantıya katılmıştır. Gündem maddeleri görüşülmeden önce ortaklardan herhangi biri toplantı şekline itirazda bulunmamıştır. Bu durum karşısında çağrısız olarak toplanan genel kurulun usulüne uygun toplandığı kabul edilerek iddia ve savunma çerçevesinde gündem maddeleri tek tek incelenerek sonuca varılması gerekirken yazılı gerekçe ile karar verilmesi doğru görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz isteminin kabulü ile İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, HMK'nın 373/1. maddesi uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz eden davalıya iadesine, 01.12.2022 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/868131500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz