Genel Kurul Kararının İptali

11. Hukuk Dairesi         2011/3432 E.  ,  2012/9249 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ Asliye Hukuk Mahkemesi

Taraflar arasında görülen davada Büyükçekmece 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 07/10/2010 tarih ve 2010/894-2010/1126sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili ve katılma yolu ile davalı ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin Bakırköy 3. Noterliği'nin 30.06.1998 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalı ... Elektrik Makina San. ve Tic. Ltd. Şti'nde mevcut paylarının tümünü davalı ... ile ...'a sattığını, şirket ortaklarının 30.06.1998 gün ve 1998/1 sayılı karar ile pay devrini kabul ederek, durumun pay defterine işlenmesine karar verdiğini, aynı gün 2 numaralı karar ile davalı ...'ın şirket müdürlüğüne atandığını, ancak bazı ortakların davacıların yokluğunda imzalarını taklit ederek ve ortaklıkları devam ediyor gibi 1999/1 ve 1999/2 sayılı kararları alıp tescil ve ilan ettirdiğini ileri sürerek, 1999/1 ve 1999/2 sayılı kararların ve tescillerinin iptaline, 1998/1 ve 1998/2 sayılı kararların tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ... vekili, 30.06.1998 tarihli noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesi ile davacı ...'un 100.000.000 TL değerindeki hissesini davalı ...'a, davacı ......,.....,'ın da 50.000.000 TL değerindeki hissesini davalı ...'a devrettiğini, devir işlemini oylayacak olan ortakların, devir işleminden önce ortak sıfatını haiz olan ortaklar olup, 30.06.1998 tarihinde yapılan hisse devirlerinden önce ...'ın ortak olduğunu, hisse devir işleminin adı geçen beş ortağın katılımı ile müzakere edilmesi gerektiğini, oysaki pay devrinin onaylanmasına dair 1998/1 sayılı 30.06.1998 tarihli ortaklar kurulu kararının devralan ... ve ... ile diğer şirket ortakları ... ve ... tarafından alındığını, kararın yoklukla malul olduğunu, davacıların pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade etmediğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

Diğer davalılar davaya yanıt vermemiştir.

Mahkemece ilk bozma ilamına uyulduktan sonra,davalı şirketin 1998/1 sayılı ortaklar kurulu kararının tescil ve ilanına, 1999/2 sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline, 19991/1 sayılı kararın iptaline yönelik davanın reddine karar verilmiş, bu karar davalı ... vekilinin temyizi üzerine Daire'mizin 03.12.2009 tarihli kararı ile mümeyyiz davalı yararına bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyulduktan sonra, bozma ilamındaki gerekçelerle 1998/1 sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline ilişkin davanın reddine, bozma konusu yapılmayan hususlarda yeniden karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili ve katılma yolu ile davalı ... vekili temyiz etmiştir.

Dosyadaki yazılara mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına, göre, davacılar vekili ve katılma yolu ile davalı ... vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.

SONUÇ

Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekili ve katılma yolu ile davalı ... vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddi ile hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 2,75 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacılardan alınmasına, alınmadığı anlaşılan 79,50 TL temyiz başvuru ve 21,15 TL temyiz ilam harcının davalı ...'dan alınmasına, 30/05/2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.