Genel kurul kararının iptali

A. % 51,17'lik pay ile % 48'e sahip davacının «payının» devrini önlemek ve yönetim kurulunun iznine tabii kılmaya çalıştığı, bu durumun «objektif iyi niyet kurallarına» aykırı olduğu, gündeminin 9. maddesinde «yönetim kurulu» üyelerine TTK’nın 334. ve 335. maddeleri uyarınca izin verilmesi kararına karşı davacı «muhalefet şerhi» sunmamış ise de yönetim kurulu üyelerinin kendi menfaatlerini ilgilendiren bir konuda TTK'nın 374/1 maddesi gereğince oy kullanmayacağından TTK’nın 361/3 maddesindeki düzenleme karşısında davacının anılan kararın iptalini talep edebileceği, davacı dışındaki diğer tüm pay sahiplerinin yönetim kurulu üyeleri de «dahil» olmak üzere yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 334. ve 335. maddelerinde sayılan izinlerin verilmesi yönünde kabul oyu kullandıkları, TTK’nın 374/1. maddesi gereğince pay sahiplerinin kendileri veya karı ve kocası yahut usul ve füruu ile şirket arasındaki şahsi bir işe ait görüşmelerde oy hakkını kullanamayacaklarından davalı şirkette hem paydaş hem de yönetim kurulu üyesi olan kişilerin oylamaya katılmış olmaları nedeniyle 9 nolu «genel kurul kararının iptali» gerektiği kanaatiyle davanın kısmen kabulüne, 30/05/2007 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan (8) ve (9) nolu kararların iptaline, (4) nolu kararın iptali istemi ile fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.

2-Dava, «anonim şirket» «olağan genel kurul» toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.

… raporları ve tüm dosya kapsamına göre, 2005 ve 2006 yıllarına ait bilanço ve gelir gider tabloları, 2005-2006 yıllarına ait murakıp raporu, 2005-2006 yıllarına ait «yönetim kurulu» faaliyet raporunun davacıya genel kurul toplantı tarihinden 15 gün önce tebliğ edildiği, davacının gündemin 4. maddesi oylanmadan önce 2005 yılı bilançosu ile 2006 yılı bilançosu arasında yaptığı karşılaştırmaları tutanağa geçirttiği, dolayısıyla davacının 2005 yılı bilançosu elinde olmadan 2006 yılı bilançosu ile karşılaştırma yapmasına imkan olmadığı, davalı şirketin güncel finansman sıkıntısını gidermek amacıyla ortaklardan dahi borç alması nedeniyle «kar dağıtılmaması» kararının yasa, sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olmadığı, gündemin 8. maddesinde “Şirket Anasözleşmesinin Hisse Senetleri ve Hisse Devri” başlıklı 35. maddesine eklenmesi ile ilgili değişikliğe davacının red oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin kabul oyuyla ve oy çokluğu ile karar verildiği, payların niteliklerinin değiştirilmesi nispi «müktesep hak» olup bu haklar sadece cevheri korunan, ortaklık menfaati gereği kapsamları sınırlandırılabilen haklar olduğu, davacı % 48,82, dava dışı «hakim ortak» F.

2- Dava, «anonim şirket» «olağan genel kurul» toplantısı kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece «yönetim kurulu» üyelerinin 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesi konusunda oy kullanmamaları gerektiği gerekçesi ile genel kurulun 7. maddesinin iptaline karar verilmiştir.

Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2004/790 E. sayılı davasında verilen hükmün davalı şirkete ait olmayıp bir başka şirketin «yönetim kurulu kararının iptaline» ilişkin olduğu; davacının «özel denetçi» atanması hususunda olumlu ya da «olumsuz» bir karar içermeyen «genel kurul kararının iptalini» talep etmekte «hukuki menfaatinin» bulunmadığı; öte yandan genel kurul toplantısının 3. gündem maddesi kapsamında davacı tarafça açıklanması istenen hususlara yönelik bilanço ve kâr zarar tabloları ile yönetim kurulu üyeleri ve murakıp iddiasına yönelik 4. ve 5. gündem maddeleri ile ilgili görüşmelerin ertelendiği bu hususa ilişkin alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığı, genel kurul toplantısının 1. maddesi başlığı altında davacı tarafından yönetim kurulu üyeleri hakkında «sorumluluk davası» açılmasının gündeme alınması talebi hakkında divan başkanının itirazları dikkate alarak gündeme yeni madde eklenmemesi beyanının bulunduğu, «toplantı tutanağı» içeriğinde yapılan teklife itiraz eden olduğu bu kapsamda sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları ve bu toplantılarda bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmeliğin 25. maddesine göre hiç kimsenin itiraz etmemesi koşulunun gerçekleşmediği, aksi düşünülse dahi genel kurul kararının iptali ile birlikte ilgililer hakkında bir sorumluluk davasının açılması kendiliğinden gerçekleşemeyeceğinden davacının şirket ortağı olarak ilgililer hakkında sorumluluk davası açma hakkı bulunmakla bu yöne ilişkin davacı talebinin yerinde görülmediği; diğer taraftan genel kurulun 7. maddesi başlığı altında yönetim kurulu üyelerinin TTK 334. ve 335. maddeleri çerçevesinde şirketle işlem yapmaya ve rekabet etmeye izin verilmesi kararının niteliğine göre TTK 374/1 maddesindeki oy yoksunluğu halinin uygulanması gerektiği, bu kapsamda 530.000.000 hisseden 271.249.991 hisseye sahip yönetim kurulu üyesi Bülent Ferda Acar'ın gerek kendisi ve gerekse diğer yönetim kurulu üyeleri için lehe kullandığı oylar nedeni ile izin verildiği anlaşıldığından alınan kararın niteliğine göre yapılan oylamada yönetim kurulu üyelerinden birinin «ibra» oylamasında olduğu gibi diğer bir yönetim kurulu üyesine ilişkin olarak da oy kullanmaması gerektiği kabul edilerek bu madde oylamasında yönetim kurulu üyeleri hariç tutulduğunda karar «nisabının» oluşmadığı, alınan kararın iptali gerektiği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile davalı P.

Tarım ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A.Ş'nin 11/06/2008 tarihli «olağan genel kurul» toplantısının 7.

Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2004/790 E. sayılı davasında verilen hükmün davalı şirkete ait olmayıp bir başka şirketin «yönetim kurulu kararının iptaline» ilişkin olduğu; davacının «özel denetçi» atanması hususunda olumlu ya da «olumsuz» bir karar içermeyen «genel kurul kararının iptalini» talep etmekte «hukuki menfaatinin» bulunmadığı; öte yandan genel kurul toplantısının 3. gündem maddesi kapsamında davacı tarafça açıklanması istenen hususlara yönelik bilanço ve kâr zarar tabloları ile yönetim kurulu üyeleri ve murakıp iddiasına yönelik 4. ve 5. gündem maddeleri ile ilgili görüşmelerin ertelendiği bu hususa ilişkin alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığı, genel kurul toplantısının 1. maddesi başlığı altında davacı tarafından yönetim kurulu üyeleri hakkında «sorumluluk davası» açılmasının gündeme alınması talebi hakkında divan başkanının itirazları dikkate alarak gündeme yeni madde eklenmemesi beyanının bulunduğu, «toplantı tutanağı» içeriğinde yapılan teklife itiraz eden olduğu bu kapsamda sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları ve bu toplantılarda bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmeliğin 25. maddesine göre hiç kimsenin itiraz etmemesi koşulunun gerçekleşmediği, aksi düşünülse dahi genel kurul kararının iptali ile birlikte ilgililer hakkında bir sorumluluk davasının açılması kendiliğinden gerçekleşemeyeceğinden davacının şirket ortağı olarak ilgililer hakkında sorumluluk davası açma hakkı bulunmakla bu yöne ilişkin davacı talebinin yerinde görülmediği; diğer taraftan genel kurulun 7. maddesi başlığı altında yönetim kurulu üyelerinin TTK 334. ve 335. maddeleri çerçevesinde şirketle işlem yapmaya ve rekabet etmeye izin verilmesi kararının niteliğine göre TTK 374/1 maddesindeki oy yoksunluğu halinin uygulanması gerektiği, bu kapsamda 530.000.000 hisseden 271.249.991 hisseye sahip yönetim kurulu üyesi Bülent Ferda Acar'ın gerek kendisi ve gerekse diğer yönetim kurulu üyeleri için lehe kullandığı oylar nedeni ile izin verildiği anlaşıldığından alınan kararın niteliğine göre yapılan oylamada yönetim kurulu üyelerinden birinin «ibra» oylamasında olduğu gibi diğer bir yönetim kurulu üyesine ilişkin olarak da oy kullanmaması gerektiği kabul edilerek bu madde oylamasında yönetim kurulu üyeleri hariç tutulduğunda karar «nisabının» oluşmadığı, alınan kararın iptali gerektiği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile davalı P.

A. % 51,17'lik pay ile % 48'e sahip davacının «payının» devrini önlemek ve yönetim kurulunun iznine tabii kılmaya çalıştığı, bu durumun «objektif iyi niyet kurallarına» aykırı olduğu, gündeminin 9. maddesinde «yönetim kurulu» üyelerine TTK’nın 334. ve 335. maddeleri uyarınca izin verilmesi kararına karşı davacı «muhalefet şerhi» sunmamış ise de yönetim kurulu üyelerinin kendi menfaatlerini ilgilendiren bir konuda TTK'nın 374/1 maddesi gereğince oy kullanmayacağından TTK’nın 361/3 maddesindeki düzenleme karşısında davacının anılan kararın iptalini talep edebileceği, davacı dışındaki diğer tüm pay sahiplerinin yönetim kurulu üyeleri de «dahil» olmak üzere yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 334. ve 335. maddelerinde sayılan izinlerin verilmesi yönünde kabul oyu kullandıkları, TTK’nın 374/1. maddesi gereğince pay sahiplerinin kendileri veya karı ve kocası yahut usul ve füruu ile şirket arasındaki şahsi bir işe ait görüşmelerde oy hakkını kullanamayacaklarından davalı şirkette hem paydaş hem de yönetim kurulu üyesi olan kişilerin oylamaya katılmış olmaları nedeniyle 9 nolu «genel kurul kararının iptali» gerektiği kanaatiyle davanın kısmen kabulüne, 30/05/2007 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan (8) ve (9) nolu kararların iptaline, (4) nolu kararın iptali istemi ile fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.

… raporları ve tüm dosya kapsamına göre, 2005 ve 2006 yıllarına ait bilanço ve gelir gider tabloları, 2005-2006 yıllarına ait murakıp raporu, 2005-2006 yıllarına ait «yönetim kurulu» faaliyet raporunun davacıya genel kurul toplantı tarihinden 15 gün önce tebliğ edildiği, davacının gündemin 4. maddesi oylanmadan önce 2005 yılı bilançosu ile 2006 yılı bilançosu arasında yaptığı karşılaştırmaları tutanağa geçirttiği, dolayısıyla davacının 2005 yılı bilançosu elinde olmadan 2006 yılı bilançosu ile karşılaştırma yapmasına imkan olmadığı, davalı şirketin güncel finansman sıkıntısını gidermek amacıyla ortaklardan dahi borç alması nedeniyle «kar dağıtılmaması» kararının yasa, sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olmadığı, gündemin 8. maddesinde “Şirket Anasözleşmesinin Hisse Senetleri ve Hisse Devri” başlıklı 35. maddesine eklenmesi ile ilgili değişikliğe davacının red oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin kabul oyuyla ve oy çokluğu ile karar verildiği, payların niteliklerinin değiştirilmesi nispi «müktesep hak» olup bu haklar sadece cevheri korunan, ortaklık menfaati gereği kapsamları sınırlandırılabilen haklar olduğu, davacı % 48,82, dava dışı «hakim ortak» F.

2-Dava, «anonim şirket» «olağan genel kurul» toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.

A.Ş’nin 26/05/2010 tarihinde yapılan 2009 yılına ait «olağan genel kurul» toplantısında 8. nolu gündem maddesinde alınan «yönetim kurulu» üyelerine 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddelerinde sayılan izinlerin verilmesine ilişkin kararın iptaline karar verilmiştir.

Mahkemece, tüm dosya kapsamına, toplanan delillere ve düzenlenen kök-ek bilirkişi raporlarına göre, «yönetim kurulu» üyelerine 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddelerine göre izin verilmesine ilişkin kararın «nisap» yönünden «geçersiz» olduğu gerekçesiyle, davacının davasının kabulü ile davalı Promar Tarım ve Tekstil Ürünleri Paz.

Dava, 6762 sayılı TTK’nın 381. maddesi gereğince açılan şirket «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.

Mahkemece, tüm dosya kapsamına, toplanan delillere ve düzenlenen kök-ek bilirkişi raporlarına göre, «yönetim kurulu» üyelerine 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddelerine göre izin verilmesine ilişkin kararın «nisap» yönünden «geçersiz» olduğu gerekçesiyle, davacının davasının kabulü ile davalı Promar Tarım ve Tekstil Ürünleri Paz.

… raporları ve tüm dosya kapsamına göre, 2005 ve 2006 yıllarına ait bilanço ve gelir gider tabloları, 2005-2006 yıllarına ait murakıp raporu, 2005-2006 yıllarına ait «yönetim kurulu» faaliyet raporunun davacıya genel kurul toplantı tarihinden 15 gün önce tebliğ edildiği, davacının gündemin 4. maddesi oylanmadan önce 2005 yılı bilançosu ile 2006 yılı bilançosu arasında yaptığı karşılaştırmaları tutanağa geçirttiği, dolayısıyla davacının 2005 yılı bilançosu elinde olmadan 2006 yılı bilançosu ile karşılaştırma yapmasına imkan olmadığı, davalı şirketin güncel finansman sıkıntısını gidermek amacıyla ortaklardan dahi borç alması nedeniyle «kar dağıtılmaması» kararının yasa, sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olmadığı, gündemin 8. maddesinde “Şirket Anasözleşmesinin Hisse Senetleri ve Hisse Devri” başlıklı 35. maddesine eklenmesi ile ilgili değişikliğe davacının red oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin kabul oyuyla ve oy çokluğu ile karar verildiği, payların niteliklerinin değiştirilmesi nispi «müktesep hak» olup bu haklar sadece cevheri korunan, ortaklık menfaati gereği kapsamları sınırlandırılabilen haklar olduğu, davacı % 48,82, dava dışı «hakim ortak» F.

A. % 51,17'lik pay ile % 48'e sahip davacının «payının» devrini önlemek ve yönetim kurulunun iznine tabii kılmaya çalıştığı, bu durumun «objektif iyi niyet kurallarına» aykırı olduğu, gündeminin 9. maddesinde «yönetim kurulu» üyelerine TTK’nın 334. ve 335. maddeleri uyarınca izin verilmesi kararına karşı davacı «muhalefet şerhi» sunmamış ise de yönetim kurulu üyelerinin kendi menfaatlerini ilgilendiren bir konuda TTK'nın 374/1 maddesi gereğince oy kullanmayacağından TTK’nın 361/3 maddesindeki düzenleme karşısında davacının anılan kararın iptalini talep edebileceği, davacı dışındaki diğer tüm pay sahiplerinin yönetim kurulu üyeleri de «dahil» olmak üzere yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 334. ve 335. maddelerinde sayılan izinlerin verilmesi yönünde kabul oyu kullandıkları, TTK’nın 374/1. maddesi gereğince pay sahiplerinin kendileri veya karı ve kocası yahut usul ve füruu ile şirket arasındaki şahsi bir işe ait görüşmelerde oy hakkını kullanamayacaklarından davalı şirkette hem paydaş hem de yönetim kurulu üyesi olan kişilerin oylamaya katılmış olmaları nedeniyle 9 nolu «genel kurul kararının iptali» gerektiği kanaatiyle davanın kısmen kabulüne, 30/05/2007 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan (8) ve (9) nolu kararların iptaline, (4) nolu kararın iptali istemi ile fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.

Mahkemece, TTK'nın 334. ve 335. maddeleri uyarınca «yönetim kurulu» üyelerine izin verilmesine dair 9 nolu kararda yönetim kurulu üyelerinin kabul oyu kullandıkları, TTK’nın 374/1. maddesi gereğince «pay sahiplerinden» hiçbirinin kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve füruu ile şirket arasındaki şahsi bir işe veya davaya ait görüşmelerde oy hakkını kullanamayacaklarından daval …

Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna dayanılarak, «yönetim kurulu» başkan ve üyelerinin şirket konusuna giren bir ticari muamele yapma ve rekabet etme konularında izin alınırken kendi lehlerine oy kullanamayacağı, dava konusu genel kurul toplantısında ise davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin, ...'nın 374/1. maddesinde düzenlenen bu «yasağa» aykırı şekilde ...'nın 334.,335. maddeleri uyarınca kendilerine izin verilmesine ilişkin kararda oy kullandıkları, bu durumda anılan karara yönelik iptal isteminin …

Anılan genel kurul toplantısının 8. gündem maddesinde, davalı şirketin yeni seçilen «yönetim kurulu» üyelerine, ...’nın 334, 335. maddelerinde düzenlenen izinlerin verilmesine, tüm yönetim kurulu üyeleri için topluca oylama yapılmak suretiyle oyçokluğuyla karar verilmiştir.

Mahkemece ...’nın 374/1. maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» üyelerinin bu kararın oylamasına katılmalarının mümkün olmadığı ve tüm yönetim kurulu üyelerinin oylarının mahsubu halinde sonucun değişeceği gerekçesiyle, anılan karara yönelik iptal isteminin kabulünün gerektiği sonucuna varılmıştır.

Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna dayanılarak, «yönetim kurulu» başkan ve üyelerinin şirket konusuna giren bir ticari muamele yapma ve rekabet etme konularında izin alınırken kendi lehlerine oy kullanamayacağı, dava konusu genel kurul toplantısında ise davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin, ...'nın 374/1. maddesinde düzenlenen bu «yasağa» aykırı şekilde ...'nın 334.,335. maddeleri uyarınca kendilerine izin verilmesine ilişkin kararda oy kullandıkları, bu durumda anılan karara yönelik iptal isteminin …

A. % 51,17'lik pay ile % 48'e sahip davacının «payının» devrini önlemek ve yönetim kurulunun iznine tabii kılmaya çalıştığı, bu durumun «objektif iyi niyet kurallarına» aykırı olduğu, gündeminin 9. maddesinde «yönetim kurulu» üyelerine TTK’nın 334. ve 335. maddeleri uyarınca izin verilmesi kararına karşı davacı «muhalefet şerhi» sunmamış ise de yönetim kurulu üyelerinin kendi menfaatlerini ilgilendiren bir konuda TTK'nın 374/1 maddesi gereğince oy kullanmayacağından TTK’nın 361/3 maddesindeki düzenleme karşısında davacının anılan kararın iptalini talep edebileceği, davacı dışındaki diğer tüm pay sahiplerinin yönetim kurulu üyeleri de «dahil» olmak üzere yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 334. ve 335. maddelerinde sayılan izinlerin verilmesi yönünde kabul oyu kullandıkları, TTK’nın 374/1. maddesi gereğince pay sahiplerinin kendileri veya karı ve kocası yahut usul ve füruu ile şirket arasındaki şahsi bir işe ait görüşmelerde oy hakkını kullanamayacaklarından davalı şirkette hem paydaş hem de yönetim kurulu üyesi olan kişilerin oylamaya katılmış olmaları nedeniyle 9 nolu «genel kurul kararının iptali» gerektiği kanaatiyle davanın kısmen kabulüne, 30/05/2007 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan (8) ve (9) nolu kararların iptaline, (4) nolu kararın iptali istemi ile fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.

2-Dava, «anonim şirket» «olağan genel kurul» toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.

Mahkemece, TTK'nın 334. ve 335. maddeleri uyarınca «yönetim kurulu» üyelerine izin verilmesine dair 9 nolu kararda yönetim kurulu üyelerinin kabul oyu kullandıkları, TTK’nın 374/1. maddesi gereğince «pay sahiplerinden» hiçbirinin kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve füruu ile şirket arasındaki şahsi bir işe veya davaya ait görüşmelerde oy hakkını kullanamayacaklarından daval …

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; «ibra» oylamasında ibranın şahsi iş ya da davaya ilişkin nitelik taşımaması sebebiyle bir usulsüzlük olmadığı, dolayısıyla yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın iptalini gerektirir herhangi bir husus bulunmadığı, ...'nın 334. ve 335. maddelerine göre «yönetim kurulu» başkan ve üyelerine izin verilmesine ilişkin karar oylamasında ise oydan yoksun bulunan yönetim kurulu üyelerinin ...'nın 374/1 maddesi uyarınca oy kullandıkları gerekçesiyle; davanın kısmen kabulüne, 18/06/2009 tarihinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısında alınan kararlardan 5 nolu yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair kararın iptaline ilişkin istemin reddine, 8 nolu maddeye yönelik talebin kabulüne v …

İptali talep edilen «anonim şirket» genel kurul kararının 5. maddesinde yer alan yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın oylamasına şirket «yönetim kurulu» başkanı ... asaleten, yönetim kurulu üyesi ... vekili aracılığıyla, yönetim kurulu üyesi ... vekili ... aracılığıyla katılmışlardır.

Bu «yasağın» murakıplara şümulü yoktur.” hükmünü haiz olup «anonim şirket yönetim kurulu» başkan ve üyeleri yönetim kurulunun «ibrası» kararında oy kullanamazlar.

Bu «yasağın» murakıplara şümulü yoktur.” hükmünü haiz olup «anonim şirket yönetim kurulu» başkan ve üyeleri yönetim kurulunun «ibrası» kararında oy kullanamazlar.

Bu suretle, yönetim kurulunun «ibrası» oylamasına 6762 sayılı ...'nın 374. maddede belirtilen «yasağa» aykırı olarak şirket «yönetim kurulu» başkan ve üyelerinin katılamayacağı nazara alınarak yönetim kurulunun ibrasına ilişkin «genel kurul kararının iptaline» karar verilmesi gerekirken, mahkeme kararında somut olaya uygun düşmeyen Dairemiz ilamına atıf yapılarak, yazılı gerekçeyle, ilgili şirket genel kurul kararının yö …

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; «ibra» oylamasında ibranın şahsi iş ya da davaya ilişkin nitelik taşımaması sebebiyle bir usulsüzlük olmadığı, dolayısıyla yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın iptalini gerektirir herhangi bir husus bulunmadığı, ...'nın 334. ve 335. maddelerine göre «yönetim kurulu» başkan ve üyelerine izin verilmesine ilişkin karar oylamasında ise oydan yoksun bulunan yönetim kurulu üyelerinin ...'nın 374/1 maddesi uyarınca oy kullandıkları gerekçesiyle; davanın kısmen kabulüne, 18/06/2009 tarihinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısında alınan kararlardan 5 nolu yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair kararın iptaline ilişkin istemin reddine, 8 nolu maddeye yönelik talebin kabulüne v …

Yönetim kurulunun «ibrası» kararı davacının 1576 red oyuna karşılık, az önce belirtilen «yönetim kurulu» başkanı ...un 4962, yönetim kurulu üyeleri ...’nun 1576'şar ve ortak ...un 310 olmak üzere toplam 8424 kabul oyuyla alınmıştır.

A. % 51,17'lik pay ile % 48'e sahip davacının «payının» devrini önlemek ve yönetim kurulunun iznine tabii kılmaya çalıştığı, bu durumun «objektif iyi niyet kurallarına» aykırı olduğu, gündeminin 9. maddesinde «yönetim kurulu» üyelerine TTK’nın 334. ve 335. maddeleri uyarınca izin verilmesi kararına karşı davacı «muhalefet şerhi» sunmamış ise de yönetim kurulu üyelerinin kendi menfaatlerini ilgilendiren bir konuda TTK'nın 374/1 maddesi gereğince oy kullanmayacağından TTK’nın 361/3 maddesindeki düzenleme karşısında davacının anılan kararın iptalini talep edebileceği, davacı dışındaki diğer tüm pay sahiplerinin yönetim kurulu üyeleri de «dahil» olmak üzere yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 334. ve 335. maddelerinde sayılan izinlerin verilmesi yönünde kabul oyu kullandıkları, TTK’nın 374/1. maddesi gereğince pay sahiplerinin kendileri veya karı ve kocası yahut usul ve füruu ile şirket arasındaki şahsi bir işe ait görüşmelerde oy hakkını kullanamayacaklarından davalı şirkette hem paydaş hem de yönetim kurulu üyesi olan kişilerin oylamaya katılmış olmaları nedeniyle 9 nolu «genel kurul kararının iptali» gerektiği kanaatiyle davanın kısmen kabulüne, 30/05/2007 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan (8) ve (9) nolu kararların iptaline, (4) nolu kararın iptali istemi ile fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.

Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/101 Esas-2012/253 Karar sayılı dosyası da değerlendirildiğinde, «kar payı hakkının» özüne dokunmak olarak nitelendirilen bir durumun ortaya çıktığı gerekçesiyle «kar dağıtılmamasına» ilişkin olarak alınan kararın iptaline karar verilmiş ise de genel kurulda söz konusu kararın, 2008-2009 yılları karının dağıtılmayarak artan finansman ihtiyacı için şirketin öz kaynakları içerisinde bırakılması amacıyla alındığının belirtilmiş olmasına göre, karın şirkete bırakılması için gösterilen bu gerekçenin yerinde olup olmadığının incelenerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, bu hususta gösterilen gerekçe ile ilgili bir inceleme yapılmadan ve kar dağıtımına ilişkin bulunmayıp, «sermaye artırımına» ilişkin «genel kurul kararının iptali» amacıyla açılan dava esas alınarak soyut gerekçelerle kar dağıtılmamasına ilişkin kararın iptaline karar verilmesi doğru görülmediğinden bu hususta verilen kararın …

… ın gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmaması ile davaya konu genel kurul toplantısında, davacının «ibra» edilmemesine ilişkin olarak alınan karara karşı dava açma hakkını saklı tuttuğunu dava dilekçesinde açıkça belirtmiş olması nedeniyle işbu davaya konu yapılmayan b …