Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/9468 E. 2018/2220 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
oydan yoksunluk↗ i̇i̇k 258↗ olağanüstü genel kurul↗ olumsuz oy↗ yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece Dairemiz tarafından verilen bozma ilamına uyularak, 30/05/2007 tarihinde yapıla Olağan Genel Kurul Toplantısında verilen 4 ve 8 nolu kararlar yönünden mahkemenin vermiş olduğu karar onanarak kesinleştiğinden, dava konusu 4 ve 8 nolu kararlar yönünden esasa ilişkin yeniden hüküm kurmaya yer olmadığına; davalı şirketin hakim ortağı ve Yönetim Kurulu üyesi olan ...'ın şirketin toplam 530,000,000 adet hissesinin 271,249,991 adedine (%51,...) sahip olmasından dolayı Yönetim Kurulu üyelerine ... m. 334 ve 335 gereğince izin verilmesi hususundaki 9 nolu kararın alınmasında 258,749,896 adet (%48,82) hisseye sahip olan
davacı olumsuz oy kullanmış olduğundan, ... m. 374/1 uyarınca oydan yoksunluk nedeniyle Yönetim Kurulu üyeleri ...'in kendileri ve akraba olmaları nedeniyle de birbirleri lehine oy kullanamayacaklarından bunların oyları ve davacının olumsuz oyu çıkartıldığında 9 nolu kararın bu Yönetim Kurulu üyeleri yönünden anlamayacağı gerekçesiyle bozma konusu yapılan 9 nolu kararın iptaline ilişkin talebin ise kısmen kabulü ile karı koca oldukları anlaşılan Yönetim Kurulu üyeleri ... yönünden 9 nolu kararın iptaline, bu Yönetim Kurulu üyelerinin diğer Yönetim Kurulu üyesi yönünden olumlu oy kullanmaları mümkün olduğundan bu Yönetim Kurulu üyelerinin oylarıyla alınan diğer Yönetim Kurulu üyesine ... m. 334 ve 335 hükümleri uyarınca izin verilmesine ilişkin kararın iptali talebinin ise reddine karar verilmiştir.
Kararı davalı şirket vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı şirket vekilinin sair temyiz itirazları yerinde değildir.
...- Dava, genel kurul kararı iptali istemine ilişkin olup, mahkemece bozma ilamı uyarınca yazılı şekilde karar verilmiş ise de ...’nın 334. ve 335. maddeleri gereğince yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine dair 9 nolu kararın alınmasında yönetim kurulu üyesi, kendisi, karı ve kocası yahut usul ve füruu ile şirket ile arasındaki şahsi bir işe ait görüşmelerde oy hakkını kullanamaz. Somut olayda yönetim kurulu üyesi olan ...nin yararına kardeşi olan...oy kullanabileceğinden ve ...'ın oyu, ret oyundan fazla bulunduğundan mahkemece ... yönünden de izin verilmesine ilişkin kararın iptali doğru olmayıp, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/16226 E. 2014/5559 K.
Ortak:olağanüstü genel kurul · yönetim kurulu kararı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz kararda… Dava, genel kurul kararı iptali istemine ilişkin olup, mahkemece bozma ilamı uyarınca yazılı şekilde karar verilmiş ise de ...’nın 334. ve 335. maddeleri gereğince «yönetim kurulu» üyelerine izin verilmesine dair 9 nolu kararın alınmasında yönetim kurulu üyesi, kendisi, karı ve kocası yahut usul ve füruu ile şirket ile arasındaki şahsi bir iş …
Somut olayda «yönetim kurulu» üyesi olan ...nin yararına kardeşi olan...oy kullanabileceğinden ve ...'ın oyu, ret oyundan fazla bulunduğundan mahkemece ... yönünden de izin verilmesine ilişkin kararın iptali doğru olmayıp, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer bu karardaA. % 51,17'lik pay ile % 48'e sahip davacının «payının» devrini önlemek ve yönetim kurulunun iznine tabii kılmaya çalıştığı, bu durumun «objektif iyi niyet kurallarına» aykırı olduğu, gündeminin 9. maddesinde «yönetim kurulu» üyelerine TTK’nın 334. ve 335. maddeleri uyarınca izin verilmesi kararına karşı davacı «muhalefet şerhi» sunmamış ise de yönetim kurulu üyelerinin kendi menfaatlerini ilgilendiren bir konuda TTK'nın 374/1 maddesi gereğince oy kullanmayacağından TTK’nın 361/3 maddesindeki düzenleme karşısında davacının anılan kararın iptalini talep edebileceği, davacı dışındaki diğer tüm pay sahiplerinin yönetim kurulu üyeleri de «dahil» olmak üzere yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 334. ve 335. maddelerinde sayılan izinlerin verilmesi yönünde kabul oyu kullandıkları, TTK’nın 374/1. maddesi gereğince pay sahiplerinin kendileri veya karı ve kocası yahut usul ve füruu ile şirket arasındaki şahsi bir işe ait görüşmelerde oy hakkını kullanamayacaklarından davalı şirkette hem paydaş hem de yönetim kurulu üyesi olan kişilerin oylamaya katılmış olmaları nedeniyle 9 nolu «genel kurul kararının iptali» gerektiği kanaatiyle davanın kısmen kabulüne, 30/05/2007 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan (8) ve (9) nolu kararların iptaline, (4) nolu kararın iptali istemi ile fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.
… raporları ve tüm dosya kapsamına göre, 2005 ve 2006 yıllarına ait bilanço ve gelir gider tabloları, 2005-2006 yıllarına ait murakıp raporu, 2005-2006 yıllarına ait «yönetim kurulu» faaliyet raporunun davacıya genel kurul toplantı tarihinden 15 gün önce tebliğ edildiği, davacının gündemin 4. maddesi oylanmadan önce 2005 yılı bilançosu ile 2006 yılı bilançosu arasında yaptığı karşılaştırmaları tutanağa geçirttiği, dolayısıyla davacının 2005 yılı bilançosu elinde olmadan 2006 yılı bilançosu ile karşılaştırma yapmasına imkan olmadığı, davalı şirketin güncel finansman sıkıntısını gidermek amacıyla ortaklardan dahi borç alması nedeniyle «kar dağıtılmaması» kararının yasa, sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olmadığı, gündemin 8. maddesinde “Şirket Anasözleşmesinin Hisse Senetleri ve Hisse Devri” başlıklı 35. maddesine eklenmesi ile ilgili değişikliğe davacının red oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin kabul oyuyla ve oy çokluğu ile karar verildiği, payların niteliklerinin değiştirilmesi nispi «müktesep hak» olup bu haklar sadece cevheri korunan, ortaklık menfaati gereği kapsamları sınırlandırılabilen haklar olduğu, davacı % 48,82, dava dışı «hakim ortak» F.
2-Dava, «anonim şirket» «olağan genel kurul» toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:objektif iyi niyet kuralı · kar dağıtımı · hakim ortak · muhalefet şerhi · pay sahipliği · müktesep hak · genel kurul kararının iptali · cy/cy şerhi
Benzer bu karardaA. % 51,17'lik pay ile % 48'e sahip davacının «payının» devrini önlemek ve yönetim kurulunun iznine tabii kılmaya çalıştığı, bu durumun «objektif iyi niyet kurallarına» aykırı olduğu, gündeminin 9. maddesinde «yönetim kurulu» üyelerine TTK’nın 334. ve 335. maddeleri uyarınca izin verilmesi kararına karşı davacı «muhalefet şerhi» sunmamış ise de yönetim kurulu üyelerinin kendi menfaatlerini ilgilendiren bir konuda TTK'nın 374/1 maddesi gereğince oy kullanmayacağından TTK’nın 361/3 maddesindeki düzenleme karşısında davacının anılan kararın iptalini talep edebileceği, davacı dışındaki diğer tüm pay sahiplerinin yönetim kurulu üyeleri de «dahil» olmak üzere yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 334. ve 335. maddelerinde sayılan izinlerin verilmesi yönünde kabul oyu kullandıkları, TTK’nın 374/1. maddesi gereğince pay sahiplerinin kendileri veya karı ve kocası yahut usul ve füruu ile şirket arasındaki şahsi bir işe ait görüşmelerde oy hakkını kullanamayacaklarından davalı şirkette hem paydaş hem de yönetim kurulu üyesi olan kişilerin oylamaya katılmış olmaları nedeniyle 9 nolu «genel kurul kararının iptali» gerektiği kanaatiyle davanın kısmen kabulüne, 30/05/2007 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan (8) ve (9) nolu kararların iptaline, (4) nolu kararın iptali istemi ile fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.
… raporları ve tüm dosya kapsamına göre, 2005 ve 2006 yıllarına ait bilanço ve gelir gider tabloları, 2005-2006 yıllarına ait murakıp raporu, 2005-2006 yıllarına ait «yönetim kurulu» faaliyet raporunun davacıya genel kurul toplantı tarihinden 15 gün önce tebliğ edildiği, davacının gündemin 4. maddesi oylanmadan önce 2005 yılı bilançosu ile 2006 yılı bilançosu arasında yaptığı karşılaştırmaları tutanağa geçirttiği, dolayısıyla davacının 2005 yılı bilançosu elinde olmadan 2006 yılı bilançosu ile karşılaştırma yapmasına imkan olmadığı, davalı şirketin güncel finansman sıkıntısını gidermek amacıyla ortaklardan dahi borç alması nedeniyle «kar dağıtılmaması» kararının yasa, sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olmadığı, gündemin 8. maddesinde “Şirket Anasözleşmesinin Hisse Senetleri ve Hisse Devri” başlıklı 35. maddesine eklenmesi ile ilgili değişikliğe davacının red oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin kabul oyuyla ve oy çokluğu ile karar verildiği, payların niteliklerinin değiştirilmesi nispi «müktesep hak» olup bu haklar sadece cevheri korunan, ortaklık menfaati gereği kapsamları sınırlandırılabilen haklar olduğu, davacı % 48,82, dava dışı «hakim ortak» F.
Mahkemece, TTK'nın 334. ve 335. maddeleri uyarınca «yönetim kurulu» üyelerine izin verilmesine dair 9 nolu kararda yönetim kurulu üyelerinin kabul oyu kullandıkları, TTK’nın 374/1. maddesi gereğince «pay sahiplerinden» hiçbirinin kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve füruu ile şirket arasındaki şahsi bir işe veya davaya ait görüşmelerde oy hakkını kullanamayacaklarından daval …
-
Yönetim kurulu kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/7109 E. 2014/751 K.
Ortak:olağanüstü genel kurul · olumsuz oy · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda334 ve 335 gereğince izin verilmesi hususundaki 9 nolu kararın alınmasında «258»,749,896 adet (%48,82) hisseye sahip olan davacı «olumsuz» oy kullanmış olduğundan, ... m.
374/1 uyarınca «oydan yoksunluk» nedeniyle Yönetim Kurulu üyeleri ...'in kendileri ve akraba olmaları nedeniyle de birbirleri lehine oy kullanamayacaklarından bunların oyları ve davacının «olumsuz» oyu çıkartıldığında 9 nolu kararın bu Yönetim Kurulu üyeleri yönünden anlamayacağı gerekçesiyle bozma konusu yapılan 9 nolu kararın iptaline ilişkin talebin ise kı …
… Dava, genel kurul kararı iptali istemine ilişkin olup, mahkemece bozma ilamı uyarınca yazılı şekilde karar verilmiş ise de ...’nın 334. ve 335. maddeleri gereğince «yönetim kurulu» üyelerine izin verilmesine dair 9 nolu kararın alınmasında yönetim kurulu üyesi, kendisi, karı ve kocası yahut usul ve füruu ile şirket ile arasındaki şahsi bir iş …
Benzer bu karardaAsliye Ticaret Mahkemesi'nin 2004/790 E. sayılı davasında verilen hükmün davalı şirkete ait olmayıp bir başka şirketin «yönetim kurulu kararının iptaline» ilişkin olduğu; davacının «özel denetçi» atanması hususunda olumlu ya da «olumsuz» bir karar içermeyen «genel kurul kararının iptalini» talep etmekte «hukuki menfaatinin» bulunmadığı; öte yandan genel kurul toplantısının 3. gündem maddesi kapsamında davacı tarafça açıklanması istenen hususlara yönelik bilanço ve kâr zarar tabloları ile yönetim kurulu üyeleri ve murakıp iddiasına yönelik 4. ve 5. gündem maddeleri ile ilgili görüşmelerin ertelendiği bu hususa ilişkin alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığı, genel kurul toplantısının 1. maddesi başlığı altında davacı tarafından yönetim kurulu üyeleri hakkında «sorumluluk davası» açılmasının gündeme alınması talebi hakkında divan başkanının itirazları dikkate alarak gündeme yeni madde eklenmemesi beyanının bulunduğu, «toplantı tutanağı» içeriğinde yapılan teklife itiraz eden olduğu bu kapsamda sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları ve bu toplantılarda bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmeliğin 25. maddesine göre hiç kimsenin itiraz etmemesi koşulunun gerçekleşmediği, aksi düşünülse dahi genel kurul kararının iptali ile birlikte ilgililer hakkında bir sorumluluk davasının açılması kendiliğinden gerçekleşemeyeceğinden davacının şirket ortağı olarak ilgililer hakkında sorumluluk davası açma hakkı bulunmakla bu yöne ilişkin davacı talebinin yerinde görülmediği; diğer taraftan genel kurulun 7. maddesi başlığı altında yönetim kurulu üyelerinin TTK 334. ve 335. maddeleri çerçevesinde şirketle işlem yapmaya ve rekabet etmeye izin verilmesi kararının niteliğine göre TTK 374/1 maddesindeki oy yoksunluğu halinin uygulanması gerektiği, bu kapsamda 530.000.000 hisseden 271.249.991 hisseye sahip yönetim kurulu üyesi Bülent Ferda Acar'ın gerek kendisi ve gerekse diğer yönetim kurulu üyeleri için lehe kullandığı oylar nedeni ile izin verildiği anlaşıldığından alınan kararın niteliğine göre yapılan oylamada yönetim kurulu üyelerinden birinin «ibra» oylamasında olduğu gibi diğer bir yönetim kurulu üyesine ilişkin olarak da oy kullanmaması gerektiği kabul edilerek bu madde oylamasında yönetim kurulu üyeleri hariç tutulduğunda karar «nisabının» oluşmadığı, alınan kararın iptali gerektiği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile davalı P.
2- Dava, «anonim şirket» «olağan genel kurul» toplantısı kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece «yönetim kurulu» üyelerinin 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesi konusunda oy kullanmamaları gerektiği gerekçesi ile genel kurulun 7. maddesinin iptaline karar verilmiştir.
Tarım ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A.Ş'nin 11/06/2008 tarihli «olağan genel kurul» toplantısının 7.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu kararının iptali · özel denetçi · karar nisabı · toplantı tutanağı · hukuki menfaat · sorumluluk davası · genel kurul kararının iptali · ibra
Benzer bu karardaAsliye Ticaret Mahkemesi'nin 2004/790 E. sayılı davasında verilen hükmün davalı şirkete ait olmayıp bir başka şirketin «yönetim kurulu kararının iptaline» ilişkin olduğu; davacının «özel denetçi» atanması hususunda olumlu ya da «olumsuz» bir karar içermeyen «genel kurul kararının iptalini» talep etmekte «hukuki menfaatinin» bulunmadığı; öte yandan genel kurul toplantısının 3. gündem maddesi kapsamında davacı tarafça açıklanması istenen hususlara yönelik bilanço ve kâr zarar tabloları ile yönetim kurulu üyeleri ve murakıp iddiasına yönelik 4. ve 5. gündem maddeleri ile ilgili görüşmelerin ertelendiği bu hususa ilişkin alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığı, genel kurul toplantısının 1. maddesi başlığı altında davacı tarafından yönetim kurulu üyeleri hakkında «sorumluluk davası» açılmasının gündeme alınması talebi hakkında divan başkanının itirazları dikkate alarak gündeme yeni madde eklenmemesi beyanının bulunduğu, «toplantı tutanağı» içeriğinde yapılan teklife itiraz eden olduğu bu kapsamda sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları ve bu toplantılarda bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmeliğin 25. maddesine göre hiç kimsenin itiraz etmemesi koşulunun gerçekleşmediği, aksi düşünülse dahi genel kurul kararının iptali ile birlikte ilgililer hakkında bir sorumluluk davasının açılması kendiliğinden gerçekleşemeyeceğinden davacının şirket ortağı olarak ilgililer hakkında sorumluluk davası açma hakkı bulunmakla bu yöne ilişkin davacı talebinin yerinde görülmediği; diğer taraftan genel kurulun 7. maddesi başlığı altında yönetim kurulu üyelerinin TTK 334. ve 335. maddeleri çerçevesinde şirketle işlem yapmaya ve rekabet etmeye izin verilmesi kararının niteliğine göre TTK 374/1 maddesindeki oy yoksunluğu halinin uygulanması gerektiği, bu kapsamda 530.000.000 hisseden 271.249.991 hisseye sahip yönetim kurulu üyesi Bülent Ferda Acar'ın gerek kendisi ve gerekse diğer yönetim kurulu üyeleri için lehe kullandığı oylar nedeni ile izin verildiği anlaşıldığından alınan kararın niteliğine göre yapılan oylamada yönetim kurulu üyelerinden birinin «ibra» oylamasında olduğu gibi diğer bir yönetim kurulu üyesine ilişkin olarak da oy kullanmaması gerektiği kabul edilerek bu madde oylamasında yönetim kurulu üyeleri hariç tutulduğunda karar «nisabının» oluşmadığı, alınan kararın iptali gerektiği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile davalı P.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/11997 E. 2015/8502 K.
Ortak:olağanüstü genel kurul · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda… Dava, genel kurul kararı iptali istemine ilişkin olup, mahkemece bozma ilamı uyarınca yazılı şekilde karar verilmiş ise de ...’nın 334. ve 335. maddeleri gereğince «yönetim kurulu» üyelerine izin verilmesine dair 9 nolu kararın alınmasında yönetim kurulu üyesi, kendisi, karı ve kocası yahut usul ve füruu ile şirket ile arasındaki şahsi bir iş …
Somut olayda «yönetim kurulu» üyesi olan ...nin yararına kardeşi olan...oy kullanabileceğinden ve ...'ın oyu, ret oyundan fazla bulunduğundan mahkemece ... yönünden de izin verilmesine ilişkin kararın iptali doğru olmayıp, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 17.06.2009 tarihli genel kurulunun 7. maddesinde, şirket «yönetim kurulu» üyelerine 6762 sayılı TTK'nun 334. ve 335. maddeleri uyarınca izin verildiği, bu oylamaya katılamayacak olan yönetim kurulu üyelerinin de oylamaya katıldıkları, yönetim kurulu üyelerinin oyları sayılmadığında karar «nisabının» oluşmadığı, dolayısıyla bu maddenin iptalinin gerektiği, davacının mülga TTK'nun 340. maddesi uyarınca yöneticiler hakkında «sorumluluk davası» açılması talebinin gündeme alınmadığı, oysa bu talebin «gündeme bağlılık ilkesi» kapsamında olmadığı, davacının söz konusu talebinin yasaya aykırı olarak engellendiği, buna ilişkin kararın iptalini istemekte davacının haklı görüldüğü, diğer kararlar yönünden ise iptal koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 17.06.2009 tarihinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısında alınan 1 ve 7 nolu kararların iptaline karar verilmiştir.
2- Dava, «anonim şirket» genel kurul toplantısı kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece «yönetim kurulu» üyelerinin, 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddeleri gereğince yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi konusunda oy kullanmamaları gerektiği gerekçesi ile genel kurulun 7. maddesinin iptaline karar verilmiştir.
Ancak, 6762 sayılı TTK'nın 374/1. maddesi gereğince «yönetim kurulu» üyesi TTK'nın 334-335. maddesi gereğince izin verilmesi hususunda kendi lehine oy kullanamaz ise de diğer yönetim kurulu üyeleri için yapılan oylamada oy kullanabilir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:gündeme bağlılık ilkesi · karar nisabı · sorumluluk davası · anonim şirket · vekalet ücreti · temsil
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 17.06.2009 tarihli genel kurulunun 7. maddesinde, şirket «yönetim kurulu» üyelerine 6762 sayılı TTK'nun 334. ve 335. maddeleri uyarınca izin verildiği, bu oylamaya katılamayacak olan yönetim kurulu üyelerinin de oylamaya katıldıkları, yönetim kurulu üyelerinin oyları sayılmadığında karar «nisabının» oluşmadığı, dolayısıyla bu maddenin iptalinin gerektiği, davacının mülga TTK'nun 340. maddesi uyarınca yöneticiler hakkında «sorumluluk davası» açılması talebinin gündeme alınmadığı, oysa bu talebin «gündeme bağlılık ilkesi» kapsamında olmadığı, davacının söz konusu talebinin yasaya aykırı olarak engellendiği, buna ilişkin kararın iptalini istemekte davacının haklı görüldüğü, diğer kararlar yönünden ise iptal koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 17.06.2009 tarihinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısında alınan 1 ve 7 nolu kararların iptaline karar verilmiştir.
4-Kabule göre de, davanın kısmen reddine karar verilmiş olmasına karşın kendisini vekille «temsil» ettiren davalı yararına «vekalet ücreti» taktir edilmemesi de doğru olmamıştır.
2- Dava, «anonim şirket» genel kurul toplantısı kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece «yönetim kurulu» üyelerinin, 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddeleri gereğince yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi konusunda oy kullanmamaları gerektiği gerekçesi ile genel kurulun 7. maddesinin iptaline karar verilmiştir.
3-Öte yandan, iptali istenilen genel kurul toplantısında, 1. madde başlığı altında davacı tarafından «yönetim kurulu» üyeleri ile denetçi hakkında «sorumluluk davası» açılmasının gündeme alınması talep edilmiş, divan başkanı, itirazları dikkate alarak gündeme yeni madde eklenmemesi şeklinde beyanda bulunmuştur.
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/11835 E. 2016/8672 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz kararda… Dava, genel kurul kararı iptali istemine ilişkin olup, mahkemece bozma ilamı uyarınca yazılı şekilde karar verilmiş ise de ...’nın 334. ve 335. maddeleri gereğince «yönetim kurulu» üyelerine izin verilmesine dair 9 nolu kararın alınmasında yönetim kurulu üyesi, kendisi, karı ve kocası yahut usul ve füruu ile şirket ile arasındaki şahsi bir iş …
Somut olayda «yönetim kurulu» üyesi olan ...nin yararına kardeşi olan...oy kullanabileceğinden ve ...'ın oyu, ret oyundan fazla bulunduğundan mahkemece ... yönünden de izin verilmesine ilişkin kararın iptali doğru olmayıp, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, 6762 sayılı TTK 334 ve 335. maddeleri gereğince «yönetim kurulu» üyelerine izin verilmesi konusunda oy kullanmamaları gerektiği gerekçesi ile genel kurulun .... maddesinde alınan kararın da iptaline karar verilmiş, davalı vekili …
Ancak, 6762 sayılı TTK 374/.... maddesi gereğince «yönetim kurulu» üyesi TTK 334-335. maddesi gereğince izin verilmesi hususunda kendi lehine oy kullanamaz ise de, diğer yönetim kurulu üyeleri için yapılan oylamada oy kullanabilir.
Bu bağlamda, mahkemece mülga TTK 374. maddesi hükmüne göre «yönetim kurulu» üyelerinin anılan yasa hükmü çerçevesinde akrabalık bakımından oydan yoksun olup olmadıkları da araştırılıp denetlemeye elverişli bir şekilde değerlendirilmeden hüküm tesisi «eksik incelemeye» dayalıdır.Bu nedenle davacı vekilinin karar düzeltme itirazının kabulü ile Dairemizin ....06.2015 gün 2014/11997 Esas, 2015 /8502 Karar sayılı ilamının iki nolu be …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:eksik inceleme
Benzer bu karardaBu bağlamda, mahkemece mülga TTK 374. maddesi hükmüne göre «yönetim kurulu» üyelerinin anılan yasa hükmü çerçevesinde akrabalık bakımından oydan yoksun olup olmadıkları da araştırılıp denetlemeye elverişli bir şekilde değerlendirilmeden hüküm tesisi «eksik incelemeye» dayalıdır.Bu nedenle davacı vekilinin karar düzeltme itirazının kabulü ile Dairemizin ....06.2015 gün 2014/11997 Esas, 2015 /8502 Karar sayılı ilamının iki nolu be …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/9468 E. , 2018/2220 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen ....06.2015 tarih ve 2015/...-2015/475 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı şirket vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirketin 30.05.2007 tarihinde yapılan 2005-2006 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısının başında 2005 yılı bilançosunun genel kurul salonunda hazır bulundurulmadığını, ilerleyen saatlerde getirildiğini, faaliyet raporu ile bilanço ve kâr-zarar tablolarına ilişkin olarak yönetim kuruluna yöneltilen sorulara yönetim kurulunca yanıt verilmediğini, bu suretle müvekkilinin bilgi edinme hakkının engellendiğini, 2005 yılı bilançosu genel kurula sunulmadan ve sorulara yanıt verilmeden müzakere dahi edilmeyen 2006 yılı bilançosu üzerinden 2005 yılına ait şirket karının dağıtılmayarak şirket bünyesinde tutulmasına dair kararın da davacıyı zarara uğrattığından 4. gündem maddesinin iptali gerektiğini, yine şirketin hisse senetleri hamiline yazılı olduğu halde nama yazılı hale dönüştürülmesi ve hisse senetlerinin devrinin de yönetim kurulunun onayına bağlanması ile payların serbestçe devri ilkesine aykırı davranıldığını, azınlığın hisse devri hakkını engellemek maksadıyla yasalara aykırı şekilde ana sözleşmenin tadil edilmesine ilişkin söz konusu 8 nolu kararın iptali gerektiğini, yönetim kurulu üyelerine ...’nın 334 ve 335.
maddeleri uyarınca izin verilmesine dair 9 nolu karar alınırken ...’nın 374/1 maddesi hükmüne aykırı davranılarak yönetim kurulu üyelerinin oylamaya katıldığını ileri sürerek, anılan genel kurulda alınan 4, 8 ve 9 nolu kararların kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğundan iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, alınan kararların usulüne uygun olduğuna savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece Dairemiz tarafından verilen bozma ilamına uyularak, 30/05/2007 tarihinde yapıla Olağan Genel Kurul Toplantısında verilen 4 ve 8 nolu kararlar yönünden mahkemenin vermiş olduğu karar onanarak kesinleştiğinden, dava konusu 4 ve 8 nolu kararlar yönünden esasa ilişkin yeniden hüküm kurmaya yer olmadığına; davalı şirketin hakim ortağı ve Yönetim Kurulu üyesi olan ...'ın şirketin toplam 530,000,000 adet hissesinin 271,249,991 adedine (%51,...) sahip olmasından dolayı Yönetim Kurulu üyelerine ... m. 334 ve 335 gereğince izin verilmesi hususundaki 9 nolu kararın alınmasında 258,749,896 adet (%48,82) hisseye sahip olan
davacı olumsuz oy kullanmış olduğundan, ... m. 374/1 uyarınca oydan yoksunluk nedeniyle Yönetim Kurulu üyeleri ...'in kendileri ve akraba olmaları nedeniyle de birbirleri lehine oy kullanamayacaklarından bunların oyları ve davacının olumsuz oyu çıkartıldığında 9 nolu kararın bu Yönetim Kurulu üyeleri yönünden anlamayacağı gerekçesiyle bozma konusu yapılan 9 nolu kararın iptaline ilişkin talebin ise kısmen kabulü ile karı koca oldukları anlaşılan Yönetim Kurulu üyeleri ... yönünden 9 nolu kararın iptaline, bu Yönetim Kurulu üyelerinin diğer Yönetim Kurulu üyesi yönünden olumlu oy kullanmaları mümkün olduğundan bu Yönetim Kurulu üyelerinin oylarıyla alınan diğer Yönetim Kurulu üyesine ... m. 334 ve 335 hükümleri uyarınca izin verilmesine ilişkin kararın iptali talebinin ise reddine karar verilmiştir.
Kararı davalı şirket vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı şirket vekilinin sair temyiz itirazları yerinde değildir.
...- Dava, genel kurul kararı iptali istemine ilişkin olup, mahkemece bozma ilamı uyarınca yazılı şekilde karar verilmiş ise de ...’nın 334. ve 335. maddeleri gereğince yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine dair 9 nolu kararın alınmasında yönetim kurulu üyesi, kendisi, karı ve kocası yahut usul ve füruu ile şirket ile arasındaki şahsi bir işe ait görüşmelerde oy hakkını kullanamaz. Somut olayda yönetim kurulu üyesi olan ...nin yararına kardeşi olan...oy kullanabileceğinden ve ...'ın oyu, ret oyundan fazla bulunduğundan mahkemece ... yönünden de izin verilmesine ilişkin kararın iptali doğru olmayıp, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine, (...) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz edene iadesine, 22.03.2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/469112900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz