Madde 168 — b) Bölünmenin dışında kalan malvarlığı
(1) Bölünme sözleşmesinde veya bölünme planında tahsisi yapılmayan malvarlığı konuları üzerinde;
- a) Tam bölünmede, devralan tüm şirketlerin, bölünme sözleşmesi veya planına göre kendilerine geçen net aktif malvarlığının oranına göre, devralan tüm şirketlere paylı mülkiyet hakkı düşer.
- b) Kısmi bölünmede söz konusu malvarlığı, devreden şirkette kalır.
(2) Birinci fıkra hükmü kıyas yoluyla alacaklara ve maddi olmayan malvarlığı haklarına da uygulanır.
(3) Tam bölünmeye katılan şirketler, bölünme sözleşmesi veya bölünme planına göre herhangi bir şirkete tahsis edilmeyen borçlardan müteselsilen sorumludurlar.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Birinci fıkra: Madde İBirK'nın 38 inci maddesinden alınmıştır. Bazı aktif malvarlığı parçalarının hangi şirkete tahsis edildiği hakkında sözleşmede/planda hüküm bulunmayabilir, yani tam anlamıyla bir sözleşme/plan boşluğu söz konusu olabilir. Hüküm yokluğu, bölünme sözleşmesini/planını hazırlayanların ihmâlinden veya yönetim organının bölünen şirketin söz konusu tahsis edilmeyen aktife sahip bulunduğunu bilmemelerinden ya da diğer sebeplerden doğabilir. Bölünme tescil ile hüküm ifade edince, bu tahsis dışı kalan aktif malvarlığı parçaları sorun oluşturabilir. Birinci fıkra, tahsis dışı kalan aktif unsurun tam bölünmede, tüm devralan şirketlere kendilerine geçen malvarlığının oranına göre paylı mülkiyet halinde ait olduğunu hükme bağlamaktadır. Tam bölünmede bölünen şirket ortadan kalktığına göre, anılan malvarlığı üzerinde ona bir hak tanınamaz. Buna karşılık kanun kısmî bölünmede tahsis dışı malvarlığını bölünen şirkete vermiştir.
İkinci fıkra: Aynı kural alacaklar ile maddî olmayan malvarlığına da uygulanır.
Üçüncü fıkra: Tasarı, tahsis dışı kalan borçlarda müteselsil sorumluluk ilkesini kabul etmiştir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.None yeni hukum — Ticaret şirketleri genel hükümler — birleşme/bölünme/tür değiştirme/topluluk büyük ölçüde yeni ihdas
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Bölünme sözleşmesinde veya planında tahsisi yapılmayan (kapsam dışı kalan) bir malvarlığı konusu bakımından TTK m.168 uyarınca aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Bu malvarlığı, bölünme türüne bakılmaksızın her hâlde devreden şirkette kalır.
- Bu malvarlığı, bölünme türüne bakılmaksızın her hâlde en büyük payı devralan şirkete geçer.
- Tam bölünmede devralan şirketlere net aktif malvarlığı oranına göre paylı mülkiyet olarak geçer; kısmî bölünmede ise devreden şirkette kalır.
- Tam bölünmede devreden şirkette kalır; kısmî bölünmede devralan şirketlere geçer.
- Bu malvarlığı sahipsiz (metruk) kalır ve Hazineye intikal eder.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: C
TTK m.168/1'e göre bölünme sözleşmesinde veya planında tahsisi yapılmayan malvarlığı konuları üzerinde; tam bölünmede devralan tüm şirketlere, kendilerine geçen net aktif malvarlığının oranına göre paylı mülkiyet hakkı düşer (a bendi); kısmî bölünmede ise söz konusu malvarlığı devreden şirkette kalır (b bendi). Bu hüküm alacaklara ve maddi olmayan malvarlığı haklarına da kıyasen uygulanır (m.168/2). Doğru cevap C'dir.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-168 — erişim: 20.07.2026