Madde 147 — b) Birleşme raporu
(1) Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, ayrı ayrı veya birlikte, birleşme hakkında bir rapor hazırlarlar.
(2) Raporda;
- a) Birleşmenin amacı ve sonuçları,
- b) Birleşme sözleşmesi,
- c) Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,
- d) Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,
- e) Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,
- f) Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,
- g) Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,
- h) Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,
- i) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği,
- j) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,
- k) Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar, hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri belirtilir.
(3) Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.
(4) Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Maddenin kaynakları İBirK 14 üncü maddesi ile 78/855/AET Yönergesinin 9 uncu maddesidir.
Birinci fıkra: Birleşme raporu, birleşmeye katılan şirketlerine ortaklarına somut olaydaki birleşmeye ilişkin ve bu birleşmeyi tanımlayan bilgi verilmesini amaçlamaktadır. Raporun hükümde öngörülen konularda, aydınlatıcı, gerekçeli ve tatmin edici açıklamaları içermesi zorunludur.
Tasarı, küçük ve orta ölçekli şirketlerde (Tasarının 135 ile 1522 ve 1523 üncü maddelerine bakılmalıdır) bir kolaylığa yer vermiştir. Bu ölçekteki şirketler tüm ortaklarının onaylaması şartı ile birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.146 kismen — Ticaret şirketleri genel hükümler — birleşme/bölünme/tür değiştirme/topluluk büyük ölçüde yeni ihdas
Birleşme, iki veya daha fazla ticaret şirketinin birbiriyle birleşerek yeni bir ticaret şirketi kurmalarından veya bir yahut daha fazla ticaret şirketinin mevcut diğer bir ticaret şirketine iltihak etmesinden ibarettir. Çeşitli ticaret şirketlerine ait hususi hükümler mahfuz kalmak şartiyle birleşme hakkında mütaakıp maddelerdeki hükümler tatbik olunur.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Birleşme raporunun hazırlanması ve içeriği bakımından TTK m.147 uyarınca aşağıdakilerden hangisi yanlıştır?
- Birleşme raporu, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarınca (ayrı ayrı veya birlikte) hazırlanır.
- Raporda, birleşmenin amacı ve sonuçları ile şirket paylarının değişim oranı hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
- Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin eklenmesi şarttır.
- Küçük ve orta ölçekli şirketler, tüm ortakların onayı bulunsa bile birleşme raporunu düzenlemekten vazgeçemez.
- Raporda, gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve pay yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri de açıklanır.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: D
TTK m.147/1 birleşme raporunun birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarınca hazırlanacağını, m.147/2 raporun içeriğini (birleşmenin amacı ve sonuçları, değişim oranı ve denkleştirme, ayrılma akçesinin sebepleri, değerleme özellikleri vb.) hukuki ve ekonomik yönden açıklayacağını, m.147/3 yeni kuruluş yoluyla birleşmede rapora yeni şirket sözleşmesinin ekleneceğini düzenler. m.147/4'e göre tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler birleşme raporu düzenlemekten vazgeçebilir. D bu vazgeçme imkânını reddettiğinden yanlıştır; doğru cevap D'dir.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-147 — erişim: 20.07.2026