Madde 142 — 3. Sermaye artırımı, yeni kuruluş ve ara bilanço / a) Sermaye artırımı
(1) Devralma yoluyla birleşmede, devralan şirket, sermayesini, devrolunan şirketin ortaklarının haklarının korunabilmesi için gerekli olan düzeyde, artırmak zorundadır.
(2) Birleşmede, ayni sermaye konulmasına ilişkin düzenlemelerle, halka açık anonim şirketlerde, yeni payların halka arzına dair hükümler, Sermaye Piyasası Kurulu kaydına alınmasına ilişkin olanlar müstesna, uygulanmaz.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Birinci fıkra: Devralan şirkette sermaye artırımının yapılması zorunluğu (141 inci maddedeki istisnaî durum dışında) "ortak"lığın devamının gereğidir. Bu sebeple sermaye artırımı devralan şirkette bir zorunluluktur; emredici niteliktedir. Ancak sermaye artırımının kapsamı (yüksekliği) her zaman payların değiştirilmesi oranına göre belirlenmez; şirketler kendi paylarını iktisap etmişlerse, bu olgu sermaye artırımının miktarını etkiler. Devralan şirket kendi paylarını/hisse senetlerini iktisap etmişse gereksinim duyulan paylar söz konusu paylardan karşılanabileceği için, mezkûr payların miktarı yapılacak sermaye artırımından düşülür. Aynı şekilde devrolunan anonim şirketin iktisap ettiği kendi paylarının devralan şirkette karşılığı bulunmayacağı, yani devralınan anonim şirket devralanda ortak olmayacağı için bunlar da hesaplamaya katılmayacaktır.
141 inci maddede öngörülen ayrılma akçesi dolayısıyla hem esas hem de kayıtlı sermaye sisteminde, artırılacak sermayenin miktarı belirsiz olabilir. Bu belirsizlik, halka açık anonim şirketlerde ön talep sistemi ile aşılabilir. Aynı sistem kapalı anonim şirketler ile diğer şirketlerde de uygulanabilir.
İkinci fıkra: Devralma suretiyle birleşmeye özgü olarak, sermayeye ilişkin hükümlerin uygulanmayacağını belirten bu hüküm, tereddütleri ortadan kaldırmak amacıyla öngörülmüştür. Birleşme raporu (m. 147) ile birleşmenin denetlenmesi (m. 148) güvenlik yönünden de aynî sermaye hükümlerinin uygulanmasını gereksiz kılmaktadır. Birleşmede, sermaye artırımı yapıldığı takdirde (bakınız. f.1) yeni payların halka arz edilmesine ilişkin hükümler uygulanmaksızın bu paylar Kurul kaydına alınır.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.149 kismen — Ticaret şirketleri genel hükümler — birleşme/bölünme/tür değiştirme/topluluk büyük ölçüde yeni ihdas
Birleşen şirketlerin her biri, aralarında tesbit edilecek bir örneğe göre tanzim edilmiş olan bilançosunu ilan eylemeye ve birleşme sebebiyle varlıkları sona eren şirketler ise ayrıca kendilerine ait borçların ne suretle ödeneceğine dair tanzim edecekleri beyannameyi bilanço ile birlikte ilana mecburdurlar.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Devralma yoluyla birleşmede devralan şirketin sermayesi bakımından TTK m.142 uyarınca aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Devralan şirket sermayesini artıramaz; birleşme, mevcut sermaye ile sınırlı kalır.
- Sermaye artırımı devralan şirketin isteğine bağlıdır; kanunen zorunlu değildir.
- Devralan şirket, sermayesini, devrolunanın ortaklarının haklarının korunabilmesi için gerekli olan düzeyde artırmak zorundadır.
- Birleşmede ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
- Devralan şirket, sermayesini yalnızca devrolunanın kayıtlı sermayesi kadar artırmak zorundadır.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: C
TTK m.142/1'e göre devralma yoluyla birleşmede devralan şirket, devrolunanın ortaklarının haklarının korunabilmesi için gerekli olan düzeyde sermayesini artırmak zorundadır. Ayrıca m.142/2 uyarınca ayni sermaye konulmasına ilişkin düzenlemeler ile (Sermaye Piyasası Kurulu kaydına alınma hariç) halka açık anonim şirketlerde yeni payların halka arzına dair hükümler birleşmede uygulanmaz. Doğru cevap C'dir.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-142 — erişim: 20.07.2026