Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2022/683 E. 2023/4293 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
çağrı usulü↗ müdürün azli↗ genel kurula çağrı↗ bilirkişi raporunun denetime elverişliliği↗ çağrısız genel kurul↗ çağrı usulsüzlüğü↗ şirket müdürünün azli↗ usulüne uygun tebligat↗ hükümsüzlüğün tespiti↗ toplantı tutanağı↗ muhalefet şerhi↗ olağanüstü genel kurul↗ genel kurul kararının iptali↗ şirket müdürü↗ cy/cy şerhi↗ denetime elverişlilik↗ olumsuz oy↗ iptal davası↗ tebligat↗ esastan ret↗ geçersizlik↗ ilk derece kararının kaldırılması↗ yükleten (shipper)↗ ibraz↗ temsil↗ istinaf yoluna başvurulabilirlik↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
İLK DERECE MAHKEMESİ : Edremit 3. Asliye Hukuk Mahkemesi
SAYISI : 2016/385 E., 2019/93 K.
Taraflar arasındaki şirket genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
Kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; davacılar ve davalı şirketin 2 ortaklı olarak kurulduklarını, işbu ortak şirketlerin yetkili temsilcileri olan Yaşar Demirbağ ve davacı şirketin yetkili temsilcisinin şirketin müdürü olarak atandığını, her iki müdürün de 10 yıl süre ile seçildikleri ve münferiden şirkete yetkili temsilci olduklarını, müvekkili şirketin haberdar edilmediği 31.03.2016 tarihli genel kurul toplantısında 02.05.2016 tarihinde olağanüstü genel kurul yapılmasına karar verildiğini ve gündeminin de belirlendiğini, davacı şirketin yetkilisi ...'nın 02.05.2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına katılarak alınan kararlara muhalefet şerhi koyduğunu, ...'nın şirket kuruluşundan itibaren şirket ana sözleşmesi ile yetkili müdür olarak atandığını, 02.05.2016 tarihli genel kurulda görev süresi dolmadan genel kurulun 4 numaralı maddesi ile azledildiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 161 inci maddesi gereği süre bitmeden genel kurul kararı ile azlinin mümkün olmadığını, bu nedenle 4 numaralı kararın hükümsüzlüğünün tespitine ve 5 inci madde ile de şirket müdürüne 10.000,00 TL aylık ödemesine karar verilmiş olup, alınan kararın 6102 sayılı Kanun'un 445 inci maddesine aykırı olduğunu belirterek 02.05.2016 tarihli genel kurul tutanağında yer alan 1-2-3-5-6 numaralı genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının usulüne uygun tebligat uyarınca dava konusu genel kurula katıldığını, genel kurul kararlarının iptal ve hükümsüzlüğünü gerektirir durumun söz konusu olmadığını, alınan kararların ana sözleşme ve yasaya uygun olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davacı şirket yetkilisi olan diğer davacı ...'nın dava konusu genel kurula katıldığı ve iptali istenen kararlara karşı olumsuz oy kullanarak muhalefetini toplantı tutanağına geçirttiği, muhalefeti somut bir gerekçeye dayanmasa da davacının iptal davası açma şartını yerine getirdiği, davacı şirket yetkilisi toplantıya katılmış olduğundan sırf usulsüz çağrı nedeniyle toplantının iptalinin istenemeyeceği, çağrının usulüne uygun olmadığı kabul edilse dahi çağrısız genel kurul koşullarının oluştuğu, 6102 sayılı Kanun'un 630 uncu maddesi gereğince şirket müdürünün azli yönünden genel kurulca her zaman karar alınabileceğinden şirket müdürünün azline ilişkin 4 üncü maddenin geçerli olduğu, dosya kapsamında ibraz edilen evrak ve belgelere göre şirket müdürünün harcayacağı fazla mesai ile günün ekonomik koşulları ve paranın satın alma gücüne göre müdür için kararlaştırılan 10.000,00 TL aylık maaşın makul olduğu, genel kurulun 1,2 ve 3 üncü maddesi ile alınan kararların iptalini gerektirir durumun söz konusu olmadığı, 6 numaralı gündem maddesinin ise dilek ve temennilerden ibaret olup herhangi bir karar alınmadığı bu maddeye yönelik iptal talebinin de isabetli olmadığının gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; bilirkişi raporunun aynen karar gerekçesi yapılmasının doğru olmadığı, red kararının dosya içeriği ile uyumlu olmadığı, çağrının usule uygun olmadığı, çağrısız genel kurul koşulları oluşmadığı, müvekkil şirket yetkilisinin muhalefet ettiği genel kurulun usulsüz olduğu, dolayısıyla alınan kararların geçersiz olduğu, müdür için belirlenen ücretin fahiş olduğunu ileri sürerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, bilirkişi raporunun, denetime elverişli, kapsam ve niteliği itibariyle hüküm vermeye yeterli bulunmasına, ilk derece mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön olmamasına, davacı şirket yetkilisine dava konusu edilen olağanüstü genel kurul toplantısı yapılacağına dair tebligat yapılmış olmasına ve somut olayda çağrısız genel kurulun koşullarının oluşmasına, kaldı ki genel kurula çağrının usulsüz olduğu ihtimalinde dahi 6102 sayılı Kanun'un 446 ncı maddesinin birinci fıkrasının b bendine göre belirtilen usulsüzlüklerin genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunun davacı tarafça ispat edilmediği gibi alınan kararların yasada ön görülen çoğunlukla alınmış olup alınan kararlarda kanuna, ana sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırılık bulunmamasına, genel kurul tarihinde yürürlükte olan 6102 sayılı Kanun'un 630 uncu maddesi gereği genel kurulun müdür ve müdürleri görevden almasının mümkün bulunmasına, müdürün azli için salt çoğunluk yeterli olup somut olayda kararın % 75 oy oranıyla alınmış olmasına, dosya kapsamı ve karar gerekçesine göre şirket müdürü için kararlaştırılan aylık 10.000,00 TL ücretin makul bulunmasına, 6 numaralı gündem maddesinde ise alınan bir karar olmamasına göre, mahkeme kararı ve gerekçesi yerinde olup davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
B. Temyiz Sebepleri
Davacılar vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle ve re'sen tespit edilecek sebeplerle Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmesini istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık şirket genel kurul kararlarının iptali talebine ilişkindir.
3. Değerlendirme
1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Ortaklar Kurulu Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/4306 E. 2013/7381 K.
Ortak:çağrı usulsüzlüğü
İncelediğiniz karardaGerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, «bilirkişi raporunun, denetime elverişli», kapsam ve niteliği itibariyle hüküm vermeye yeterli bulunmasına, ilk derece mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön olmamasına, davacı şirket yetkilisine dava konusu edilen «olağanüstü genel kurul» toplantısı yapılacağına dair «tebligat» yapılmış olmasına ve somut olayda «çağrısız genel kurulun» koşullarının oluşmasına, kaldı ki «genel kurula çağrının usulsüz» olduğu ihtimalinde dahi 6102 sayılı Kanun'un 446 ncı maddesinin birinci fıkrasının b bendine göre belirtilen usulsüzlüklerin genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunun davacı tarafça ispat edilmediği gibi alınan kararların yasada ön görülen çoğunlukla alınmış olup alınan kararlarda kanuna, ana sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırılık bulunmamasına, genel kurul tarihinde yürürlükte olan 6102 sayılı Kanun'un 630 uncu maddesi gereği genel kurulun müdür ve müdürleri görevden almasının mümkün bulunmasına, «müdürün azli» için salt çoğunluk yeterli olup somut olayda kararın % 75 oy oranıyla alınmış olmasına, dosya kapsamı ve karar gerekçesine göre «şirket müdürü» için kararlaştırılan aylık 10.000,00 TL ücretin makul bulunmasına, 6 numaralı gündem maddesinde ise alınan bir karar olmamasına göre, mahkeme kararı ve gerekçesi y …
Benzer bu kararda538/4 maddesinin amir hükmüne aykırılık teşkil ettiğinden toplantıya «çağrının usulsüz» yapıldığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, 31/.../2010 tarihli şirket «ortaklar kurulu kararının iptaline» dair tesis edilen karar, davalı vekilinin temyizi üzerine, Dairemizce ilamda belirtilen nedenlerle bozulmuştur.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:ortaklar kurulu kararının iptali · ortaklar kurulu kararı
Benzer bu kararda538/4 maddesinin amir hükmüne aykırılık teşkil ettiğinden toplantıya «çağrının usulsüz» yapıldığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, 31/.../2010 tarihli şirket «ortaklar kurulu kararının iptaline» dair tesis edilen karar, davalı vekilinin temyizi üzerine, Dairemizce ilamda belirtilen nedenlerle bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/9880 E. 2013/23483 K.
Ortak:çağrı usulsüzlüğü · olumsuz oy · iptal davası
İncelediğiniz kararda… karıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davacı şirket yetkilisi olan diğer davacı ...'nın dava konusu genel kurula katıldığı ve iptali istenen kararlara karşı «olumsuz» oy kullanarak muhalefetini «toplantı tutanağına» geçirttiği, muhalefeti somut bir gerekçeye dayanmasa da davacının «iptal davası» açma şartını yerine getirdiği, davacı şirket yetkilisi toplantıya katılmış olduğundan sırf usulsüz çağrı nedeniyle toplantının iptalinin istenemeyeceği, çağrının usulüne uygun olmadığı kabul edilse dahi «çağrısız genel kurul» koşullarının oluştuğu, 6102 sayılı Kanun'un 630 uncu maddesi gereğince «şirket müdürünün azli» yönünden genel kurulca her zaman karar alınabileceğinden şirket müdürünün azline ilişkin 4 üncü maddenin geçerli olduğu, dosya kapsamında «ibraz» edilen evrak ve belgelere göre şirket müdürünün harcayacağı fazla mesai ile günün ekonomik koşulları ve paranın satın alma gücüne göre müdür için kararlaştırılan 1 …
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, «bilirkişi raporunun, denetime elverişli», kapsam ve niteliği itibariyle hüküm vermeye yeterli bulunmasına, ilk derece mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön olmamasına, davacı şirket yetkilisine dava konusu edilen «olağanüstü genel kurul» toplantısı yapılacağına dair «tebligat» yapılmış olmasına ve somut olayda «çağrısız genel kurulun» koşullarının oluşmasına, kaldı ki «genel kurula çağrının usulsüz» olduğu ihtimalinde dahi 6102 sayılı Kanun'un 446 ncı maddesinin birinci fıkrasının b bendine göre belirtilen usulsüzlüklerin genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunun davacı tarafça ispat edilmediği gibi alınan kararların yasada ön görülen çoğunlukla alınmış olup alınan kararlarda kanuna, ana sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırılık bulunmamasına, genel kurul tarihinde yürürlükte olan 6102 sayılı Kanun'un 630 uncu maddesi gereği genel kurulun müdür ve müdürleri görevden almasının mümkün bulunmasına, «müdürün azli» için salt çoğunluk yeterli olup somut olayda kararın % 75 oy oranıyla alınmış olmasına, dosya kapsamı ve karar gerekçesine göre «şirket müdürü» için kararlaştırılan aylık 10.000,00 TL ücretin makul bulunmasına, 6 numaralı gündem maddesinde ise alınan bir karar olmamasına göre, mahkeme kararı ve gerekçesi y …
Benzer bu karardaMahkemece «çağrı usulsüzlüğünün» «iptal davası» açma hakkı verdiği,ayrıca alınan «ortaklar kurulu» kararının yasaya,ana sözleşmeye ve «objektif iyiniyet kurallarına» aykırılığının ispatı gerektiği belirtilmiştir.
Mahkemece iddia,savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davacının ana sözleşme ile müdür olarak on yıllık bir süre için atandığı, ana sözleşmenin tescil ve «ilan» edildiği 20/04/2010 tarihinde davacının 10 yıl süreli müdürlük görevinin ana sözleşmedeki hüküm gereğince sona erdiği, davaya konu 09/08/2011 tarihinde alınan kararda her ne kadar davacının müdürlükten azli ibaresi geçmiş ise de kararın aslında yeni bir müdür atanmasına ilişkin TTK'nın 540. maddesinin 2. fıkrası kapsamında alınan ortaklar kurulunca müdür atanması kararı olduğu,ortaklar kurulunca alınan kararın yasa ve ana sözleşme gereğince gerekli pay ve paydaş çoğunluğu ile alındığı, toplantıya çağrıdaki usulsüzlüğün ise iptal nedeni olabileceği ve toplantıya katılmayan ortağa dava hakkı vereceği, dolayısıyla alınan kararın iptal edilebilmesi için yasa, ana sözleşme ve «objektif iyi niyet kurallarına» aykırı olduğunun ispatı gerektiği, salt çağrıdaki usulsüzlüğün alınan kararların iptali için yeterli olmadığı, kaldı ki davacı alınan karardaki pay ve paydaş çoğunluğu dikkate alındığında toplantıya katılıp «olumsuz» oy kullanmış olsa dahi toplantıya katılmasının sonuca etkili olmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:objektif iyi niyet kuralı · objektif iyiniyet · iyiniyet kuralı · ortaklar kurulu kararı · iyiniyet · ilan · eksik inceleme · i̇i̇k 72/son
Benzer bu karardaMahkemece «çağrı usulsüzlüğünün» «iptal davası» açma hakkı verdiği,ayrıca alınan «ortaklar kurulu» kararının yasaya,ana sözleşmeye ve «objektif iyiniyet kurallarına» aykırılığının ispatı gerektiği belirtilmiştir.
Mahkemece iddia,savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davacının ana sözleşme ile müdür olarak on yıllık bir süre için atandığı, ana sözleşmenin tescil ve «ilan» edildiği 20/04/2010 tarihinde davacının 10 yıl süreli müdürlük görevinin ana sözleşmedeki hüküm gereğince sona erdiği, davaya konu 09/08/2011 tarihinde alınan kararda her ne kadar davacının müdürlükten azli ibaresi geçmiş ise de kararın aslında yeni bir müdür atanmasına ilişkin TTK'nın 540. maddesinin 2. fıkrası kapsamında alınan ortaklar kurulunca müdür atanması kararı olduğu,ortaklar kurulunca alınan kararın yasa ve ana sözleşme gereğince gerekli pay ve paydaş çoğunluğu ile alındığı, toplantıya çağrıdaki usulsüzlüğün ise iptal nedeni olabileceği ve toplantıya katılmayan ortağa dava hakkı vereceği, dolayısıyla alınan kararın iptal edilebilmesi için yasa, ana sözleşme ve «objektif iyi niyet kurallarına» aykırı olduğunun ispatı gerektiği, salt çağrıdaki usulsüzlüğün alınan kararların iptali için yeterli olmadığı, kaldı ki davacı alınan karardaki pay ve paydaş çoğunluğu dikkate alındığında toplantıya katılıp «olumsuz» oy kullanmış olsa dahi toplantıya katılmasının sonuca etkili olmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Çağrı yapılmadığı takdirde «ortaklar kurulu» toplantısı TTK 538/«son» maddesine göre tüm ortakların toplanmasıyla yapılabilir.
Çağrısız olarak yapılan ve TTK 538/«son» maddesi gereği tüm ortakların hazır olmadığı toplantıda alınan kararlar usul ve yasaya uygun olmadığından yok hükmündedir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2022/683 E. , 2023/4293 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi
SAYISI 2019/949 Esas, 2021/1501 Karar
HÜKÜM
Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ Edremit 3. Asliye Hukuk Mahkemesi
SAYISI 2016/385 E., 2019/93 K.
Taraflar arasındaki şirket genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
Kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; davacılar ve davalı şirketin 2 ortaklı olarak kurulduklarını, işbu ortak şirketlerin yetkili temsilcileri olan Yaşar Demirbağ ve davacı şirketin yetkili temsilcisinin şirketin müdürü olarak atandığını, her iki müdürün de 10 yıl süre ile seçildikleri ve münferiden şirkete yetkili temsilci olduklarını, müvekkili şirketin haberdar edilmediği 31.03.2016 tarihli genel kurul toplantısında 02.05.2016 tarihinde olağanüstü genel kurul yapılmasına karar verildiğini ve gündeminin de belirlendiğini, davacı şirketin yetkilisi ...'nın 02.05.2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına katılarak alınan kararlara muhalefet şerhi koyduğunu, ...'nın şirket kuruluşundan itibaren şirket ana sözleşmesi ile yetkili müdür olarak atandığını, 02.05.2016 tarihli genel kurulda görev süresi dolmadan genel kurulun 4 numaralı maddesi ile azledildiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 161 inci maddesi gereği süre bitmeden genel kurul kararı ile azlinin mümkün olmadığını, bu nedenle 4 numaralı kararın hükümsüzlüğünün tespitine ve 5 inci madde ile de şirket müdürüne 10.000,00 TL aylık ödemesine karar verilmiş olup, alınan kararın 6102 sayılı Kanun'un 445 inci maddesine aykırı olduğunu belirterek 02.05.2016 tarihli genel kurul tutanağında yer alan 1-2-3-5-6 numaralı genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının usulüne uygun tebligat uyarınca dava konusu genel kurula katıldığını, genel kurul kararlarının iptal ve hükümsüzlüğünü gerektirir durumun söz konusu olmadığını, alınan kararların ana sözleşme ve yasaya uygun olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davacı şirket yetkilisi olan diğer davacı ...'nın dava konusu genel kurula katıldığı ve iptali istenen kararlara karşı olumsuz oy kullanarak muhalefetini toplantı tutanağına geçirttiği, muhalefeti somut bir gerekçeye dayanmasa da davacının iptal davası açma şartını yerine getirdiği, davacı şirket yetkilisi toplantıya katılmış olduğundan sırf usulsüz çağrı nedeniyle toplantının iptalinin istenemeyeceği, çağrının usulüne uygun olmadığı kabul edilse dahi çağrısız genel kurul koşullarının oluştuğu, 6102 sayılı Kanun'un 630 uncu maddesi gereğince şirket müdürünün azli yönünden genel kurulca her zaman karar alınabileceğinden şirket müdürünün azline ilişkin 4 üncü maddenin geçerli olduğu, dosya kapsamında ibraz edilen evrak ve belgelere göre şirket müdürünün harcayacağı fazla mesai ile günün ekonomik koşulları ve paranın satın alma gücüne göre müdür için kararlaştırılan 10.000,00 TL aylık maaşın makul olduğu, genel kurulun 1,2 ve 3 üncü maddesi ile alınan kararların iptalini gerektirir durumun söz konusu olmadığı, 6 numaralı gündem maddesinin ise dilek ve temennilerden ibaret olup herhangi bir karar alınmadığı bu maddeye yönelik iptal talebinin de isabetli olmadığının gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; bilirkişi raporunun aynen karar gerekçesi yapılmasının doğru olmadığı, red kararının dosya içeriği ile uyumlu olmadığı, çağrının usule uygun olmadığı, çağrısız genel kurul koşulları oluşmadığı, müvekkil şirket yetkilisinin muhalefet ettiği genel kurulun usulsüz olduğu, dolayısıyla alınan kararların geçersiz olduğu, müdür için belirlenen ücretin fahiş olduğunu ileri sürerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, bilirkişi raporunun, denetime elverişli, kapsam ve niteliği itibariyle hüküm vermeye yeterli bulunmasına, ilk derece mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön olmamasına, davacı şirket yetkilisine dava konusu edilen olağanüstü genel kurul toplantısı yapılacağına dair tebligat yapılmış olmasına ve somut olayda çağrısız genel kurulun koşullarının oluşmasına, kaldı ki genel kurula çağrının usulsüz olduğu ihtimalinde dahi 6102 sayılı Kanun'un 446 ncı maddesinin birinci fıkrasının b bendine göre belirtilen usulsüzlüklerin genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunun davacı tarafça ispat edilmediği gibi alınan kararların yasada ön görülen çoğunlukla alınmış olup alınan kararlarda kanuna, ana sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırılık bulunmamasına, genel kurul tarihinde yürürlükte olan 6102 sayılı Kanun'un 630 uncu maddesi gereği genel kurulun müdür ve müdürleri görevden almasının mümkün bulunmasına, müdürün azli için salt çoğunluk yeterli olup somut olayda kararın % 75 oy oranıyla alınmış olmasına, dosya kapsamı ve karar gerekçesine göre şirket müdürü için kararlaştırılan aylık 10.000,00 TL ücretin makul bulunmasına, 6 numaralı gündem maddesinde ise alınan bir karar olmamasına göre, mahkeme kararı ve gerekçesi yerinde olup davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
B. Temyiz Sebepleri
Davacılar vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle ve re'sen tespit edilecek sebeplerle Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmesini istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık şirket genel kurul kararlarının iptali talebine ilişkindir.
3. Değerlendirme
1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
VI. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,
Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine,
Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,
10.07.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/938276300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz