Ortaklıktan çıkma | Ayrılma akçesi | Kâr payı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2022/1894 E. 2023/4140 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirkette ortaklıktan çıkma↗ ayrılma akçesi↗ aile şirketi↗ ortaklıktan çıkma↗ limited şirket ortaklığı↗ kâr payı alacağı↗ kayyım atanması↗ kâr payı dağıtımı↗ kayyım↗ şirket müdürü↗ kâr dağıtımı↗ ihtar↗ limited şirket↗ kâr payı↗ esastan ret↗ dava sebebi↗ eksik inceleme↗ yükleten (shipper)↗ vekalet ücreti↗ istinaf yoluna başvurulabilirlik↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
İLK DERECE MAHKEMESİ : Düzce 3. Asliye Hukuk Mahkemesi
(Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla)
SAYISI : 2015/238 E., 2020/428 K.
Taraflar arasındaki ortaklıktan çıkma, ayrılma akçesi ve kâr payı alacağı davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı,Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 04.07.2023 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ...... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin aile şirketi olarak faaliyetini sürdürdüğünü, müvekkilinin de şirket ortağı olduğunu, ancak şirket müdürü olarak...'ün şirkete tamamen hakim olması nedeniyle müvekkilinin şirket faaliyetlerinden uzak tutulduğunu, ortaklığının sadece kağıt üzerinde hüküm ifade ettiğini, şirket mülkiyetinde olan halı sahada çalışan oğlunun şirket müdürünün baskı ve hakaretlerine maruz kalarak işten çıkarıldığını, diğer ortakların gruplaşması sonucunda müvekkilinin dışlandığını, ortaklar arasında gerekli güven duygusunun kalmadığını, şirket müdürünün ve diğer ortakların keyfi hareket ettiğini, müvekkilinin bilgi edinemediğini, ortakların şirketten aynı oranda fayda sağlayamaması nedenleriyle ortaklığı sürdürmenin çekilmez bir hal aldığını, ayrıca davacının davalı şirketten kâr payı alacağının olup olmadığının tespit edilmesi gerektiğini, dava tarihinden geriye dönük olarak beş yıllık sürecin incelenmesi gerektiğini ileri sürerek şirkete yargılama süresince kayyım atanmasını, davacının şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesini, ayrılma akçesinin güncel değerler üzerinden belirlenmesini ve şirket tarafından ödenmesini, davacının kâr payı alacağına ilişkin olarak fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere şimdilik 10.000,00 TL'nin şirket tahsilini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; iddiaların gerçek dışı olduğunu, davacının bilgi alma, şirket defter ve belgelerini inceleme ve şirketin mali durumuna ait özet çıkartma hakkına sahip olduğunu, ödenecek bir kâr payının kalmadığını, ortaklıktan çıkmak için haklı sebeplerin olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ortaklıktan çıkmak için haklı sebeplerin varlığının ispat edilemediği, davacının bilgi alma talebinin reddi halinde ihtar, başvuru veya dava yoluna başvurulduğunun da ispat edilemediği, şirketin borca batık durumda olmadığı, kâr payı dağıtımına ilişkin de karar alınmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; gerçek ortaklık payının hesaplanması için yeniden rapor alınması gerektiğini, mevcut raporların eksik incelemeye dayalı olduğunu, şirket defterlerinin titizlikle incelenmediğini, yeni rapor içeriğinin ise arsa, arazi ve araç değerleri ile kiralandığı iddia edilen yerlerin kira bedellerinin toplam gider olarak değil kalem kalem belirtilmesi suretiyle hazırlanması gerektiğini belirterek istinaf taleplerinin kabulünü, yerel mahkeme kararının kaldırılmasını istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının haklı sebebi ispatlayamadığı, davalı şirket ortaklığından çıkmasını gerektirir her hangi bir somut olay ya da uyuşmazlığın ortaya konulup kanıtlanamadığı, İlk Derece Mahkemesi kararının yerinde olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesindeki beyanlarını tekrar ederek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, limited şirket ortaklığından çıkma için haklı sebeplerin oluşup oluşmadığına ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.
2.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 638 inci maddesinin ikinci fıkrası.
3. Değerlendirme
1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Ortaklıktan çıkma | Ayrılma akçesi | Kâr payı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/2625 E. 2024/4944 K.
Ortak:limited şirkette ortaklıktan çıkma · ayrılma akçesi · aile şirketi · ortaklıktan çıkma · limited şirket ortaklığı · kâr payı alacağı · kayyım atanması · kayyım · Ortaklıktan çıkma | Ayrılma akçesi | Kâr payı
İncelediğiniz karardaDAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin «aile şirketi» olarak faaliyetini sürdürdüğünü, müvekkilinin de şirket ortağı olduğunu, ancak «şirket müdürü» olarak...'ün şirkete tamamen hakim olması nedeniyle müvekkilinin şirket faaliyetlerinden uzak tutulduğunu, ortaklığının sadece kağıt üzerinde hüküm ifade ettiğini, şirket mülkiyetinde olan halı sahada çalışan oğlunun şirket müdürünün baskı ve hakaretlerine maruz kalarak işten çıkarıldığını, diğer ortakların gruplaşması sonucunda müvekkilinin dışlandığını, ortaklar arasında gerekli güven duygusunun kalmadığını, şirket müdürünün ve diğer ortakların keyfi hareket ettiğini, müvekkilinin bilgi edinemediğini, ortakların şirketten aynı oranda fayda sağlayamaması nedenleriyle ortaklığı sürdürmenin çekilmez bir hal aldığını, ayrıca davacının davalı şirketten kâr «payı alacağının» olup olmadığının tespit edilmesi gerektiğini, dava tarihinden geriye dönük olarak beş yıllık sürecin incelenmesi gerektiğini ileri sürerek şirkete yargılama süresince «kayyım atanmasını», davacının şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesini, ayrılma akçesinin güncel değerler üzerinden belirlenmesini ve şirket tarafından ödenmesini, davacının k …
Taraflar arasındaki «ortaklıktan çıkma», «ayrılma akçesi» ve kâr «payı alacağı» davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, «limited şirket ortaklığından çıkma» için haklı sebeplerin oluşup oluşmadığına ilişkindir.
Benzer bu karardaDAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalı şirkette %30 pay sahibi olduğunu, davalı şirketin «aile şirketi» olarak faaliyetini sürdürdüğünü, kardeşi ...'ün «şirket müdürü» olarak bazı sorumluluklarını yerine getirmediğini, şirketin kurucu ortaklarından olan babalarının vefatından sonra şirket müdürü ...'ün şirkete tamamen hakim olması nedeniyle davacının şirket faaliyetlerinden uzak ve bihaber kaldığını, ortaklığının sadece kağıt üzerinde kaldığını, davacının şirkette hiçbir zaman söz sahibi olamadığı gibi şirket faaliyetlerine de katılamadığını, davacının diğer ortakların saygısız tavırlarıyla karşı karşıya kaldığını, dava dışı diğer şirketin mülkiyetinde olan halı sahada çalışan oğlunun da «son» dönemde şirket müdürü ...'ün baskı ve hakaretlerine maruz kaldığını, sonunda da işten çıkarıldığını, bunun sonucunda davacının manen yıprandığını, «güven ilişkisinin» ortadan kalktığını, davacının kâr «payı alacağının» olup olmadığı hususlarının da tartışmalı olduğunu, ortakların şirketten aynı oranda fayda sağlayamaması nedenleriyle ortaklığı sürdürmenin çekilmez bir hal aldığını, bu sebeple dava tarihinden geriye dönük olarak beş yıllık sürecin incelenmesi ve davacının, davalı şirketten kâr payı alacağının bulunup bulunmadığının da tespit edilmesi gerektiğini ileri sürerek şirkete yargılama süresince «kayyım atanmasını», davacının şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesini, ayrılma akçesinin güncel değerler üzerinden belirlenmesini ve şirket tarafından ödenmesini, davacının k …
Taraflar arasındaki «ortaklıktan çıkma», «ayrılma akçesi» ve kâr «payı alacağı» davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, «limited şirket ortaklığından çıkma» için haklı sebeplerin oluşup oluşmadığına ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:miras yoluyla intikal · güven ilişkisinin sarsılması · haklı sebeple ortaklıktan çıkma · bilgi alma hakkı · gerekçe-hüküm çelişkisi · güven ilişkisi · haklı sebep · rekabet yasağı
Benzer bu kararda… myiz Sebepleri Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; müvekkilinin 6102 sayılı Kanun'un 614 üncü maddesi gereğince şirketle ilgili tüm bilgi ve belgeler hakkında «bilgi alma hakkı» bulunduğunu, ancak davacıya bilgi verilmediği gibi bilgi almasının da engellendiğini, dava dilekçesinde de belirtildiği üzere, davacı ne zaman şirket hakkında bilgi almak istese «şirketin müdürü» tarafından sürekli olarak şirketin borçlu olduğuna ilişkin söylemlerle geçiştirildiğini, böylece davacının kâr «payı» alıp alamayacağı, kâr payı alacaksa ne kadar alacağı, alamayacaksa neden alamayacağı gibi birçok hususun incelenmesinin de önünün kesildiğini, şirketin yasal bilgi ve belgelerinin sadece müvekkiline değil dava dosyasına da sunulmadığını, şirketlere kayıtlı bazı taşınmazların yanında kardeşlere «miras yoluyla intikal» eden bazı taşınmazların da şirket müdürü vasıtasıyla satıldığını, fakat satışlardan elde edilen paranın hangi şirket üzerinde hangi borca karşılık verildiği bilgisinin sadece şirket müdüründe olduğunu, hiçbir konuda hiçbir şekilde kendisine bilgi verilmeyen davacının akrabalık ilişkilerinin de bozulmasıyla iyice ortaklıktan soğuduğunu ve hissesini devretmek istediğini, hissesinin devredilmesine müsade edilmeyen müvekkilinin «son» çare olarak ortaklıktan ayrılmak için işbu davayı açtığını, şirketin «ticari defter» ve kayıtlarının hukuka aykırı tutulduğunu, davalı şirketin bir «aile şirketi» olduğu ve akrabalık bağları ile «ortaklık ilişkisinin» birlikte değerlendirilmesi gerektiği hususunun göz ardı edilmesinin kabul edilemeyeceğini, taraflar arasında «güven ilişkisinin sarsıldığını», şirket müdürü olan Metin Büyükün şirket ortaklarıyla açıkça rekabet edip etmediği, «rekabet yasağının» ihlal edilip edilmediği hususları ile ilgili yeterli değerlendirme yapılmadığını, şirketin son 7 yıl içerisinde 2 yıl boyunca zarar etmesinin iyi yönetime dayanak …
… nuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 638 inci maddesine göre ortağın «haklı sebeplerle ortaklıktan çıkma» hakkı bulunduğu, hangi hallerin haklı neden olduğu hususunun 6102 sayılı Kanunda sayılmadığı, buna göre haklı nedenlerin somut olayın özelliğine göre ortaya konulması gerektiği, somut olayda davacının şirketten bilgi almak ve incelemek için bir girişimde bulunmadığı, yasal yolları tüketmediği, davacı ortaklıktan çıkmasına haklı neden olarak 6102 sayılı Kanun'un 614 üncü maddesine dayanmış ise de bilgi alma hususunda genel kurulu toplantıya çağırarak bu talebine karşılık bulamaması sonucunda mahkemeye başvurduğuna dair bir delil sunmadığı, şirketin kötü yönetildiğine dair iddiasıyla ilgili olarak ise bilirkişi heyetinden alınan raporda da belirtildiği üzere şirketin «son» 7 yıl içinde sadece iki yıl zarar ettiği, diğer yıllar kâr ettiğinin tespit edildiği, davacının haklı «sebebi» ispatlayamadığı, davalı şirket ortaklığından çıkmasını gerektirir herhangi bir somut olay ya da uyuşmazlığın ortaya konulup kanıtlanamadığı ve «haklı sebep» kriterinin yerine getirilmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalı şirkette %30 pay sahibi olduğunu, davalı şirketin «aile şirketi» olarak faaliyetini sürdürdüğünü, kardeşi ...'ün «şirket müdürü» olarak bazı sorumluluklarını yerine getirmediğini, şirketin kurucu ortaklarından olan babalarının vefatından sonra şirket müdürü ...'ün şirkete tamamen hakim olması nedeniyle davacının şirket faaliyetlerinden uzak ve bihaber kaldığını, ortaklığının sadece kağıt üzerinde kaldığını, davacının şirkette hiçbir zaman söz sahibi olamadığı gibi şirket faaliyetlerine de katılamadığını, davacının diğer ortakların saygısız tavırlarıyla karşı karşıya kaldığını, dava dışı diğer şirketin mülkiyetinde olan halı sahada çalışan oğlunun da «son» dönemde şirket müdürü ...'ün baskı ve hakaretlerine maruz kaldığını, sonunda da işten çıkarıldığını, bunun sonucunda davacının manen yıprandığını, «güven ilişkisinin» ortadan kalktığını, davacının kâr «payı alacağının» olup olmadığı hususlarının da tartışmalı olduğunu, ortakların şirketten aynı oranda fayda sağlayamaması nedenleriyle ortaklığı sürdürmenin çekilmez bir hal aldığını, bu sebeple dava tarihinden geriye dönük olarak beş yıllık sürecin incelenmesi ve davacının, davalı şirketten kâr payı alacağının bulunup bulunmadığının da tespit edilmesi gerektiğini ileri sürerek şirkete yargılama süresince «kayyım atanmasını», davacının şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesini, ayrılma akçesinin güncel değerler üzerinden belirlenmesini ve şirket tarafından ödenmesini, davacının k …
… kette faal olarak çalışmadığı, şirkette karar alınacağı zaman davacının görüşünün alındığı, dava tarihine kadar taraflar arasında ihtilaf bulunmadığı, davacının kâr «payının» da düzenli olarak verildiği, taraflar arasındaki ihtilafın davacının ortak olduğu şirkette davacının oğlunun çalışıyorken, «şirket müdürü» ... ile yaşanan tartışma sonrası başladığı, dinlenen davalı ... ...'in beyanına göre de davacının hissesinin oğluna devretmek istemesinden dolayı anlaşmazlık yaşandığı, davacının dava dilekçesinde oğlunun işten çıkarılması hususunu «ortaklıktan çıkma» gerekçesi olarak ileri sürmediği, bilirkişi raporuna göre şirket ortağı ve müdürünün kendine ait taşınmazları kiraya vermek sureti ile «rekabet yasağına» aykırı hareket ettiği bildirilmiş ise de davacı tarafça bu hususun da ortaklıktan çıkma gerekçesi olarak dava dilekçesinde ileri sürülmediği davacının haklı gerekç …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/5107 E. 2015/12189 K.
Ortak:ayrılma akçesi
İncelediğiniz karardaTaraflar arasındaki «ortaklıktan çıkma», «ayrılma akçesi» ve kâr «payı alacağı» davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… TTK 638/2 maddesi gereğince, davacının şirketten haklı sebeple ayrılma talebinin kabulü gerektiği, şirketin borca batık olması nedeniyle davacının davalı şirketten «ayrılma akçesi» olarak talep edebileceği herhangi bir miktarın bulunmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davacının davalı ...'deki ortaklığından çıkmasına izin verilmesin …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ortaklıktan çıkarılma
Benzer bu karardaDava, haklı nedenlerle şirket «ortaklığından çıkarılma» istemine ilişkindir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2021/5774 E. 2023/472 K.
Ortak:ortaklıktan çıkma · limited şirket ortaklığı · kayyım · limited şirket · kâr payı · dava sebebi · e-defter
İncelediğiniz karardaUyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, «limited şirket ortaklığından çıkma» için haklı sebeplerin oluşup oluşmadığına ilişkindir.
Taraflar arasındaki «ortaklıktan çıkma», «ayrılma akçesi» ve kâr «payı alacağı» davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin «aile şirketi» olarak faaliyetini sürdürdüğünü, müvekkilinin de şirket ortağı olduğunu, ancak «şirket müdürü» olarak...'ün şirkete tamamen hakim olması nedeniyle müvekkilinin şirket faaliyetlerinden uzak tutulduğunu, ortaklığının sadece kağıt üzerinde hüküm ifade ettiğini, şirket mülkiyetinde olan halı sahada çalışan oğlunun şirket müdürünün baskı ve hakaretlerine maruz kalarak işten çıkarıldığını, diğer ortakların gruplaşması sonucunda müvekkilinin dışlandığını, ortaklar arasında gerekli güven duygusunun kalmadığını, şirket müdürünün ve diğer ortakların keyfi hareket ettiğini, müvekkilinin bilgi edinemediğini, ortakların şirketten aynı oranda fayda sağlayamaması nedenleriyle ortaklığı sürdürmenin çekilmez bir hal aldığını, ayrıca davacının davalı şirketten kâr «payı alacağının» olup olmadığının tespit edilmesi gerektiğini, dava tarihinden geriye dönük olarak beş yıllık sürecin incelenmesi gerektiğini ileri sürerek şirkete yargılama süresince «kayyım atanmasını», davacının şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesini, ayrılma akçesinin güncel değerler üzerinden belirlenmesini ve şirket tarafından ödenmesini, davacının k …
Benzer bu karardaİLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket yöneticisinin yargılanarak ceza almasının «ortaklıktan çıkma» için haklı neden olmadığı, davacının davalı şirketin mali durumu hakkında davalıdan bilgi istediğini ispatlayamadığı, davalı şirketin «kayyımlarca» yönetildiğinin ve borca batık olmasının da haklı neden sayılamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
… nın şirketin mali durumu hakkında bilgilendirilmediği iddialarının davacı tarafça kanıtlanamadığını, şirketin maddi durumunun kötü olmasının ortaklıktan çıkmak için «haklı sebep» olmadığını, haklı «sebebin» varlığı hususunda Bölge Adliye Mahkemesince yeterli araştırma ve inceleme yapılmadığını, karar «defterinden» anlaşıldığı üzere davacı toplantılara katılmış olup davacının kendi verdiği kararları konu ederek şirketin kötü yönetildiği iddiası ile ortaklıktan çıkmak istemesi …
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, davacının «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin isteminde haklı sebeplerin oluşup oluşmadığı hususuna ilişkindir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:haklı sebeple şirketten çıkma · güven ilişkisi · çıkma payı · haklı sebep · kaldırma ve yeniden hüküm · iflas
Benzer bu kararda… ge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirkete sembolik bir hisseyle ortak olan davacıdan iyi yönetilmeyerek borca batık olan, «iflasa» sürüklenen, kendi hakim ortağına yüklü miktarda borçlu gözüken davalı şirket ortaklığını devam ettirmesini beklemenin yerinde olmadığı, davacının davalı şirketteki %1 «payının» ortaklıktan çıkması halinde şirketin ticari faaliyetine engel teşkil etmeyeceği, davacının «çıkma payı» talep etmemesinin davalı şirkete ekonomik yönden bir külfet yüklemeyeceği, davacının davalı şirketle arasında «güven ilişkisi» de bulunmayıp şirket ortaklığına devam etmesinde fayda bulunmadığı, davacı şirket ortaklığından çıksa da kendi ortaklık dönemiyle ve payı oranında şirketin borçlarından sorumlu olacağı ve sırf bu borçlardan kurtulmak amacıyla ortaklıktan çıkmak istediğinin değerlendirilemeyeceği, davacının davalı şirketten çıkmasını gerektirir haklı sebeplerin bulunduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmünün «kaldırılmasına, yeniden» esas hakkında hüküm kurulmasına, davanın kabulüne, davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, davacı vekili çıkma payı akçesi istemediğinden …
… nın şirketin mali durumu hakkında bilgilendirilmediği iddialarının davacı tarafça kanıtlanamadığını, şirketin maddi durumunun kötü olmasının ortaklıktan çıkmak için «haklı sebep» olmadığını, haklı «sebebin» varlığı hususunda Bölge Adliye Mahkemesince yeterli araştırma ve inceleme yapılmadığını, karar «defterinden» anlaşıldığı üzere davacı toplantılara katılmış olup davacının kendi verdiği kararları konu ederek şirketin kötü yönetildiği iddiası ile ortaklıktan çıkmak istemesi …
Değerlendirme Dava, «haklı sebep» nedeni ile «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin istemine ilişkindir.
Hukuki çare üretilebilecek hususlar «haklı sebeple şirketten çıkma» «sebebi» teşkil etmez.
1 benzer karar daha
-
Borca batık limited şirkette çıkma payı ve kâr payının doğmaması
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2022/541 E. 2023/3972 K.
Ortak:ortaklıktan çıkma · ayrılma akçesi · kâr payı
İncelediğiniz karardaTaraflar arasındaki «ortaklıktan çıkma», «ayrılma akçesi» ve kâr «payı alacağı» davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin «aile şirketi» olarak faaliyetini sürdürdüğünü, müvekkilinin de şirket ortağı olduğunu, ancak «şirket müdürü» olarak...'ün şirkete tamamen hakim olması nedeniyle müvekkilinin şirket faaliyetlerinden uzak tutulduğunu, ortaklığının sadece kağıt üzerinde hüküm ifade ettiğini, şirket mülkiyetinde olan halı sahada çalışan oğlunun şirket müdürünün baskı ve hakaretlerine maruz kalarak işten çıkarıldığını, diğer ortakların gruplaşması sonucunda müvekkilinin dışlandığını, ortaklar arasında gerekli güven duygusunun kalmadığını, şirket müdürünün ve diğer ortakların keyfi hareket ettiğini, müvekkilinin bilgi edinemediğini, ortakların şirketten aynı oranda fayda sağlayamaması nedenleriyle ortaklığı sürdürmenin çekilmez bir hal aldığını, ayrıca davacının davalı şirketten kâr «payı alacağının» olup olmadığının tespit edilmesi gerektiğini, dava tarihinden geriye dönük olarak beş yıllık sürecin incelenmesi gerektiğini ileri sürerek şirkete yargılama süresince «kayyım atanmasını», davacının şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesini, ayrılma akçesinin güncel değerler üzerinden belirlenmesini ve şirket tarafından ödenmesini, davacının k …
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; iddiaların gerçek dışı olduğunu, davacının bilgi alma, şirket «defter» ve belgelerini inceleme ve şirketin mali durumuna ait özet çıkartma hakkına sahip olduğunu, ödenecek bir kâr «payının» kalmadığını, ortaklıktan çıkmak için haklı sebeplerin olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Benzer bu karardaİstinaf Sebepleri Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; «limited şirketlerde ortaklardan» birinin şirketten ayrılması durumunda «ayrılma akçesi» belirlenirken davacının dava açtığı tarihteki şirket değerinin esas alınması gerektiğini, 2016 yılında kurum kârının 41.234,31 TL, 2017 yılı ilk üç çeyreğinde 18.396,14 TL olduğunu, ancak davanın açılmasından sonra 2017 yılının kalan «son» çeyreğinde kurum zararının 62.390,62 TL olarak kayıt altına alındığını, kurulduğundan itibaren kâr eden şirketin davanın açılmasından sonra zarar etmesinin hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, davalıların, davalı şirketin bulunduğu adreste aynı konuda faaliyet gösteren başka bir şirket kurduklarını, davalıların «kötüniyetli» olarak davalı şirketin içini boşalttıklarını, ortaklık «payı» ve kâr «payı alacağı» ile ilgili «eksik inceleme» yapıldığını belirterek kararın kaldırılmasını istemiştir.
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile «ortaklıktan çıkma payının», şirketin karar tarihine en yakın tarihteki mal varlığının gerçek değeri saptanarak buna göre belirlenmesi gerektiği, (Yargıtay 11.
… ihadı) davalı şirketin gayrifaal olduğunun anlaşıldığı, hükme esas alınan bilirkişi raporunda şirketin borca batık olduğu ve bu nedenlerle davacıya herhangi bir kâr «payı» ve «ayrılma akçesi» ödenemeyeceği tespit edildiği, 6102 sayılı Kanun'un 616 ncı maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca kâr «payı dağıtılmasında» yetkili organ olan genel kurulda kâr payı dağıtılmasına ilişkin herhangi bir karar alınmadan kâr payı dağıtılmasının da mümkün olmadığı, mahkemece sermaye payı ve …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:çıkma payı
Benzer bu kararda… duğu şirketten çıkmasını istemekte haklı olduğu, ancak şirketin karar tarihine en yakın tarihte borca batık olduğu, bu nedenlerle davacıya ödenebilecek herhangi bir «çıkma payı» bulunmadığı, şirketin kâr «payı dağıtılmasında» yetkili olan genel kurul tarafından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 616 ıncı maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca alınan bir karar bulunmadığı, şirketin kârı da söz konusu olmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davacının şirket ortaklığından çıkmasına, kâr payı ve çıkma payı istemi yönünden davanın reddine, davalılar ... ve ... yönünden ise davanın «pasif husumet» nedeniyle reddine karar verilmiştir.
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile «ortaklıktan çıkma payının», şirketin karar tarihine en yakın tarihteki mal varlığının gerçek değeri saptanarak buna göre belirlenmesi gerektiği, (Yargıtay 11.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2022/1894 E. , 2023/4140 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi
SAYISI 2021/689 Esas, 2022/134 Karar
HÜKÜM
Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ Düzce 3. Asliye Hukuk Mahkemesi
(Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla)
SAYISI 2015/238 E., 2020/428 K.
Taraflar arasındaki ortaklıktan çıkma, ayrılma akçesi ve kâr payı alacağı davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı,Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 04.07.2023 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ...... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin aile şirketi olarak faaliyetini sürdürdüğünü, müvekkilinin de şirket ortağı olduğunu, ancak şirket müdürü olarak...'ün şirkete tamamen hakim olması nedeniyle müvekkilinin şirket faaliyetlerinden uzak tutulduğunu, ortaklığının sadece kağıt üzerinde hüküm ifade ettiğini, şirket mülkiyetinde olan halı sahada çalışan oğlunun şirket müdürünün baskı ve hakaretlerine maruz kalarak işten çıkarıldığını, diğer ortakların gruplaşması sonucunda müvekkilinin dışlandığını, ortaklar arasında gerekli güven duygusunun kalmadığını, şirket müdürünün ve diğer ortakların keyfi hareket ettiğini, müvekkilinin bilgi edinemediğini, ortakların şirketten aynı oranda fayda sağlayamaması nedenleriyle ortaklığı sürdürmenin çekilmez bir hal aldığını, ayrıca davacının davalı şirketten kâr payı alacağının olup olmadığının tespit edilmesi gerektiğini, dava tarihinden geriye dönük olarak beş yıllık sürecin incelenmesi gerektiğini ileri sürerek şirkete yargılama süresince kayyım atanmasını, davacının şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesini, ayrılma akçesinin güncel değerler üzerinden belirlenmesini ve şirket tarafından ödenmesini, davacının kâr payı alacağına ilişkin olarak fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere şimdilik 10.000,00 TL'nin şirket tahsilini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; iddiaların gerçek dışı olduğunu, davacının bilgi alma, şirket defter ve belgelerini inceleme ve şirketin mali durumuna ait özet çıkartma hakkına sahip olduğunu, ödenecek bir kâr payının kalmadığını, ortaklıktan çıkmak için haklı sebeplerin olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ortaklıktan çıkmak için haklı sebeplerin varlığının ispat edilemediği, davacının bilgi alma talebinin reddi halinde ihtar, başvuru veya dava yoluna başvurulduğunun da ispat edilemediği, şirketin borca batık durumda olmadığı, kâr payı dağıtımına ilişkin de karar alınmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; gerçek ortaklık payının hesaplanması için yeniden rapor alınması gerektiğini, mevcut raporların eksik incelemeye dayalı olduğunu, şirket defterlerinin titizlikle incelenmediğini, yeni rapor içeriğinin ise arsa, arazi ve araç değerleri ile kiralandığı iddia edilen yerlerin kira bedellerinin toplam gider olarak değil kalem kalem belirtilmesi suretiyle hazırlanması gerektiğini belirterek istinaf taleplerinin kabulünü, yerel mahkeme kararının kaldırılmasını istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının haklı sebebi ispatlayamadığı, davalı şirket ortaklığından çıkmasını gerektirir her hangi bir somut olay ya da uyuşmazlığın ortaya konulup kanıtlanamadığı, İlk Derece Mahkemesi kararının yerinde olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesindeki beyanlarını tekrar ederek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, limited şirket ortaklığından çıkma için haklı sebeplerin oluşup oluşmadığına ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.
2.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 638 inci maddesinin ikinci fıkrası.
3. Değerlendirme
1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
VI. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,
Takdir olunan 8.400,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,
Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,
05.07.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/933671200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz