Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2018/3543 E. 2020/616 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
çağrı usulsüzlüğü↗ toplantı ve karar nisabı↗ karar nisabı↗ ön inceleme aşaması↗ toplantı tutanağı↗ iyiniyet kuralı↗ esas sözleşme↗ olağanüstü genel kurul↗ genel kurul kararının iptali↗ iyiniyet↗ şirket zararı↗ geçersizlik↗ yönetim kurulu kararı↗ cy/cy kaydı↗ temsil↗ istinaf yoluna başvurulabilirlik↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
İlk derece mahkemesince iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, iptali istenen genel kurulda yönetim kurulu seçiminin yasaya uygun çoğunlukta seçildiğini, ancak faaliyeti bulunmayan ve kaydi sermayesinin yarısından fazlasını kaybeden şirket için yöneticilere aylık 3.000.- TL ödenmesinin makul bulunmadığı, bu durumda şirketin iyileştirici önlemleri sunması gerekirken yöneticilere ücret ödenmesinin iyiniyet kurallarına aykırılık taşıdığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 30.09.2016 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunun 3. nolu gündem maddesinde belirlenen yönetim kurulu üyelerine 3.000.- TL ücret ödenmesine yönelik genel kurul kararının iptaline, diğer taleplerinin reddine karar verilmiştir.
Taraf vekilleri, istinaf yoluna başvurmuştur.
Bölge Adliye Mahkemesince, taraf vekillerinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1-)Dava, olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, tüm ortaklar genel kurula katıldığından çağrının usulsüzlüğüne ilişkin iddianın irdelenmesine gerek bulunmadığı kabul edilmişse de, TTK'nın 416/1. maddesinde, bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından hiç biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanılabileceği ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alınabileceği, aynı maddenin 2. fıkrasında ise çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebileceği, aksine esas sözleşme hükmünün geçersiz olduğu düzenlenmiştir.
Dava konusu 30.09.2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının toplantı tutanağında, çağrının kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi yapıldığı belirtilmiş ise de, davacı, toplantının şirkete zarar vermek kastıyla gerçekleştirildiğini ve usule aykırılık taşıdığını belirterek geçersiz bir toplantı olduğunu ileri sürmüş, toplantının yapılmamasını istemiştir. Davacı tarafından toplantının yapılmasına itiraz edildiğine ve genel kurulca gündem maddeleri oybirliğiyle belirlenmediğine göre TTK'nın 416. maddesine uygun bir toplantının varlığından söz edilemeyeceğinden öncelikle yetkili organ tarafından alınan kararla toplantıya çağrının ve genel kurul toplantısının usulüne uygun olarak yapılıp yapılmadığının belirlenmesi gerekirken yanılgılı değerlendirmeye dayalı yazılı şekilde istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi yerinde olmamış, kararın davacı yararına bozulmasını gerektirmiştir.
2-) Bozma sebep ve şekline göre, davacı vekilinin sair, davalı vekilinin tüm temyiz itirazlarının incelenmesine bu aşamada gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Genel kurul kararının yokluğu tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2021/4560 E. 2022/8566 K.
Ortak:toplantı ve karar nisabı · karar nisabı · yönetim kurulu kararı · temsil
İncelediğiniz karardaMahkemece, tüm ortaklar genel kurula katıldığından «çağrının usulsüzlüğüne» ilişkin iddianın irdelenmesine gerek bulunmadığı kabul edilmişse de, TTK'nın 416/1. maddesinde, bütün payların sahipleri veya «temsilcileri», aralarından hiç biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanılabileceği ve bu «toplantı nisabı» varolduğu sürece karar alınabileceği, aynı maddenin 2. fıkrasında ise çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebileceği, aksine «esas sözleşme» hükmünün «geçersiz» olduğu düzenlenmiştir.
İlk derece mahkemesince iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, iptali istenen genel kurulda «yönetim kurulu» seçiminin yasaya uygun çoğunlukta seçildiğini, ancak faaliyeti bulunmayan ve «kaydi» sermayesinin yarısından fazlasını kaybeden şirket için yöneticilere aylık 3.000.- TL ödenmesinin makul bulunmadığı, bu durumda şirketin iyileştirici önlemleri sunması gerekirken yöneticilere ücret ödenmesinin «iyiniyet kurallarına» aykırılık taşıdığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 30.09.2016 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunun 3. nolu gündem maddesinde belirlenen yönetim kurulu üyelerine 3.000.- TL ücret ödenmesine yönelik «genel kurul kararının iptaline», diğer taleplerinin reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaAncak «yönetim kurulu» çağrı kararının yok hükmünde olmasına rağmen «çağrısız genel kurulu» düzenleyen TTK 416. maddesi “Bütün payların sahipleri veya «temsilcileri», aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu «toplantı nisabı» var olduğu sürece karar alabilirler.” şeklindedir.
Mahkemece yapılan yargılamaya, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna göre; davaya konu genel kurul toplantısına çağrı için alınan 03/04/2018 tarihli «yönetim kurulu» kararı «toplantı nisabı» oluşmadığnıdan yok hükmünde olduğundan, çağrının hiç yapılmadığı dolayısıyla davaya konu 27/04/2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlarında yok hükmünde olduğu, TTK'nın 416 maddesi hükmü uyarınca bütün pay sahiplerinin katılımıyla «çağrısız genel kurul» yapma şartlarının da mevcut olmadığı dikkate alınarak davaya konu genel kurulu toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne ka …
Somut olayda davalı şirket iki ortaktan oluşmakta olup ortaklardan davacı «temsilcisi» aracılığıyla, diğer ortak ise kendisi toplantıya katılmıştır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:genel kurul kararının yokluğu · çağrısız genel kurul · kamu düzeni · anonim şirket
Benzer bu karardaDava, «anonim şirket» «genel kurul kararının yokluğunun» tespiti istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe ile genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, bölge adliye mahkemesince davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Mahkemece yapılan yargılamaya, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna göre; davaya konu genel kurul toplantısına çağrı için alınan 03/04/2018 tarihli «yönetim kurulu» kararı «toplantı nisabı» oluşmadığnıdan yok hükmünde olduğundan, çağrının hiç yapılmadığı dolayısıyla davaya konu 27/04/2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlarında yok hükmünde olduğu, TTK'nın 416 maddesi hükmü uyarınca bütün pay sahiplerinin katılımıyla «çağrısız genel kurul» yapma şartlarının da mevcut olmadığı dikkate alınarak davaya konu genel kurulu toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne ka …
Bölge adliye mahkemesince, kararda «kamu düzenine» ilişkin bir aykırılık bulunmamasına, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olmasına göre, Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Ancak «yönetim kurulu» çağrı kararının yok hükmünde olmasına rağmen «çağrısız genel kurulu» düzenleyen TTK 416. maddesi “Bütün payların sahipleri veya «temsilcileri», aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu «toplantı nisabı» var olduğu sürece karar alabilirler.” şeklindedir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/1031 E. 2019/7461 K.
Ortak:toplantı ve karar nisabı · karar nisabı · toplantı tutanağı · genel kurul kararının iptali · temsil · istinaf yoluna başvurulabilirlik · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaMahkemece, tüm ortaklar genel kurula katıldığından «çağrının usulsüzlüğüne» ilişkin iddianın irdelenmesine gerek bulunmadığı kabul edilmişse de, TTK'nın 416/1. maddesinde, bütün payların sahipleri veya «temsilcileri», aralarından hiç biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanılabileceği ve bu «toplantı nisabı» varolduğu sürece karar alınabileceği, aynı maddenin 2. fıkrasında ise çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebileceği, aksine «esas sözleşme» hükmünün «geçersiz» olduğu düzenlenmiştir.
İlk derece mahkemesince iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, iptali istenen genel kurulda «yönetim kurulu» seçiminin yasaya uygun çoğunlukta seçildiğini, ancak faaliyeti bulunmayan ve «kaydi» sermayesinin yarısından fazlasını kaybeden şirket için yöneticilere aylık 3.000.- TL ödenmesinin makul bulunmadığı, bu durumda şirketin iyileştirici önlemleri sunması gerekirken yöneticilere ücret ödenmesinin «iyiniyet kurallarına» aykırılık taşıdığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 30.09.2016 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunun 3. nolu gündem maddesinde belirlenen yönetim kurulu üyelerine 3.000.- TL ücret ödenmesine yönelik «genel kurul kararının iptaline», diğer taleplerinin reddine karar verilmiştir.
Taraf vekilleri, «istinaf yoluna başvurmuştur».
Benzer bu karardaBölge Adliye Mahkemesince, dosya üzerinden yapılan «istinaf incelemesinde»; genel kurul toplantısında 8 adet payın toplantıda «temsil» edilmediği, 13.070 payın tamamının vekaleten temsil edildiği, «toplantı tutanağı» içeriğinden ve dosya kapsamından, genel kurulun TTK’nın 416. maddesi uyarınca çağrısız olarak toplandığı, 6102 sayılı TTK'nın 416/1. maddesine göre, çağrısız toplantı için tüm ortakların bir itirazının bulunmaması ve kararların tüm ortakların katıldığı toplantıda alınması gerektiği, davacı toplantıya katılmadığından toplantı ve karar «nisabının» bulunmadığı, kanunun «emredici» hükümlerine aykırılık bulunduğu gerekçesiyle davalı vekili istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; TTK'nın 416. maddesine ilişkin düzenlemenin «emredici» nitelikte olduğu, bu hüküm uyarınca alınan kararların geçerli olabilmesi için bütün ortakların mevcut olması ve genel kurul toplantısı yapılabilmesi yönünde itirazın bulunmaması gerektiği, somut olayda, genel kurulun nasıl icra edildiği yönünde bir karışıklık olduğu gibi, «toplantı tutanağında» TTK'nın 416. maddesine uygun yapıldığı ısrarla vurgulandığı, ancak, tüm ortakların katılımı mevcut bulunmadığından toplantı ve karar «nisabının» bulunmadığı, «çağrısız genel kurula» ilişkin emredici hükme aykırı olarak alınan kararların «yoklukla» malül olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalının 04.08.2015 tarihli genel kurulda alınan kararların yoklukla malül olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Karara karşı, davalı vekili tarafından «istinaf yoluna başvurulmuştur».
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:çağrısız genel kurul · muhalefet şerhi · yokluk · emredici hüküm · cy/cy şerhi · istinaf incelemesi · limited şirket · tebligat
Benzer bu karardaMahkemece, tüm dosya kapsamına göre; TTK'nın 416. maddesine ilişkin düzenlemenin «emredici» nitelikte olduğu, bu hüküm uyarınca alınan kararların geçerli olabilmesi için bütün ortakların mevcut olması ve genel kurul toplantısı yapılabilmesi yönünde itirazın bulunmaması gerektiği, somut olayda, genel kurulun nasıl icra edildiği yönünde bir karışıklık olduğu gibi, «toplantı tutanağında» TTK'nın 416. maddesine uygun yapıldığı ısrarla vurgulandığı, ancak, tüm ortakların katılımı mevcut bulunmadığından toplantı ve karar «nisabının» bulunmadığı, «çağrısız genel kurula» ilişkin emredici hükme aykırı olarak alınan kararların «yoklukla» malül olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalının 04.08.2015 tarihli genel kurulda alınan kararların yoklukla malül olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Dava, «limited şirket» «genel kurulu kararının iptali» istemine ilişkin olup, 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesi atfıyla uygulanması gereken aynı kanunun 446. maddesine göre çağrının usulüne göre yapılmadığını iddia eden ortağın «muhalefet şerhi» aranmaksızın alınan kararlarının iptalini talep etme hakkı bulunmaktadır.
Bölge Adliye Mahkemesince, dosya üzerinden yapılan «istinaf incelemesinde»; genel kurul toplantısında 8 adet payın toplantıda «temsil» edilmediği, 13.070 payın tamamının vekaleten temsil edildiği, «toplantı tutanağı» içeriğinden ve dosya kapsamından, genel kurulun TTK’nın 416. maddesi uyarınca çağrısız olarak toplandığı, 6102 sayılı TTK'nın 416/1. maddesine göre, çağrısız toplantı için tüm ortakların bir itirazının bulunmaması ve kararların tüm ortakların katıldığı toplantıda alınması gerektiği, davacı toplantıya katılmadığından toplantı ve karar «nisabının» bulunmadığı, kanunun «emredici» hükümlerine aykırılık bulunduğu gerekçesiyle davalı vekili istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
… . maddesine istinaden yapılan toplantıya hiçbir itirazın olmadığının anlaşılması...'' ibaresi nedeniyle genel kurul toplantısının TTK'nın 416. maddesinde düzenlenen «çağrısız genel kurul» olduğu ve toplantıya oybirliği ile katılımın sağlanmadığı gerekçesiyle genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiş ise de; davalı şirket, genel kurul çağrısı yapıldığına ilişkin Ticaret Sicil Gazetesi ile yerel gazete «ilanlarını» «ibraz» etmiş, davacı da genel kurul tarihinden sonra kendisine ulaşan çağrıyı gösterir «tebligat» belgesini ibraz etmiş olup, iptali istenen kararların alındığı genel kurulun Ticaret Sicil Gazetesi ile yerel gazetede ilan edilen gün ve saatte yapıldığı da «toplantı tutanağından» anlaşılmıştır.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2018/3543 E. , 2020/616 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ
Taraflar arasında görülen davada Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 22/11/2017 tarih ve 2016/942 E- 2017/952 K. sayılı kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nce verilen 18/05/2018 tarih ve 2018/335 E- 2018/531 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, duruşma için belirlenen 21.01.2020 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı asil ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı.
Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı, %20 oranında hissedarı olduğu davalı şirketin daha önceden 3 kişi olan yönetim kurulu üye sayısının sadece kendisini idareden uzaklaştırmak maksadıyla 30.09.2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 3. maddesinde alınan kararla iki kişiye düşürüldüğünü, aynı kararda gayri faal şirketin yöneticilerine 3.000.- TL ücret belirlendiğini, bu kararların ana sözleşmeye, hukuka ve iyiniyet kurallarına aykırılık taşıdığını, çağrının da usulsüz olduğunu ileri sürerek genel kurulda alınan 3. maddenin iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, mevcut yönetimin davacı ile çalışmasının mümkün olmadığını, zaten davacının yönetime seçilmesinin maddi hataya dayandığını, yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesinin zorunlu olduğunu, şirketin değeri gözetildiğinde yöneticiler için belirlenen aylık 3.000.- TL tutarındaki ücretin çok sayılamayacağını savunarak davanın reddini istemiştir.
İlk derece mahkemesince iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, iptali istenen genel kurulda yönetim kurulu seçiminin yasaya uygun çoğunlukta seçildiğini, ancak faaliyeti bulunmayan ve kaydi sermayesinin yarısından fazlasını kaybeden şirket için yöneticilere aylık 3.000.- TL ödenmesinin makul bulunmadığı, bu durumda şirketin iyileştirici önlemleri sunması gerekirken yöneticilere ücret ödenmesinin iyiniyet kurallarına aykırılık taşıdığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 30.09.2016 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunun 3. nolu gündem maddesinde belirlenen yönetim kurulu üyelerine 3.000.- TL ücret ödenmesine yönelik genel kurul kararının iptaline, diğer taleplerinin reddine karar verilmiştir.
Taraf vekilleri, istinaf yoluna başvurmuştur.
Bölge Adliye Mahkemesince, taraf vekillerinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1-)Dava, olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, tüm ortaklar genel kurula katıldığından çağrının usulsüzlüğüne ilişkin iddianın irdelenmesine gerek bulunmadığı kabul edilmişse de, TTK'nın 416/1. maddesinde, bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından hiç biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanılabileceği ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alınabileceği, aynı maddenin 2. fıkrasında ise çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebileceği, aksine esas sözleşme hükmünün geçersiz olduğu düzenlenmiştir.
Dava konusu 30.09.2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının toplantı tutanağında, çağrının kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi yapıldığı belirtilmiş ise de, davacı, toplantının şirkete zarar vermek kastıyla gerçekleştirildiğini ve usule aykırılık taşıdığını belirterek geçersiz bir toplantı olduğunu ileri sürmüş, toplantının yapılmamasını istemiştir. Davacı tarafından toplantının yapılmasına itiraz edildiğine ve genel kurulca gündem maddeleri oybirliğiyle belirlenmediğine göre TTK'nın 416. maddesine uygun bir toplantının varlığından söz edilemeyeceğinden öncelikle yetkili organ tarafından alınan kararla toplantıya çağrının ve genel kurul toplantısının usulüne uygun olarak yapılıp yapılmadığının belirlenmesi gerekirken yanılgılı değerlendirmeye dayalı yazılı şekilde istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi yerinde olmamış, kararın davacı yararına bozulmasını gerektirmiştir.
2-) Bozma sebep ve şekline göre, davacı vekilinin sair, davalı vekilinin tüm temyiz itirazlarının incelenmesine bu aşamada gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz isteminin kabulü ile, İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, HMK'nın 373/1. maddesi uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin sair, davalı vekilinin tüm temyiz itirazlarının incelenmesine yer olmadığına, ödedikleri peşin temyiz harcının istekleri halinde temyiz edenlere iadesine, 21/01/2020 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/587068200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz