Limited şirket müdürlüğü
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2020/2085 E. 2021/2481 K. ·
OnandıKesinlik belirsiz
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirket müdürlüğü↗ ttk 309/4↗ dolaylı zarar↗ şirket müdürlüğü↗ anonim şirket↗ limited şirket↗ görevli mahkeme↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre; somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun anonim şirketlerin yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen limited şirket müdürleri, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumlu oldukları, somut uyuşmazlıkta davalı müdürün, davacı ortakları zarara uğrattığı ileri sürülmüş ise de, dava dilekçesinde açıklanan zararın, dava dışı şirketin doğrudan, davacıların ise dolaylı zararı niteliğinde olduğu, bu nedenle davacıların açtığı davanın mülga 6762 sayılı TTK'nın 309 ve 340. maddeleri kapsamında açılan bir dava olduğu, böyle bir davada hükmedilecek tazminatın ancak dava dışı şirket lehine hüküm altına alınması istemli olarak açılabileceği, davacıların tazminatın kendi adlarına hüküm altına alınmasını isteyemeyecekleri gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı ... vekili temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davacı ... vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/16856 E. 2015/1954 K.
Ortak:dolaylı zarar · anonim şirket · limited şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz karardaMahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre; somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun «anonim şirketlerin» yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumlu oldukları, somut uyuşmazlıkta davalı müdürün, davacı ortakları zarara uğrattığı ileri sürülmüş ise de, dava dilekçesinde açıklanan zararın, dava dışı şirketin doğrudan, davacıların ise «dolaylı zararı» niteliğinde olduğu, bu nedenle davacıların açtığı davanın mülga 6762 sayılı TTK'nın 309 ve 340. maddeleri kapsamında açılan bir dava olduğu, böyle bir davada hükme …
Benzer bu karardaDava konusu eylemlerin gerçekleştiği tarihte yürürlükte bulunan mülga 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesi atfıyla limted şirketi «temsile» yetkili müdürlerin sorumluluğunun belirlenmesinde aynı yasanın «anonim şirketlere» ilişkin hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir.Anonim şirketlerde yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «yönetim kurulu» üyeleri, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Dava, «limited şirketi» «temsile» yetkili müdürün sorumluluğuna ilişkindir.
Ancak; «dolaylı zarara» sebebiyet veren eylemler nedeniyle şirket ortağı tarafından alacak isteminde bulunulması halinde, TTK'nın 340, 309. maddeleri uyarınca dava sonucunda hükmedilecek tazminatın zarar verilen şirket yararına hükmedilmesi yönünde talepte bulunulmalıdır.
Farklı:yönetim kurulu kararı · temsil · i̇i̇k 72/son
Benzer bu karardaDava konusu eylemlerin gerçekleştiği tarihte yürürlükte bulunan mülga 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesi atfıyla limted şirketi «temsile» yetkili müdürlerin sorumluluğunun belirlenmesinde aynı yasanın «anonim şirketlere» ilişkin hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir.Anonim şirketlerde yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «yönetim kurulu» üyeleri, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Dava, «limited şirketi» «temsile» yetkili müdürün sorumluluğuna ilişkindir.
Somut olayda, davacı vekilince hükmedilecek tazminatın müvekkili olan davacıya ödenmesi talep edilmiş olup mahkemece bu husus nazara alınarak davanın reddine karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçeyle davanın reddi doğru görülmemiş ise de sonucu itibariyle doğru olan kararın HMK'nın 3. maddesi delaletiyle mülga HUMK'nın 438/«son» madde ve fıkrası uyarınca onanması gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/8840 E. 2018/1897 K.
Ortak:limited şirket müdürlüğü · dolaylı zarar · şirket müdürlüğü · anonim şirket · limited şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz karardaMahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre; somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun «anonim şirketlerin» yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumlu oldukları, somut uyuşmazlıkta davalı müdürün, davacı ortakları zarara uğrattığı ileri sürülmüş ise de, dava dilekçesinde açıklanan zararın, dava dışı şirketin doğrudan, davacıların ise «dolaylı zararı» niteliğinde olduğu, bu nedenle davacıların açtığı davanın mülga 6762 sayılı TTK'nın 309 ve 340. maddeleri kapsamında açılan bir dava olduğu, böyle bir davada hükme …
Benzer bu kararda… ü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 2. maddesi gereğince, somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı ...'nın 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun «anonim şirketlerin» yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Dava, dava dışı «limited şirketin müdürü» olan davalının, davacı «şirketi zarara» uğrattığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
Farklı:limited şirket müdürü · kötüleme · şirket müdürü · şirket zararı · çek · tacir · avans faizi · i̇i̇k 72/son
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalının çeklerin keşide edildiği tarihte dava dışı «şirketin müdürü» olduğu, 33.000 TL tutarında 4 adet «çek» keşide edildiği ve bu çeklerin karşılıksız çıktığı, yapılan icra takibinde alacağın tahsil edilemediği, davacı şirketin ticari işlerde basiretli bir «tacirin» göstermesi gereken özen ve dikkati göstermesi gerektiği, çek keşide edilmesi ve çekin karşılıksız çıkmasının tek başına müdürlerin sorumlu tutulması için yeterli o …
Dava, dava dışı «limited şirketin müdürü» olan davalının, davacı «şirketi zarara» uğrattığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere davanın, 50.913,08 TL'nin «avans faizi» ile birlikte davalıdan tahsili ile davacı tarafa ödenmesi talebiyle açıldığı görülmektedir.
Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
-
Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/5162 E. 2017/7123 K.
Ortak:dolaylı zarar · anonim şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz karardaMahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre; somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun «anonim şirketlerin» yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumlu oldukları, somut uyuşmazlıkta davalı müdürün, davacı ortakları zarara uğrattığı ileri sürülmüş ise de, dava dilekçesinde açıklanan zararın, dava dışı şirketin doğrudan, davacıların ise «dolaylı zararı» niteliğinde olduğu, bu nedenle davacıların açtığı davanın mülga 6762 sayılı TTK'nın 309 ve 340. maddeleri kapsamında açılan bir dava olduğu, böyle bir davada hükme …
Benzer bu karardaSomut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK hükümleri uyarınca «anonim şirketlerde» yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen yönetim ve denetim kurulu üyeleri, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Başka bir anlatımla, açıklanan zararlar, dava dışı «anonim şirketin» doğrudan, davacının ise, «dolaylı zararı» kapsamındadır.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirket borçlarından kural olarak şirketin sorumlu olduğu, ortakların sorumluluğunun «taahhüt» ettikleri sermaye ile sınırlı olduğu, «yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu» için kanun ve ana sözleşmeyle kendilerine verilen «görevleri» kasten veya ihmal sonucu yerine getirmemiş olmalarının gerektiği, davacı tarafın davalıların kasıt ve ihmallerine dair somut bir iddia ve kanıt ileri sürmediği; sa …
Farklı:yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu · doğrudan zarar · kötüleme · şirket zararı · yönetim kurulu kararı · taahhütname
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirket borçlarından kural olarak şirketin sorumlu olduğu, ortakların sorumluluğunun «taahhüt» ettikleri sermaye ile sınırlı olduğu, «yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu» için kanun ve ana sözleşmeyle kendilerine verilen «görevleri» kasten veya ihmal sonucu yerine getirmemiş olmalarının gerektiği, davacı tarafın davalıların kasıt ve ihmallerine dair somut bir iddia ve kanıt ileri sürmediği; sa …
Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
İkinci durum ise, «doğrudan zarar» halidir.
A.Ş'den alacaklı olduğunu iddia eden davacının dava dilekçesinde yaptığı açıklamalar değerlendirildiğinde, ileri sürülen maddi olgular tamamen yönetici ve denetçi konumunda olan davalıların dava dışı «anonim şirketinin zararına» neden olan eylemlerdir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2020/2085 E. , 2021/2481 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ...
2. Asliye Hukuk Mahkemesi'nce bozmaya uyularak verilen 05.11.2019 tarih ve 2019/213 E. - 2019/488 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davacı ... vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, davacıların Cansu Tavukçuluk İşletmesi Tic. ve San. Ltd. Şti'ye ortak olmak için davalı ...'ye yurt dışından para yolladıklarını, ayrıca şirket işlerinin rahat bir şekilde yürütülebilmesi için vekaletname verdiklerini, daha sonra davalı ...'yi vekillikten azlettiklerini, davalının bu azilnameler kendisine tebliğ edilmesine karşın kötüniyetli davranarak şirket adına toplantı yaptığını, vekaletnameyi kullanarak ve davacı ... adına imza atarak kendisini şirketin yönetim kurulu başkanlığına seçtirdiğini, ...
2. Noterliği'nin imza incelemesi yapmadan, şahısları hazır etmeden kararı getiren kişinin beyanına istinaden usulüne aykırı bir şekilde onayladığını, bu işlemin ardından davalı ...'nin şirketi ve şirketin sahip olduğu araziyi oğlu ...'ye devrettiğini, taşınmazın sonra Pınar Tav. Tic ve San. Ltd. Şti’ye devredildiğini, mal kaçırma maksadının açık olduğunu, aradaki sürenin dahi muvazaayı ortaya koyduğunu, satışların arazinin değerinin çok altında olduğunu, davalı ...'nin sahteliğini bildiği resmi evrakı kullanmak suçundan yargılanıp cezalandırıldığını ileri sürerek, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 6.000 TL maddi tazminatın olay tarihinden itibaren yasal faizi ile davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... vekili, davalının ...
2. Noteri olduğunu, dava konusu işlemleri ilgili mevzuata uygun yaptığını savunarak davanın reddini talep etmiştir.
Davalı ... Tavukçuluk vekili, şirket ile davacının hukuki ilişkisinin mevcut olmadığını savunarak davanın reddini talep etmiştir.
Davalı ... ve Sanayi Odası Başkanlığı vekili, davanın reddini talep etmiştir.
Diğer davalılar, davaya cevap vermemiştir.
Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre; somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun anonim şirketlerin yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen limited şirket müdürleri, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumlu oldukları, somut uyuşmazlıkta davalı müdürün, davacı ortakları zarara uğrattığı ileri sürülmüş ise de, dava dilekçesinde açıklanan zararın, dava dışı şirketin doğrudan, davacıların ise dolaylı zararı niteliğinde olduğu, bu nedenle davacıların açtığı davanın mülga 6762 sayılı TTK'nın 309 ve 340.
maddeleri kapsamında açılan bir dava olduğu, böyle bir davada hükmedilecek tazminatın ancak dava dışı şirket lehine hüküm altına alınması istemli olarak açılabileceği, davacıların tazminatın kendi adlarına hüküm altına alınmasını isteyemeyecekleri gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı ... vekili temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davacı ... vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı ... vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 4,90 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacı ...'dan alınmasına, 16.03.2021 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/663479600 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz