Limited şirket müdürlüğü
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/8840 E. 2018/1897 K. ·
OnandıKesinlik belirsiz
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirket müdürlüğü↗ limited şirket müdürü↗ dolaylı zarar↗ kötüleme↗ şirket müdürlüğü↗ şirket müdürü↗ şirket zararı↗ basiretli tacir↗ anonim şirket↗ limited şirket↗ çek↗ tacir↗ avans faizi↗ i̇i̇k 72/son↗ görevli mahkeme↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalının çeklerin keşide edildiği tarihte dava dışı şirketin müdürü olduğu, 33.000 TL tutarında 4 adet çek keşide edildiği ve bu çeklerin karşılıksız çıktığı, yapılan icra takibinde alacağın tahsil edilemediği, davacı şirketin ticari işlerde basiretli bir tacirin göstermesi gereken özen ve dikkati göstermesi gerektiği, çek keşide edilmesi ve çekin karşılıksız çıkmasının tek başına müdürlerin sorumlu tutulması için yeterli olmadığı, dava konusu çeklerin keşide edildiği tarihte dava dışı şirketin mal varlığının azaldığı, aciz halinde bulunduğu ve buna rağmen davalı müdürün bilerek çek keşide edip davacıyı zarara uğrattığı iddiasının ispatlanamadığı, çeklerin keşide edildiği tarihlerde şirketin aciz halinde bulunup bulunmadığının tespit edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, dava dışı limited şirketin müdürü olan davalının, davacı şirketi zarara uğrattığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere davanın, 50.913,08 TL'nin avans faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacı tarafa ödenmesi talebiyle açıldığı görülmektedir.
6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 2. maddesi gereğince, somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı ...'nın 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun anonim şirketlerin yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen limited şirket müdürleri, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Müdür aleyhine açılacak sorumluluk davasında asıl dava hakkı, ortaklığa aittir. Ancak, yukarıda açıklandığı üzere, zarar gören alacaklıların da müdür aleyhine dava açma hakkı bulunmaktadır. Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar. Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, alacaklıların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Ancak, alacaklı dolaylı zarar nedeniyle açtığı davada hükmedilecek tazminatı kendisi adına değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir.
Somut uyuşmazlıkta; davalı müdürün, kusurlu davranışları nedeniyle alacağın tahsil edilememesine sebep olarak, davacı şirketi zarara uğrattığı ileri sürülmüş ise de, iddianın ileri sürülüş biçimi itibariyle dava konusu edilen zararın davacı yönünden dolaylı zarar niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.
Bu durum karşısında mahkemece, davacı tarafın açtığı davanın mülga 6762 sayılı ...'nın 309 ve 340. maddeleri kapsamında açılan bir dava olduğu, böyle bir davada hükmedilecek tazminatın ancak dava dışı şirket lehine hüküm altına alınması istemli olarak açabileceği, davacının kendi adına tazminatın hüküm altına alınmasını isteyemeyeceği nazara alınıp davanın bu gerekçeyle reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde davanın reddi doğru görülmemiş ise de sonucu itibariyle doğru olan kararın HMK'nın 3. maddesi delaletiyle mülga HUMK'nın 438/son madde ve fıkrası uyarınca onanması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2020/2085 E. 2021/2481 K.
Ortak:limited şirket müdürlüğü · dolaylı zarar · şirket müdürlüğü · anonim şirket · limited şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz kararda… ü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 2. maddesi gereğince, somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı ...'nın 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun «anonim şirketlerin» yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Dava, dava dışı «limited şirketin müdürü» olan davalının, davacı «şirketi zarara» uğrattığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
Benzer bu karardaMahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre; somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun «anonim şirketlerin» yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumlu oldukları, somut uyuşmazlıkta davalı müdürün, davacı ortakları zarara uğrattığı ileri sürülmüş ise de, dava dilekçesinde açıklanan zararın, dava dışı şirketin doğrudan, davacıların ise «dolaylı zararı» niteliğinde olduğu, bu nedenle davacıların açtığı davanın mülga 6762 sayılı TTK'nın 309 ve 340. maddeleri kapsamında açılan bir dava olduğu, böyle bir davada hükme …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/9507 E. 2016/3771 K.
Ortak:dolaylı zarar · kötüleme · şirket zararı
İncelediğiniz karardaMüdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
Somut uyuşmazlıkta; davalı müdürün, kusurlu davranışları nedeniyle alacağın tahsil edilememesine sebep olarak, davacı «şirketi zarara» uğrattığı ileri sürülmüş ise de, iddianın ileri sürülüş biçimi itibariyle dava konusu edilen zararın davacı yönünden «dolaylı zarar» niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.
Dava, dava dışı «limited şirketin müdürü» olan davalının, davacı «şirketi zarara» uğrattığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davanın, şirket «yönetim kurulu» üyesi olan davalının eylemleri nedeniyle uğranılan «doğrudan zararın» tahsili istemine ilişkin olduğu, doğrudan zararın, şirket ortaklarının veya alacaklılarının yönetim kurulu üyelerinin fiilleri sonucu şirket zararından bağımsız olarak uğramış oldukları zarar olduğu, söz konusu zararın, şirketin uğradığı zarardan bağımsız olduğu için bazı durumlarda şirketin ortak veya alacaklı aleyhine zenginleşmiş olması mümkün olabildiği, zararın yönetim kurulunun şirketi «temsilen» yaptığı bir sözleşmeden kaynaklanabileceği gibi doğrudan bir haksız fiilden de kaynaklanmış olabileceği, kâr «mahrumiyetinin» ortakların doğrudan doğruya uğradıkları zarar olarak kabul edilmediği, yönetim kurulu üyelerinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve anasözleşme hükümlerine aykırı davranışlarının, ortaklar ve alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açacağı, zira, bu tür tasarrufların payları oranında ortakları etkileyeceği, başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğuracağı, ancak, 6762 sayılı TTK m.309 ve 340 uyarınca dolaylı zarar nedeniyle açılacak davada, hükmedilecek tazminatın kendisi adına değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunulabileceği, somut olayda, davacının iddiası, davalıların şirketi iyi yönetememesi sebebiyle «şirketi zarara» uğrattığına yönelik olup, dolaylı zarara ilişkin işbu davanın TTK m.309 uyarınca açıldığının kabulü gerekeceği, TTK'nın 309. maddesinin metninde de açıkça anlaşıld …
Farklı:doğrudan zarar · kâr mahrumiyeti · açılmamış sayılma · yönetim kurulu kararı · temsil
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davanın, şirket «yönetim kurulu» üyesi olan davalının eylemleri nedeniyle uğranılan «doğrudan zararın» tahsili istemine ilişkin olduğu, doğrudan zararın, şirket ortaklarının veya alacaklılarının yönetim kurulu üyelerinin fiilleri sonucu şirket zararından bağımsız olarak uğramış oldukları zarar olduğu, söz konusu zararın, şirketin uğradığı zarardan bağımsız olduğu için bazı durumlarda şirketin ortak veya alacaklı aleyhine zenginleşmiş olması mümkün olabildiği, zararın yönetim kurulunun şirketi «temsilen» yaptığı bir sözleşmeden kaynaklanabileceği gibi doğrudan bir haksız fiilden de kaynaklanmış olabileceği, kâr «mahrumiyetinin» ortakların doğrudan doğruya uğradıkları zarar olarak kabul edilmediği, yönetim kurulu üyelerinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve anasözleşme hükümlerine aykırı davranışlarının, ortaklar ve alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açacağı, zira, bu tür tasarrufların payları oranında ortakları etkileyeceği, başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğuracağı, ancak, 6762 sayılı TTK m.309 ve 340 uyarınca dolaylı zarar nedeniyle açılacak davada, hükmedilecek tazminatın kendisi adına değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunulabileceği, somut olayda, davacının iddiası, davalıların şirketi iyi yönetememesi sebebiyle «şirketi zarara» uğrattığına yönelik olup, dolaylı zarara ilişkin işbu davanın TTK m.309 uyarınca açıldığının kabulü gerekeceği, TTK'nın 309. maddesinin metninde de açıkça anlaşıld …
Ç.. hakkındaki davanın HMK m.150/5 gereğince «açılmamış sayılmasına» karar verilmiştir.
-
Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/5162 E. 2017/7123 K.
Ortak:dolaylı zarar · kötüleme · şirket zararı · anonim şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz kararda… ü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 2. maddesi gereğince, somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı ...'nın 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun «anonim şirketlerin» yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
Somut uyuşmazlıkta; davalı müdürün, kusurlu davranışları nedeniyle alacağın tahsil edilememesine sebep olarak, davacı «şirketi zarara» uğrattığı ileri sürülmüş ise de, iddianın ileri sürülüş biçimi itibariyle dava konusu edilen zararın davacı yönünden «dolaylı zarar» niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.
Benzer bu karardaSomut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK hükümleri uyarınca «anonim şirketlerde» yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen yönetim ve denetim kurulu üyeleri, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
A.Ş'den alacaklı olduğunu iddia eden davacının dava dilekçesinde yaptığı açıklamalar değerlendirildiğinde, ileri sürülen maddi olgular tamamen yönetici ve denetçi konumunda olan davalıların dava dışı «anonim şirketinin zararına» neden olan eylemlerdir.
Farklı:yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu · doğrudan zarar · yönetim kurulu kararı · taahhütname
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirket borçlarından kural olarak şirketin sorumlu olduğu, ortakların sorumluluğunun «taahhüt» ettikleri sermaye ile sınırlı olduğu, «yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu» için kanun ve ana sözleşmeyle kendilerine verilen «görevleri» kasten veya ihmal sonucu yerine getirmemiş olmalarının gerektiği, davacı tarafın davalıların kasıt ve ihmallerine dair somut bir iddia ve kanıt ileri sürmediği; sa …
İkinci durum ise, «doğrudan zarar» halidir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/8840 E. , 2018/1897 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... ...
6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 02/12/2015 tarih ve 2014/1240-2015/1013 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkili şirketin borçlusu olan dava dışı ...Ayakkabı ve Tekstil San. Ltd. Şti.ne karşı, borçlu şirketin borcuna karşılık olarak müvekkiline verdiği çeklerin karşılıksız çıkması ve ticari ilişkiden kaynaklanan fatura bedellerinin bir kısmının ödenmemesi üzerine, alacağın tahsili için başlatılan icra takiplerinin, anılan şirketin müdürü olan davalının kusurlu davranışları nedeniyle kısmen sonuçsuz kaldığını ileri sürerek, 6102 sayılı ...’nın 553. maddesine göre müvekkili şirketin dava dışı borçlu şirketten olan toplam 50.913,08 TL alacağının ticari avans faizi ile birlikte davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalı, dava dışı şirketin yetkili müdür ve % 80 hissesine sahip ortağı olduğunu, talep edilen 50.913,08 TL'lik borcu şirket borcu olarak kabul ettiğini, bu borcun çeklerden kaynaklandığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalının çeklerin keşide edildiği tarihte dava dışı şirketin müdürü olduğu, 33.000 TL tutarında 4 adet çek keşide edildiği ve bu çeklerin karşılıksız çıktığı, yapılan icra takibinde alacağın tahsil edilemediği, davacı şirketin ticari işlerde basiretli bir tacirin göstermesi gereken özen ve dikkati göstermesi gerektiği, çek keşide edilmesi ve çekin karşılıksız çıkmasının tek başına müdürlerin sorumlu tutulması için yeterli olmadığı, dava konusu çeklerin keşide edildiği tarihte dava dışı şirketin mal varlığının azaldığı, aciz halinde bulunduğu ve buna rağmen davalı müdürün bilerek çek keşide edip davacıyı zarara uğrattığı iddiasının ispatlanamadığı, çeklerin keşide edildiği tarihlerde şirketin aciz halinde bulunup bulunmadığının tespit edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, dava dışı limited şirketin müdürü olan davalının, davacı şirketi zarara uğrattığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere davanın, 50.913,08 TL'nin avans faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacı tarafa ödenmesi talebiyle açıldığı görülmektedir.
6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 2. maddesi gereğince, somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı ...'nın 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun anonim şirketlerin yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen limited şirket müdürleri, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Müdür aleyhine açılacak sorumluluk davasında asıl dava hakkı, ortaklığa aittir. Ancak, yukarıda açıklandığı üzere, zarar gören alacaklıların da müdür aleyhine dava açma hakkı bulunmaktadır. Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar. Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, alacaklıların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Ancak, alacaklı dolaylı zarar nedeniyle açtığı davada hükmedilecek tazminatı kendisi adına değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir.
Somut uyuşmazlıkta; davalı müdürün, kusurlu davranışları nedeniyle alacağın tahsil edilememesine sebep olarak, davacı şirketi zarara uğrattığı ileri sürülmüş ise de, iddianın ileri sürülüş biçimi itibariyle dava konusu edilen zararın davacı yönünden dolaylı zarar niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.
Bu durum karşısında mahkemece, davacı tarafın açtığı davanın mülga 6762 sayılı ...'nın 309 ve 340. maddeleri kapsamında açılan bir dava olduğu, böyle bir davada hükmedilecek tazminatın ancak dava dışı şirket lehine hüküm altına alınması istemli olarak açabileceği, davacının kendi adına tazminatın hüküm altına alınmasını isteyemeyeceği nazara alınıp davanın bu gerekçeyle reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde davanın reddi doğru görülmemiş ise de sonucu itibariyle doğru olan kararın HMK'nın 3. maddesi delaletiyle mülga HUMK'nın 438/son madde ve fıkrası uyarınca onanması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddiyle, kararın HMK'nın 3. madde delaletiyle mülga HUMK'nın 438/son. maddesi uyarınca gerekçesi değiştirilerek ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 12/03/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/467182200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz