Limited şirket müdürünün sorumluluğu
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2018/3330 E. 2018/5209 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirket müdürünün sorumluluğu↗ şirket müdürünün sorumluluğu↗ yetkiye itiraz↗ ek mehil↗ ortaklar kurulu kararı↗ ifa↗ protokol↗ limited şirket↗ ihtarname↗ temerrüt↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, davalının şubenin temsilciliğini üstlendiği, bu süre boyunca hiçbir işlem yapmadığı, bu nedenle vekaleti kötü ifa ettiğinin anlaşıldığı, davalının davacı şirket ile ............ Hizmetleri Ltd. Şti. adı altında ...... ilinde faaliyet göstermesi koşulu ile bir protokol imzalandığı ve davacı şirkete ödenmesi gereken %60 gelire tekabül eden 92.729,80 TL'nin ödenmediği, gönderilen ihtarnameye rağmen ödemede temerrüde düştüğü gerekçesiyle da......ın kabulü ile 92.729,80 TL' nin davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, da......ın açılış tarihi itibariyle yürürlükte olan 1086 sayılı HUMK 17. maddesi uyarınca davacı şirketin .........inde açılmış olması nedeniyle yetkiye ilişkin itirazın yerinde olmamasına göre, davalı vekilinin aşağıda yazılı bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar verilmesi gerekmiştir.
2- Dava limited şirketi müdürünün sorumluluğuna ilişkindir. Mahkemece, davalının davacı şirketin ...... şubesinin tek yetkilisi ve müdürü olduğu ve şubenin elde ettiği geliri şirkete aktarmadığı gerekçesiyle sorumluluğuna karar verilmiştir. Dosyada mevcut 11.12.2006 tarihli ortaklar kurulu kararına göre, davalı 6762 s. TTK. 540/2 maddesi gereğince şube müdürü olarak atanmıştır. Aynı yasanın 541. maddesi uyarınca ''Şirket mukavelesi veya umumi heyet kararıyla şirketin idare ve temsili, ortak olmayan kimselere de bırakılabilir. Bu gibi kimselerin salahiyet ve mesuliyetleri hakkında ortak olan müdürlere ait hükümler tatbik olunur.'' Mahkemece, TTK 556. maddesine atıfla 341. madde gereğince, davalı aleyhine dava açılması için ortaklar kurulunca karar alınıp alınmadığı hususu üzerinde durulup, şayet alınmamış ise bu konuda mehil verilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde karar verilmesi yerinde görülmemiş, karar bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/11822 E. 2013/15912 K.
Ortak:temsil
İncelediğiniz karardaMahkemece, davalının şubenin «temsilciliğini» üstlendiği, bu süre boyunca hiçbir işlem yapmadığı, bu nedenle vekaleti kötü «ifa» ettiğinin anlaşıldığı, davalının davacı şirket ile ............
Aynı yasanın 541. maddesi uyarınca ''Şirket mukavelesi veya umumi heyet kararıyla şirketin idare ve «temsili», ortak olmayan kimselere de bırakılabilir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davalı şirkette 506 Sayılı Yasa kapsamında işçi olarak çalışan ve müdürlük görevi yapan davacının şirket ortağı olmadığı, şirketi doğrudan doğruya işveren olarak «temsil» etmediği, uyuşmazlığın «işçi-işveren ilişkisinden» doğduğu, davaya bakmakla İş Mahkemesi'nin «görevli» olduğu gerekçesiyle, «görevsizlik» kararı verilmiştir.
Ancak, dava tarihinde yürürlükte olan mülga 6762 sayılı TTK'nın 541. maddesi gereğince şirket mukavelesi veya umumi heyet kararıyla şirketin idare ve «temsili» ortak olmayan kimselere de bırakılabilir.
Somut olayda, davacının, şirket ortağı olmayan şirketi «temsil» ve ilzama yetkili müdür olduğu anlaşılmaktadır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:işçi-işveren ilişkisi · mutlak ticari dava · görevsizlik kararı · görevli mahkeme
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davalı şirkette 506 Sayılı Yasa kapsamında işçi olarak çalışan ve müdürlük görevi yapan davacının şirket ortağı olmadığı, şirketi doğrudan doğruya işveren olarak «temsil» etmediği, uyuşmazlığın «işçi-işveren ilişkisinden» doğduğu, davaya bakmakla İş Mahkemesi'nin «görevli» olduğu gerekçesiyle, «görevsizlik» kararı verilmiştir.
… n salahiyet ve mesuliyetleri hakkında ortak olan müdürler hakkındaki hükümler uygulanacağından ve TTK'nın 4. ve 5. maddeleri gereğince de TTK'da düzenlenen hususlar «mutlak ticari» dava niteliğinde olup, Ticaret Mahkemelerinde görülmesi gerektiğinden, mahkemece işin esasına girilerek bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde davaya bakmakla İş Mahkemesi'nin «görevli» olduğu gerekçesiyle, «görevsizlik» kararı verilmesi doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.
Dava, şirket hissedarı olmayan müdürün davalı şirketten tazminat istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı şekilde davaya bakmakla İş Mahkemesi «görevli» olduğu gerekçesiyle, «görevsizlik» kararı verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/4580 E. 2013/7279 K.
Ortak:ek mehil · ortaklar kurulu kararı · temsil
İncelediğiniz karardaMahkemece, davalının şubenin «temsilciliğini» üstlendiği, bu süre boyunca hiçbir işlem yapmadığı, bu nedenle vekaleti kötü «ifa» ettiğinin anlaşıldığı, davalının davacı şirket ile ............
Dosyada mevcut 11.12.2006 tarihli «ortaklar kurulu» kararına göre, davalı 6762 s.
Aynı yasanın 541. maddesi uyarınca ''Şirket mukavelesi veya umumi heyet kararıyla şirketin idare ve «temsili», ortak olmayan kimselere de bırakılabilir.
Benzer bu karardaSomut davada dosya içersinde bulunan 27.03.2003 tarihli «imza sirkülerlerine» göre «ortaklar kurulu» kararı ile davalılardan ... şirketi «temsil» ve ilzama tek başına veya imzaya yetkili diğer kişilerle birlikte yetkili olup, 1.derecede «imza yetkisi», davalılardan ...'ya da 1.derece imza yetkisi, davalı ...'a ise ....derecede imza yetkisi verilmiştir.
… rin salahiyet ve mesuliyetleri hakkında ortak olan müdürler hakkındaki hükümler uygulanacağından ve ...'nın 4.ve 5.maddeleri gereğince de ...'da düzenlenen hususlar «mutlak ticari» dava niteliğinde olup Ticaret Mahkemelerinde görülmesi gerektiğinden, mahkemece davacıya, davalıların genel müdür ve genel müdür yardımcısı olarak atandıklarına dair «ortaklar kurulu» kararlarının «ibrazı» için «mehil» verilerek oluşacak sonuca göre hüküm kurulması gerekirken yazılı şekilde «görevsizlik» kararı verilmesi doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.
Ancak mülga ...'nın 541.maddesi gereğince şirket mukavelesi veya umumi heyet kararıyla şirketin idare ve «temsili» ortak olmayan kimselere de bırakılabilir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:imza yetkisi · imza sirküleri · mutlak ticari dava · sorumluluk davası · hizmet sözleşmesi · görevsizlik kararı · ibraz · görevli mahkeme
Benzer bu karardaMahkemece iddia,savunma ve tüm dosya kapsamına göre davalıların davacı şirket bünyesinde genel müdür, genel müdür yardımcısı olarak çalıştıklarının dosyaya sunulan «hizmet sözleşmeleri» içeriği ile sabit olduğu gerekçesiyle mahkemenin «görevsizliğine»,Kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde dosyanın «görevli» Nöbetçi İş Mahkemesine gönderilmesine karar verilmiştir.
… rin salahiyet ve mesuliyetleri hakkında ortak olan müdürler hakkındaki hükümler uygulanacağından ve ...'nın 4.ve 5.maddeleri gereğince de ...'da düzenlenen hususlar «mutlak ticari» dava niteliğinde olup Ticaret Mahkemelerinde görülmesi gerektiğinden, mahkemece davacıya, davalıların genel müdür ve genel müdür yardımcısı olarak atandıklarına dair «ortaklar kurulu» kararlarının «ibrazı» için «mehil» verilerek oluşacak sonuca göre hüküm kurulması gerekirken yazılı şekilde «görevsizlik» kararı verilmesi doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.
319.maddesinin atfıyla aynı yasanın 342.maddesi gereğince açılan «sorumluluk davası» olup, mahkemece davalıların davacı şirkette hizmet akdiyle çalıştıkları gerekçesiyle «görevsizlik» kararı verilmiştir.
Somut davada dosya içersinde bulunan 27.03.2003 tarihli «imza sirkülerlerine» göre «ortaklar kurulu» kararı ile davalılardan ... şirketi «temsil» ve ilzama tek başına veya imzaya yetkili diğer kişilerle birlikte yetkili olup, 1.derecede «imza yetkisi», davalılardan ...'ya da 1.derece imza yetkisi, davalı ...'a ise ....derecede imza yetkisi verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/5949 E. 2016/2545 K.
Ortak:ortaklar kurulu kararı · temsil
İncelediğiniz karardaMahkemece, davalının şubenin «temsilciliğini» üstlendiği, bu süre boyunca hiçbir işlem yapmadığı, bu nedenle vekaleti kötü «ifa» ettiğinin anlaşıldığı, davalının davacı şirket ile ............
Dosyada mevcut 11.12.2006 tarihli «ortaklar kurulu» kararına göre, davalı 6762 s.
Aynı yasanın 541. maddesi uyarınca ''Şirket mukavelesi veya umumi heyet kararıyla şirketin idare ve «temsili», ortak olmayan kimselere de bırakılabilir.
Benzer bu kararda… .2001 tarihi itibariyle müdürlük görevinin sona erdiğinin tespitini talep etmiş, mahkemece davacının paylarını 18.01.2001 tarihi itibariyle devrettiği, aynı tarihli «ortaklar kurulu» kararı ile davacının şirketle herhangi bir ilişkisinin kalmadığına karar verildiği, ....1.
6762 sayılı TTK'nın 540. maddesi uyarınca aksi kararlaştırılmış olmadıkça ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi «temsile» yetkilidirler, 541. maddesi gereğince şirket mukavelesi veya umumi heyet kararı ile şirketin idare ve «temsil yetkisi» ortak olmayan kimselere de bırakılabilir.
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2004/716 E. sayılı dosyasında davacının 18.01.2001 tarihi itibariyle hisselerini devrettiğinin tespitine hükmedilmiş, davacı 11.03.1999 tarihli «ortaklar kurulu» kararı ile üç yıllığına «şirket müdürlüğüne» atanmış, davalı şirket, anasözleşmesinde ise müdürlerin sadece ortaklar arasından seçileceğine dair düzenleme yapılmamıştır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:temsil yetkisi · şirket müdürlüğü · hisse devri · cy/cy kaydı · i̇i̇k 72/son
Benzer bu kararda… evinin 11.03.2002 tarihinde sona ermesi, diğer mahkeme dosyası ile 18.01.2001 tarihi itibariyle hisselerini devrettiğinin tespitine karar verilmesi, dosyadaki sicil «kaydı» ile «hisse devri» sonrası pay sahibi olarak kalan iki ortak arasındaki ihtarlardan 11.03.2002 tarihi sonrası başka müdürün seçilemediğinin anlaşılması, 18.01.2001 tarihli ortaklar k …
Mahkemece, iddia ve dosya kapsamına göre, davacının hisselerini 18.01.2001 tarihinde .... ....'ya devrettiği, aynı tarihli ortaklar kurulunda bütün ortakların katılımı ile «hisse devrini» onaylandığı, davacının şirketle herhangi bir ilişkisinin kalmadığına karar verildiği, ....1.
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2004/716 esas sayılı dosyasında davacının hisselerini 18.01.2001 tarihi itibariyle devrettiğinin tespitine ilişkin hüküm kurulduğu, kararın 02.09.2005 tarihinde kesinleştiği, davacının müdürlük görevinin de kesinleşme tarihi itibariyle «son» bulduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne, davacının müdürlük görevinin 02.09.2005 tarihi itibariyle sona erdiğinin tespitine karar verilmiştir.
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2004/716 E. sayılı dosyasının 02.09.2005 tarihi itibariyle kesinleştiği, davacının müdürlük görevinin kesinleşme tarihi itibariyle «son» bulduğu gerekçesiyle, 02.09.2005 tarihi itibariyle davacının müdürlük görevinin sona erdiğinin tespitine karar verilmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2018/3330 E. , 2018/5209 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ......
1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 17.11.2015 tarih ve 2011/168-2015/795 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davalı vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, 18/11/2005 tarihinde müvekkilinin ......... şirket ortaklar kurulunca alınan karar gereğince ...... ilinde faaliyet göstermek amacıyla ...... İlinde şube açılmasına karar verildiğini, alınan karar uyarınca ...... Taştan'ın ...... Şubesinin her türlü yönetim ve işleyişinde kaynaklı zarardan sorumlu olacağının karara bağlandığını, ...... Taştan'ın ...... Şubesinde bulunan %40 hissesini 30/10/2006 tarihinde davalı ...'e devrettiğini, bu işlem sonucunda ......... Ortaklar Kurulunun 11/12/2006 tarihinde toplanarak ...... ilindeki şubesinde faaliyet gösteren ...... Taştan'ın azline ve yerine ...'in atanmasına karar verildiğini, böylece ...... ilinin yönetiminin ...'e geçtiğini, imzalanan protokoller gereği her ay gelirin %60'ını ödeme yükümlülüğü bulunduğunu, buna rağmen davalı ...'in 30/05/2008 tarihinden 30/07/2009 tarihine kadar olan süreçte eğitici faaliyetler nedeni ile kursiyerlerden tahsil edilen ücretler ile .........nin istihdam edilmesinden dolayı elde edilen gelirden müvekkili şirkete ödemesi gereken ve belirtilen süreçte gelirin %60'ına tekabül eden 92.729,80 TL'yi ödenmediğini iddia ederek, fazlaya ilişkin talep ve hakları saklı kalmak kaydıyla 92.729,80 TL'nin davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacı tarafın talep ettiği 92.729,80 TL alacağın hiçbir hukuki dayanağının bulunmadığını, aralarında yapılmış herhangi bir sözleşme söz konusu olmadığını, davacı şirketin yalnızca şubesinin işlerini takip etmesi için 11/12/2006 tarihinde tarafına yetki verildiğini, bu yetki dışında aralarında hiçbir hukuki bağ bulunmadığını, şirket ortaklarından hiçbirinin hissesini devralmadığını, her ne kadar %40 hisse aldığı belirtilmişse de böyle bir hisse devri söz konusu olmadığını, yalnızca şirket ortaklarından olan ...... Taştan'dan ......'daki şubenin gelirinin %40'ını 40.000,00 TL karşılığında satın alacak şekilde kendisi ile bir protokol yaptığını, bu protokolün şahsı ile ...... Taştan arasında yapıldığını, protokolün davacı şirket yönünden tarafına yüklediği bir sorumluluk bulunmadığını, ......
Taştan'ın davacı şirket ile imzaladığı protokollerin kendisini bağlamadığını, kaldı ki şahsının gelir tahsil etme yetkisi bulunmadığını, güvenlik sertifikaları imzalanmadan önce güvenlikçi adaylar tarafından şirket .........ine ödeme yapıldığını savunarak da......ın reddini talep etmiştir.
Mahkemece, davalının şubenin temsilciliğini üstlendiği, bu süre boyunca hiçbir işlem yapmadığı, bu nedenle vekaleti kötü ifa ettiğinin anlaşıldığı, davalının davacı şirket ile ............ Hizmetleri Ltd. Şti. adı altında ...... ilinde faaliyet göstermesi koşulu ile bir protokol imzalandığı ve davacı şirkete ödenmesi gereken %60 gelire tekabül eden 92.729,80 TL'nin ödenmediği, gönderilen ihtarnameye rağmen ödemede temerrüde düştüğü gerekçesiyle da......ın kabulü ile 92.729,80 TL' nin davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, da......ın açılış tarihi itibariyle yürürlükte olan 1086 sayılı HUMK 17. maddesi uyarınca davacı şirketin .........inde açılmış olması nedeniyle yetkiye ilişkin itirazın yerinde olmamasına göre, davalı vekilinin aşağıda yazılı bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar verilmesi gerekmiştir.
2- Dava limited şirketi müdürünün sorumluluğuna ilişkindir. Mahkemece, davalının davacı şirketin ...... şubesinin tek yetkilisi ve müdürü olduğu ve şubenin elde ettiği geliri şirkete aktarmadığı gerekçesiyle sorumluluğuna karar verilmiştir. Dosyada mevcut 11.12.2006 tarihli ortaklar kurulu kararına göre, davalı 6762 s. TTK. 540/2 maddesi gereğince şube müdürü olarak atanmıştır. Aynı yasanın 541. maddesi uyarınca ''Şirket mukavelesi veya umumi heyet kararıyla şirketin idare ve temsili, ortak olmayan kimselere de bırakılabilir. Bu gibi kimselerin salahiyet ve mesuliyetleri hakkında ortak olan müdürlere ait hükümler tatbik olunur.'' Mahkemece, TTK 556. maddesine atıfla 341. madde gereğince, davalı aleyhine dava açılması için ortaklar kurulunca karar alınıp alınmadığı hususu üzerinde durulup, şayet alınmamış ise bu konuda mehil verilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde karar verilmesi yerinde görülmemiş, karar bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin sair temyiz itirazının reddine, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itrazlarının kabulü ile hükmün BOZULMASINA, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz eden davalıya iadesine, 12/09/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/462082500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz