Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/11386 E. 2018/3628 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ttk 447↗ genel kurul kararının butlanı↗ ttk 445↗ imza yetkisi↗ butlan↗ esas sözleşme↗ sözleşmeye aykırılık↗ anonim şirket↗ geçersizlik↗ yetkisizlik kararı↗ dava sebebi↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca dava konusu Genel Kurul Kararının butlanla sakat olduğu için geçersizliğinin tespit edilebileceğini, butlanla sakat olan kararın TTK'nin 445.maddesi uyarınca iptalinin mümkün ve gerekli olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, anonim şirket genel kurul kararı iptali talebine ilişkindir.
Mahkemece, yukarıda özetlenen gerekçe ile davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, mahkemece, benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda, dava konusu genel kurul kararının temsil yetkisinin devri ve diğer imza yetkilerinin tayinini düzenlediği, bu düzenlemelerin TTK 375/1-d maddesi uyarınca yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinden olduğu, bu suretle de TTK 447/1-c maddesinde zikredilen butlan sebeplerinin somut olayda oluştuğu yanılgılı değerlendirilmesi ile bu tespit üzerine inşa edilen ve davanın reddine gerekçe olan, butlanla sakat olan bir genel kurul kararının TTK 445. maddesi uyarınca iptalinin istenemeyeceği değerlendirmesi doğru olmamıştır. Somut olayda dava konusu genel kurul kararının devredilemez yetkilere ilişkin olduğu tespiti doğru olmadığı gibi butlanla sakat olan bir genel kurul kararı için iptal hükmü verilemeyeceği gerekçesi de isabetli değildir.
Ayrıca, davacının iddiası dava konusu genel kurul kararının şirket esas sözleşmesinin 15. maddesine aykırılık teşkil ettiği yönünde olup, TTK 445. maddesi uyarınca ana sözleşmeye aykırılık hali bir iptal sebebi olarak düzenlenmiştir. O halde, mahkemece dava konusu genel kurul kararının ana sözleşmeye aykırılık teşkil edip etmediği değerlendirilmek suretiyle sonucuna göre bir karar vermek gerekirken yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/7935 E. 2016/6276 K.
Ortak:butlan · geçersizlik
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca dava konusu Genel Kurul Kararının «butlanla» sakat olduğu için «geçersizliğinin» tespit edilebileceğini, butlanla sakat olan kararın TTK'nin 445.maddesi uyarınca iptalinin mümkün ve gerekli olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Ancak, mahkemece, benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda, dava konusu genel kurul kararının «temsil» «yetkisinin» devri ve diğer «imza yetkilerinin» tayinini düzenlediği, bu düzenlemelerin TTK 375/1-d maddesi uyarınca yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinden olduğu, bu suretle de TTK 447/1-c maddesinde zikredilen «butlan» sebeplerinin somut olayda oluştuğu yanılgılı değerlendirilmesi ile bu tespit üzerine inşa edilen ve davanın reddine gerekçe olan, butlanla sakat olan bir genel kur …
Somut olayda dava konusu genel kurul kararının devredilemez yetkilere ilişkin olduğu tespiti doğru olmadığı gibi «butlanla» sakat olan bir genel kurul kararı için iptal hükmü verilemeyeceği gerekçesi de isabetli değildir.
Benzer bu karardaAsliye Hukuk Mahkemesi'nin 2009/28 esas sayılı davasında «hisse devrinin iptaline», davacı adına tesciline karar verildiği, hisse devrinin «butlanla» sakat olduğunun mahkeme kararı ile kesinleştiği, davacının baştan itibaren hisse sahibi olduğu, genel kurul ve toplantıda alınan kararların da butlanla sakat hale geldiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, genel kurulun butlanla malul olduğunun tespitine, işletme ruhsatı devir işleminin ve bu devre ilişkin «yönetim kurulu» kararının «geçersizliğine» karar verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:hisse devrinin iptali · hisse devri · yönetim kurulu kararı
Benzer bu karardaAsliye Hukuk Mahkemesi'nin 2009/28 esas sayılı davasında «hisse devrinin iptaline», davacı adına tesciline karar verildiği, hisse devrinin «butlanla» sakat olduğunun mahkeme kararı ile kesinleştiği, davacının baştan itibaren hisse sahibi olduğu, genel kurul ve toplantıda alınan kararların da butlanla sakat hale geldiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, genel kurulun butlanla malul olduğunun tespitine, işletme ruhsatı devir işleminin ve bu devre ilişkin «yönetim kurulu» kararının «geçersizliğine» karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/1886 E. 2020/939 K.
Ortak:butlan
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca dava konusu Genel Kurul Kararının «butlanla» sakat olduğu için «geçersizliğinin» tespit edilebileceğini, butlanla sakat olan kararın TTK'nin 445.maddesi uyarınca iptalinin mümkün ve gerekli olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Ancak, mahkemece, benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda, dava konusu genel kurul kararının «temsil» «yetkisinin» devri ve diğer «imza yetkilerinin» tayinini düzenlediği, bu düzenlemelerin TTK 375/1-d maddesi uyarınca yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinden olduğu, bu suretle de TTK 447/1-c maddesinde zikredilen «butlan» sebeplerinin somut olayda oluştuğu yanılgılı değerlendirilmesi ile bu tespit üzerine inşa edilen ve davanın reddine gerekçe olan, butlanla sakat olan bir genel kur …
Somut olayda dava konusu genel kurul kararının devredilemez yetkilere ilişkin olduğu tespiti doğru olmadığı gibi «butlanla» sakat olan bir genel kurul kararı için iptal hükmü verilemeyeceği gerekçesi de isabetli değildir.
Benzer bu karardaMahkemece yapılan yargılamada iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre iptali talep edilen genel kurul kararlarından «sermaye artırımına» ilişkin 11 nolu kararının tescil ve «ilan» edilmediği gerekçesiyle «butlanına», 12 ve 13 no'lu kararlar bakımından iptal koşullarının gerçekleşmediği gerekçesiyle 12. ve 13. maddelerinin iptali taleplerinin reddine, birleşen davada ise davacı ...'ün davalı şirkette pay sahibi olmadığı gerekçesiyle «aktif husumeti» bulunmadığından birleşen davanın «aktif husumet yokluğundan» reddine dair verilen karar esas davada davacılar vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:aktif husumet yokluğu · sermaye artırımı · aktif husumet · husumet yokluğu · ilan · husumet
Benzer bu karardaMahkemece yapılan yargılamada iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre iptali talep edilen genel kurul kararlarından «sermaye artırımına» ilişkin 11 nolu kararının tescil ve «ilan» edilmediği gerekçesiyle «butlanına», 12 ve 13 no'lu kararlar bakımından iptal koşullarının gerçekleşmediği gerekçesiyle 12. ve 13. maddelerinin iptali taleplerinin reddine, birleşen davada ise davacı ...'ün davalı şirkette pay sahibi olmadığı gerekçesiyle «aktif husumeti» bulunmadığından birleşen davanın «aktif husumet yokluğundan» reddine dair verilen karar esas davada davacılar vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2008/12216 E. 2010/3433 K.
Ortak:butlan
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca dava konusu Genel Kurul Kararının «butlanla» sakat olduğu için «geçersizliğinin» tespit edilebileceğini, butlanla sakat olan kararın TTK'nin 445.maddesi uyarınca iptalinin mümkün ve gerekli olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Ancak, mahkemece, benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda, dava konusu genel kurul kararının «temsil» «yetkisinin» devri ve diğer «imza yetkilerinin» tayinini düzenlediği, bu düzenlemelerin TTK 375/1-d maddesi uyarınca yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinden olduğu, bu suretle de TTK 447/1-c maddesinde zikredilen «butlan» sebeplerinin somut olayda oluştuğu yanılgılı değerlendirilmesi ile bu tespit üzerine inşa edilen ve davanın reddine gerekçe olan, butlanla sakat olan bir genel kur …
Somut olayda dava konusu genel kurul kararının devredilemez yetkilere ilişkin olduğu tespiti doğru olmadığı gibi «butlanla» sakat olan bir genel kurul kararı için iptal hükmü verilemeyeceği gerekçesi de isabetli değildir.
Benzer bu karardaDava, davalı şirketin «butlanının» tespiti istemine ilişkindir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:yargılama gideri
Benzer bu karardaAncak, davacının yaptığı «yargılama giderinin» eksik hesaplanarak yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş ve kararın bu nedenle bozulması gerekmiş ise de yapılan yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden hükmün düzeltilerek onanması gerekmiştir.
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/10025 E. 2018/4770 K.
Ortak:butlan · anonim şirket · geçersizlik · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca dava konusu Genel Kurul Kararının «butlanla» sakat olduğu için «geçersizliğinin» tespit edilebileceğini, butlanla sakat olan kararın TTK'nin 445.maddesi uyarınca iptalinin mümkün ve gerekli olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, «anonim şirket» genel kurul kararı iptali talebine ilişkindir.
Ancak, mahkemece, benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda, dava konusu genel kurul kararının «temsil» «yetkisinin» devri ve diğer «imza yetkilerinin» tayinini düzenlediği, bu düzenlemelerin TTK 375/1-d maddesi uyarınca yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinden olduğu, bu suretle de TTK 447/1-c maddesinde zikredilen «butlan» sebeplerinin somut olayda oluştuğu yanılgılı değerlendirilmesi ile bu tespit üzerine inşa edilen ve davanın reddine gerekçe olan, butlanla sakat olan bir genel kur …
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davanın, «anonim şirketlerde» yapılan genel kurul kararlarının TTK’nın 445. ve devamı maddeleri gereğince iptal ve «butlanına» ilişkin olduğu, dava konusu 30/12/2015 tarihli genel kurul kararlarının tescil ve «ilan» edilmeyerek uygulanmadığı, aynı konuda yönetim kurulunca, genel kurulun 15/07/2016 tarihinde toplanmasına karar verildiği, bu nedenle anılan kararların «geçersiz» hale geldiği, davanın konusuz kaldığı, davacıların davayı açmakta haklı oldukları gerekçesiyle dava konusuz kaldığından karar «verilmesine yer olmadığına», davacılar lehine «yargılama giderine» hükmedilmesine karar verilmiştir.
1- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece şirketin 30/12/2015 tarihli genel kurul kararlarının tescil ve «ilan» edilmeyerek uygulanmadığı, bu nedenle kararların «geçersiz» hale geldiği, davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
6102 sayılı TTK’nın 445. ve kapsamı maddelerine göre kanunda sayılan kişiler tarafından genel kurul kararlarının verildiği tarihten itibaren 3 aylık «hak düşürücü süre» içerisinde yine kanunda belirtilen nedenler ileri sürülerek «iptal davası» açılabilir ayrıca, «genel kurul kararlarının iptalini» talep edebilmek için kararların tescil ve «ilan» edilmesi gerekmediği gibi tescil ve ilan edilmeyen kararlar «geçersiz» hale gelmez.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:genel kurul kararının iptali · iptal davası · hak düşürücü süre · yargılama gideri · ilan · karar verilmesine yer olmadığına
Benzer bu kararda6102 sayılı TTK’nın 445. ve kapsamı maddelerine göre kanunda sayılan kişiler tarafından genel kurul kararlarının verildiği tarihten itibaren 3 aylık «hak düşürücü süre» içerisinde yine kanunda belirtilen nedenler ileri sürülerek «iptal davası» açılabilir ayrıca, «genel kurul kararlarının iptalini» talep edebilmek için kararların tescil ve «ilan» edilmesi gerekmediği gibi tescil ve ilan edilmeyen kararlar «geçersiz» hale gelmez.
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davanın, «anonim şirketlerde» yapılan genel kurul kararlarının TTK’nın 445. ve devamı maddeleri gereğince iptal ve «butlanına» ilişkin olduğu, dava konusu 30/12/2015 tarihli genel kurul kararlarının tescil ve «ilan» edilmeyerek uygulanmadığı, aynı konuda yönetim kurulunca, genel kurulun 15/07/2016 tarihinde toplanmasına karar verildiği, bu nedenle anılan kararların «geçersiz» hale geldiği, davanın konusuz kaldığı, davacıların davayı açmakta haklı oldukları gerekçesiyle dava konusuz kaldığından karar «verilmesine yer olmadığına», davacılar lehine «yargılama giderine» hükmedilmesine karar verilmiştir.
1- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece şirketin 30/12/2015 tarihli genel kurul kararlarının tescil ve «ilan» edilmeyerek uygulanmadığı, bu nedenle kararların «geçersiz» hale geldiği, davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/11386 E. , 2018/3628 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 11/02/2016 tarih ve 2014/646-2016/68 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 31 Ocak 2014 tarihinde yapılan Genel Kurulunda gündemin 7.maddesi kapsamında Yönetim Kurulunun temsil ve ilzam yetkisini nasıl kullanacağına ilişkin olarak verilmiş olan kararın usul ve hukuka uygun olmadığını ileri sürerek genel kurul kararının iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, müvekkili şirketin Yönetim Kurulu Üyelerinden temsil ve ilzama yetkili olanların belirlenmesinin ana sözleşmeye uygun olduğu gibi esasen davacının ileri sürdüğü bu talebin "Genel Kurul Kararının İptali davası" kapsamında görülmesinin hukuken mümkün olmadığını, davacı tarafın iddialarının yerinde olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca dava konusu Genel Kurul Kararının butlanla sakat olduğu için geçersizliğinin tespit edilebileceğini, butlanla sakat olan kararın TTK'nin 445.maddesi uyarınca iptalinin mümkün ve gerekli olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, anonim şirket genel kurul kararı iptali talebine ilişkindir.
Mahkemece, yukarıda özetlenen gerekçe ile davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, mahkemece, benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda, dava konusu genel kurul kararının temsil yetkisinin devri ve diğer imza yetkilerinin tayinini düzenlediği, bu düzenlemelerin TTK 375/1-d maddesi uyarınca yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinden olduğu, bu suretle de TTK 447/1-c maddesinde zikredilen butlan sebeplerinin somut olayda oluştuğu yanılgılı değerlendirilmesi ile bu tespit üzerine inşa edilen ve davanın reddine gerekçe olan, butlanla sakat olan bir genel kurul kararının TTK 445. maddesi uyarınca iptalinin istenemeyeceği değerlendirmesi doğru olmamıştır. Somut olayda dava konusu genel kurul kararının devredilemez yetkilere ilişkin olduğu tespiti doğru olmadığı gibi butlanla sakat olan bir genel kurul kararı için iptal hükmü verilemeyeceği gerekçesi de isabetli değildir.
Ayrıca, davacının iddiası dava konusu genel kurul kararının şirket esas sözleşmesinin 15. maddesine aykırılık teşkil ettiği yönünde olup, TTK 445. maddesi uyarınca ana sözleşmeye aykırılık hali bir iptal sebebi olarak düzenlenmiştir. O halde, mahkemece dava konusu genel kurul kararının ana sözleşmeye aykırılık teşkil edip etmediği değerlendirilmek suretiyle sonucuna göre bir karar vermek gerekirken yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazların kabulü ile hükmün davacı yararına BOZULMASINA, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz edene iadesine, 16/05/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/424744300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz