Hisse devrinin iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/7935 E. 2016/6276 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
hisse devrinin iptali↗ butlan↗ hisse devri↗ geçersizlik↗ yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davacının, davalı ... AŞ.'nin % 50 paya sahip ortağı olduğu, 14.02.2002 tarihinde hisselerini dava dışı ...'a devrettiği, ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2009/28 esas sayılı davasında hisse devrinin iptaline, davacı adına tesciline karar verildiği, hisse devrinin butlanla sakat olduğunun mahkeme kararı ile kesinleştiği, davacının baştan itibaren hisse sahibi olduğu, genel kurul ve toplantıda alınan kararların da butlanla sakat hale geldiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, genel kurulun butlanla malul olduğunun tespitine, işletme ruhsatı devir işleminin ve bu devre ilişkin yönetim kurulu kararının geçersizliğine karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekilleri temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalılar vekillerinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/11386 E. 2018/3628 K.
Ortak:butlan · geçersizlik
İncelediğiniz karardaAsliye Hukuk Mahkemesi'nin 2009/28 esas sayılı davasında «hisse devrinin iptaline», davacı adına tesciline karar verildiği, hisse devrinin «butlanla» sakat olduğunun mahkeme kararı ile kesinleştiği, davacının baştan itibaren hisse sahibi olduğu, genel kurul ve toplantıda alınan kararların da butlanla sakat hale geldiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, genel kurulun butlanla malul olduğunun tespitine, işletme ruhsatı devir işleminin ve bu devre ilişkin «yönetim kurulu» kararının «geçersizliğine» karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca dava konusu Genel Kurul Kararının «butlanla» sakat olduğu için «geçersizliğinin» tespit edilebileceğini, butlanla sakat olan kararın TTK'nin 445.maddesi uyarınca iptalinin mümkün ve gerekli olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Ancak, mahkemece, benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda, dava konusu genel kurul kararının «temsil» «yetkisinin» devri ve diğer «imza yetkilerinin» tayinini düzenlediği, bu düzenlemelerin TTK 375/1-d maddesi uyarınca yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinden olduğu, bu suretle de TTK 447/1-c maddesinde zikredilen «butlan» sebeplerinin somut olayda oluştuğu yanılgılı değerlendirilmesi ile bu tespit üzerine inşa edilen ve davanın reddine gerekçe olan, butlanla sakat olan bir genel kur …
Somut olayda dava konusu genel kurul kararının devredilemez yetkilere ilişkin olduğu tespiti doğru olmadığı gibi «butlanla» sakat olan bir genel kurul kararı için iptal hükmü verilemeyeceği gerekçesi de isabetli değildir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:imza yetkisi · esas sözleşme · sözleşmeye aykırılık · anonim şirket · yetkisizlik kararı · dava sebebi · temsil
Benzer bu karardaAncak, mahkemece, benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda, dava konusu genel kurul kararının «temsil» «yetkisinin» devri ve diğer «imza yetkilerinin» tayinini düzenlediği, bu düzenlemelerin TTK 375/1-d maddesi uyarınca yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinden olduğu, bu suretle de TTK 447/1-c maddesinde zikredilen «butlan» sebeplerinin somut olayda oluştuğu yanılgılı değerlendirilmesi ile bu tespit üzerine inşa edilen ve davanın reddine gerekçe olan, butlanla sakat olan bir genel kur …
Ayrıca, davacının iddiası dava konusu genel kurul kararının şirket «esas sözleşmesinin» 15. maddesine aykırılık teşkil ettiği yönünde olup, TTK 445. maddesi uyarınca ana «sözleşmeye aykırılık» hali bir iptal «sebebi» olarak düzenlenmiştir.
Dava, «anonim şirket» genel kurul kararı iptali talebine ilişkindir.
O halde, mahkemece dava konusu genel kurul kararının ana «sözleşmeye aykırılık» teşkil edip etmediği değerlendirilmek suretiyle sonucuna göre bir karar vermek gerekirken yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/1886 E. 2020/939 K.
Ortak:butlan
İncelediğiniz karardaAsliye Hukuk Mahkemesi'nin 2009/28 esas sayılı davasında «hisse devrinin iptaline», davacı adına tesciline karar verildiği, hisse devrinin «butlanla» sakat olduğunun mahkeme kararı ile kesinleştiği, davacının baştan itibaren hisse sahibi olduğu, genel kurul ve toplantıda alınan kararların da butlanla sakat hale geldiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, genel kurulun butlanla malul olduğunun tespitine, işletme ruhsatı devir işleminin ve bu devre ilişkin «yönetim kurulu» kararının «geçersizliğine» karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece yapılan yargılamada iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre iptali talep edilen genel kurul kararlarından «sermaye artırımına» ilişkin 11 nolu kararının tescil ve «ilan» edilmediği gerekçesiyle «butlanına», 12 ve 13 no'lu kararlar bakımından iptal koşullarının gerçekleşmediği gerekçesiyle 12. ve 13. maddelerinin iptali taleplerinin reddine, birleşen davada ise davacı ...'ün davalı şirkette pay sahibi olmadığı gerekçesiyle «aktif husumeti» bulunmadığından birleşen davanın «aktif husumet yokluğundan» reddine dair verilen karar esas davada davacılar vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:aktif husumet yokluğu · sermaye artırımı · aktif husumet · husumet yokluğu · ilan · husumet
Benzer bu karardaMahkemece yapılan yargılamada iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre iptali talep edilen genel kurul kararlarından «sermaye artırımına» ilişkin 11 nolu kararının tescil ve «ilan» edilmediği gerekçesiyle «butlanına», 12 ve 13 no'lu kararlar bakımından iptal koşullarının gerçekleşmediği gerekçesiyle 12. ve 13. maddelerinin iptali taleplerinin reddine, birleşen davada ise davacı ...'ün davalı şirkette pay sahibi olmadığı gerekçesiyle «aktif husumeti» bulunmadığından birleşen davanın «aktif husumet yokluğundan» reddine dair verilen karar esas davada davacılar vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2008/12216 E. 2010/3433 K.
Ortak:butlan
İncelediğiniz karardaAsliye Hukuk Mahkemesi'nin 2009/28 esas sayılı davasında «hisse devrinin iptaline», davacı adına tesciline karar verildiği, hisse devrinin «butlanla» sakat olduğunun mahkeme kararı ile kesinleştiği, davacının baştan itibaren hisse sahibi olduğu, genel kurul ve toplantıda alınan kararların da butlanla sakat hale geldiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, genel kurulun butlanla malul olduğunun tespitine, işletme ruhsatı devir işleminin ve bu devre ilişkin «yönetim kurulu» kararının «geçersizliğine» karar verilmiştir.
Benzer bu karardaDava, davalı şirketin «butlanının» tespiti istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yargılama gideri
Benzer bu karardaAncak, davacının yaptığı «yargılama giderinin» eksik hesaplanarak yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş ve kararın bu nedenle bozulması gerekmiş ise de yapılan yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden hükmün düzeltilerek onanması gerekmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2015/7935 E. , 2016/6276 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
(TİCARET MAHKEMESİ SIFATIYLA)
Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 03/03/2015 tarih ve 2010/558-2015/247 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalılar vekilleri tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 05.04.2016 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ..., davalı ... ... Elek. Üretim A.Ş. vekilleri Av. ... ve Av. ... , davalı... ve Gıda San. Tic. A.Ş. vekilleri Av. ..., Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı ... AŞ.'nin % 50 paya sahip ortağı olduğunu, hisselerin dava dışı ...'a devrinin geçersiz olduğunun kesinleşen mahkeme kararı ile belirlendiğini, 11.03.2010 tarihinde şirketin genel kurulunun toplandığını, şirketin jeotermal işletme ruhsatının diğer davalıya devrine karar verildiğini, ruhsatın şirketin tek varlığı konumunda bulunduğunu, muvazaalı olarak diğer davalıya devredildiğini, şirketin kötüniyetli olarak içinin boşaltılmak istendiğini, davalı ... AŞ. ile diğer davalının hakim ortağının ... olduğunu, müvekkili pay sahibi olmasına rağmen genel kurula çağrılmadığını, ortak olmayan kişilerin katılımı ile toplantının yapıldığını, alınan kararların yoklukla malul olduğunu ileri sürerek, genel kurulun yoklukla batıl olduğunun tespitini, davalılar arasında gerçekleştirilen ...
jeotermal saha işletme ruhsat ve bu ruhsatın ayrılmaz parçası olan ... bloke alan devir işleminin geçersizliğinin tespitini, 11.03.2010 tarihinden sonra alınan devre ilişkin yönetim kurulu kararının geçersizliğinin tespitini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, davacının şirkete ortak olmadığını, aktif dava ehliyeti bulunmadığını, 6762 Sayılı TTK'nın 381. maddesine göre üç aylık sürenin geçtiğini, çağrının usulüne uygun olarak yapılmamasının sadece iptal hakkı vereceğini, davacının % 5 payının sonuca etkili olmadığını, yapılan devirde muvazaa unsuru bulunmadığını yapılmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davacının, davalı ... AŞ.'nin % 50 paya sahip ortağı olduğu, 14.02.2002 tarihinde hisselerini dava dışı ...'a devrettiği, ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2009/28 esas sayılı davasında hisse devrinin iptaline, davacı adına tesciline karar verildiği, hisse devrinin butlanla sakat olduğunun mahkeme kararı ile kesinleştiği, davacının baştan itibaren hisse sahibi olduğu, genel kurul ve toplantıda alınan kararların da butlanla sakat hale geldiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, genel kurulun butlanla malul olduğunun tespitine, işletme ruhsatı devir işleminin ve bu devre ilişkin yönetim kurulu kararının geçersizliğine karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekilleri temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalılar vekillerinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalılar vekillerinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, takdir olunan 1.350,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalılardan alınıp davacıya verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 01,50 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalılardan ayrı ayrı alınmasına, 07/06/2016 tarihinde oyçokluğuyla karar verildi.
KARŞI OY
Dava, davacının % 50 paya sahip ortağı olduğunu iddia ettiği davalı ... ... Tarım ve Gıda San. Tic. A.Ş'nin jeotermal işletme ruhsatının diğer davalı şirkete devrine ilişkin 11.03.2010 günlü genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun, davalılar arasında gerçekleşen devir işleminin geçersizliği ile 11.03.2010 tarihinden sonra alınan devre ilişkin yönetim kurulu kararının geçersizliğinin tespiti istemine ilişkindir.
Yerel mahkemenin 13.06.2013 günlü oturumunda incelenerek tutanağa geçirilen aynı mahkemenin 2013/270 Esas sayılı dosyasında, dava dışı ... tarafından davacı ... aleyhinde, davalının ... A.Ş'nin pay defterinde lehine kayıtlı bulunan 2000 adet A grubu nama yazılı hissenin terkini ile davacı ... adına kayıt ve tesciline karar verilmesi istemi ile dava açılmış, yargılama sonucunda davanın reddine ilişkin 02.10.2014 gün 2014/822 sayılı yerel mahkeme kararı Dairenin 2015/2392 E. 2016/934 K. sayılı kararı ile bozulmuştur.
Bozulan yerel mahkemenin 2013/270 Esas sayılı dosyasında davanın kabulüne karar verilmesi halinde eldeki davanın sonucu etkilenecektir.
Bu halde yerel mahkeme kararının, "mahkemenin bozulan 2013/270 E. 2014/822 K. sayılı dosyası sonucu beklenmek üzere" bozulmasına karar verilmesi gerekirken davalıların temyiz istemlerinin reddi ile yerel mahkeme kararının onanmasına ilişkin sayın çoğunluk görüşüne karşıyım.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/225681500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz