Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/10025 E. 2018/4770 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Hak düşürücü süre
- {'var': True, 'sure': '3 aylık', 'kanun': ['6102/445']}
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ttk 445↗ butlan↗ genel kurul kararının iptali↗ iptal davası↗ hak düşürücü süre↗ anonim şirket↗ yargılama gideri↗ geçersizlik↗ karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesi↗ ilan↗ karar verilmesine yer olmadığına↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davanın, anonim şirketlerde yapılan genel kurul kararlarının TTK’nın 445. ve devamı maddeleri gereğince iptal ve butlanına ilişkin olduğu, dava konusu 30/12/2015 tarihli genel kurul kararlarının tescil ve ilan edilmeyerek uygulanmadığı, aynı konuda yönetim kurulunca, genel kurulun 15/07/2016 tarihinde toplanmasına karar verildiği, bu nedenle anılan kararların geçersiz hale geldiği, davanın konusuz kaldığı, davacıların davayı açmakta haklı oldukları gerekçesiyle dava konusuz kaldığından karar verilmesine yer olmadığına, davacılar lehine yargılama giderine hükmedilmesine karar verilmiştir.
Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece şirketin 30/12/2015 tarihli genel kurul kararlarının tescil ve ilan edilmeyerek uygulanmadığı, bu nedenle kararların geçersiz hale geldiği, davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. 6102 sayılı TTK’nın 445. ve kapsamı maddelerine göre kanunda sayılan kişiler tarafından genel kurul kararlarının verildiği tarihten itibaren 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde yine kanunda belirtilen nedenler ileri sürülerek iptal davası açılabilir ayrıca, genel kurul kararlarının iptalini talep edebilmek için kararların tescil ve ilan edilmesi gerekmediği gibi tescil ve ilan edilmeyen kararlar geçersiz hale gelmez. Bu nedenlerle, mahkemece uyuşmazlığın esasının incelenmesi gerekirken, yazılı gerekçelerle karar verilmesi doğru görülmemiş, hükmün bu nedenlerle davacılar yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
2- Bozma sebep ve şekline göre, davacılar vekilinin yukarıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/5499 E. 2016/923 K.
Ortak:karar verilmesine yer olmadığına
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davanın, «anonim şirketlerde» yapılan genel kurul kararlarının TTK’nın 445. ve devamı maddeleri gereğince iptal ve «butlanına» ilişkin olduğu, dava konusu 30/12/2015 tarihli genel kurul kararlarının tescil ve «ilan» edilmeyerek uygulanmadığı, aynı konuda yönetim kurulunca, genel kurulun 15/07/2016 tarihinde toplanmasına karar verildiği, bu nedenle anılan kararların «geçersiz» hale geldiği, davanın konusuz kaldığı, davacıların davayı açmakta haklı oldukları gerekçesiyle dava konusuz kaldığından karar «verilmesine yer olmadığına», davacılar lehine «yargılama giderine» hükmedilmesine karar verilmiştir.
1- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece şirketin 30/12/2015 tarihli genel kurul kararlarının tescil ve «ilan» edilmeyerek uygulanmadığı, bu nedenle kararların «geçersiz» hale geldiği, davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, «borç üstlenildiğinden» davalı banka hakkında karar «verilmesine yer olmadığı» gerekçesiyle 65.445.36 Euro'nun 29.04.1999 tarihinden itibaren 3095 sayılı Kanun'un 4/a maddesi uyarınca değişen oranlarda faiziyle üstlenenden tahsiline dair verilen karar davalı ve üstlenen vekili ile davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 13.01.2015 tarihli kararı ile bozulmuştur. .... vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:borç üstlenimi
Benzer bu karardaMahkemece, «borç üstlenildiğinden» davalı banka hakkında karar «verilmesine yer olmadığı» gerekçesiyle 65.445.36 Euro'nun 29.04.1999 tarihinden itibaren 3095 sayılı Kanun'un 4/a maddesi uyarınca değişen oranlarda faiziyle üstlenenden tahsiline dair verilen karar davalı ve üstlenen vekili ile davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 13.01.2015 tarihli kararı ile bozulmuştur. .... vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/12588 E. 2014/18859 K.
Ortak:genel kurul kararının iptali · hak düşürücü süre · dava şartı · hak düşürücü süre · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz kararda6102 sayılı TTK’nın 445. ve kapsamı maddelerine göre kanunda sayılan kişiler tarafından genel kurul kararlarının verildiği tarihten itibaren 3 aylık «hak düşürücü süre» içerisinde yine kanunda belirtilen nedenler ileri sürülerek «iptal davası» açılabilir ayrıca, «genel kurul kararlarının iptalini» talep edebilmek için kararların tescil ve «ilan» edilmesi gerekmediği gibi tescil ve ilan edilmeyen kararlar «geçersiz» hale gelmez.
1- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece şirketin 30/12/2015 tarihli genel kurul kararlarının tescil ve «ilan» edilmeyerek uygulanmadığı, bu nedenle kararların «geçersiz» hale geldiği, davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
Benzer bu karardaDava «genel kurul kararın iptali» istemine ilişkin olup, 6102 sayılı TTK'nın 445. maddesine göre, iptal davasının karar tarihinden itibaren 3 aylık «hak düşürücü süre» içinde açılması gerekir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davanın 6102 sayılı TTK'nın 445. maddesinde belirtilen 3 aylık «hak düşürücü süre» geçtikten sonra 11/10/2013 tarihinde açıldığı gerekçesiyle reddine karar verilmiştir.
Somut olayda iptali istenen genel kurul kararları 12.07.2013 tarihinde yapılan toplantıda alınmış, işbu dava ise, 3 aylık «hak düşürücü süre» geçirilmeden, 11/10/2013 tarihinde açılmıştır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/11386 E. 2018/3628 K.
Ortak:butlan · anonim şirket · geçersizlik · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davanın, «anonim şirketlerde» yapılan genel kurul kararlarının TTK’nın 445. ve devamı maddeleri gereğince iptal ve «butlanına» ilişkin olduğu, dava konusu 30/12/2015 tarihli genel kurul kararlarının tescil ve «ilan» edilmeyerek uygulanmadığı, aynı konuda yönetim kurulunca, genel kurulun 15/07/2016 tarihinde toplanmasına karar verildiği, bu nedenle anılan kararların «geçersiz» hale geldiği, davanın konusuz kaldığı, davacıların davayı açmakta haklı oldukları gerekçesiyle dava konusuz kaldığından karar «verilmesine yer olmadığına», davacılar lehine «yargılama giderine» hükmedilmesine karar verilmiştir.
1- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece şirketin 30/12/2015 tarihli genel kurul kararlarının tescil ve «ilan» edilmeyerek uygulanmadığı, bu nedenle kararların «geçersiz» hale geldiği, davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
6102 sayılı TTK’nın 445. ve kapsamı maddelerine göre kanunda sayılan kişiler tarafından genel kurul kararlarının verildiği tarihten itibaren 3 aylık «hak düşürücü süre» içerisinde yine kanunda belirtilen nedenler ileri sürülerek «iptal davası» açılabilir ayrıca, «genel kurul kararlarının iptalini» talep edebilmek için kararların tescil ve «ilan» edilmesi gerekmediği gibi tescil ve ilan edilmeyen kararlar «geçersiz» hale gelmez.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca dava konusu Genel Kurul Kararının «butlanla» sakat olduğu için «geçersizliğinin» tespit edilebileceğini, butlanla sakat olan kararın TTK'nin 445.maddesi uyarınca iptalinin mümkün ve gerekli olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, «anonim şirket» genel kurul kararı iptali talebine ilişkindir.
Ancak, mahkemece, benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda, dava konusu genel kurul kararının «temsil» «yetkisinin» devri ve diğer «imza yetkilerinin» tayinini düzenlediği, bu düzenlemelerin TTK 375/1-d maddesi uyarınca yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinden olduğu, bu suretle de TTK 447/1-c maddesinde zikredilen «butlan» sebeplerinin somut olayda oluştuğu yanılgılı değerlendirilmesi ile bu tespit üzerine inşa edilen ve davanın reddine gerekçe olan, butlanla sakat olan bir genel kur …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:imza yetkisi · esas sözleşme · sözleşmeye aykırılık · yetkisizlik kararı · dava sebebi · temsil
Benzer bu karardaAncak, mahkemece, benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda, dava konusu genel kurul kararının «temsil» «yetkisinin» devri ve diğer «imza yetkilerinin» tayinini düzenlediği, bu düzenlemelerin TTK 375/1-d maddesi uyarınca yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinden olduğu, bu suretle de TTK 447/1-c maddesinde zikredilen «butlan» sebeplerinin somut olayda oluştuğu yanılgılı değerlendirilmesi ile bu tespit üzerine inşa edilen ve davanın reddine gerekçe olan, butlanla sakat olan bir genel kur …
Ayrıca, davacının iddiası dava konusu genel kurul kararının şirket «esas sözleşmesinin» 15. maddesine aykırılık teşkil ettiği yönünde olup, TTK 445. maddesi uyarınca ana «sözleşmeye aykırılık» hali bir iptal «sebebi» olarak düzenlenmiştir.
O halde, mahkemece dava konusu genel kurul kararının ana «sözleşmeye aykırılık» teşkil edip etmediği değerlendirilmek suretiyle sonucuna göre bir karar vermek gerekirken yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/10025 E. , 2018/4770 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ...
1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 11.05.2016 tarih ve 2016/56-2016/500 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirketin 30/12/2015 tarihinde yapılan genel kurulunda finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı görüşmelerin 1 ay ertelenmesine ilişkin düzenlemeye aykırı davranıldığını, buna bağlı sermaye artırılması ve yönetim kurulunun ibrasına ilişkin görüşme ve kararların TTK’nın 447. maddesine göre butlan ile malul olduğunu, yürütmenin durdurulması gerektiğini, sermaye artırımının afaki iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, ayni sermaye olarak vadesi gelmemiş alacakların kabul edilemeyeceği hükmüne aykırı olduğunu, ayni sermayelerin bilirkişilerce geçerliğiliğinin tespit edilmesi gerektiğini, bu kurala uyulmadığından toplantının ertelenmesi gerektiğini iddia ederek genel kurul kararı ve bu karara aykırı yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ve sermaye artırılmasına ilişkin kararların butlanla malul olduğunun tespit edilmesine, 30/12/2015 tarihli genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini, kararların yürütmesinin durdurulmasını talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacıların genel kurul toplantısında ileri sürdükleri erteleme isteklerinin hukuki dayanaktan yoksun ve kötü niyetli olduğunu, ortakların genel kurulla ilgili bilgi sahibi olmadıklarını, sermaye artırımının amacına uygun olduğunu ve yasal gereklerin yerine getirildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davanın, anonim şirketlerde yapılan genel kurul kararlarının TTK’nın 445. ve devamı maddeleri gereğince iptal ve butlanına ilişkin olduğu, dava konusu 30/12/2015 tarihli genel kurul kararlarının tescil ve ilan edilmeyerek uygulanmadığı, aynı konuda yönetim kurulunca, genel kurulun 15/07/2016 tarihinde toplanmasına karar verildiği, bu nedenle anılan kararların geçersiz hale geldiği, davanın konusuz kaldığı, davacıların davayı açmakta haklı oldukları gerekçesiyle dava konusuz kaldığından karar verilmesine yer olmadığına, davacılar lehine yargılama giderine hükmedilmesine karar verilmiştir.
Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece şirketin 30/12/2015 tarihli genel kurul kararlarının tescil ve ilan edilmeyerek uygulanmadığı, bu nedenle kararların geçersiz hale geldiği, davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. 6102 sayılı TTK’nın 445. ve kapsamı maddelerine göre kanunda sayılan kişiler tarafından genel kurul kararlarının verildiği tarihten itibaren 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde yine kanunda belirtilen nedenler ileri sürülerek iptal davası açılabilir ayrıca, genel kurul kararlarının iptalini talep edebilmek için kararların tescil ve ilan edilmesi gerekmediği gibi tescil ve ilan edilmeyen kararlar geçersiz hale gelmez.
Bu nedenlerle, mahkemece uyuşmazlığın esasının incelenmesi gerekirken, yazılı gerekçelerle karar verilmesi doğru görülmemiş, hükmün bu nedenlerle davacılar yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
2- Bozma sebep ve şekline göre, davacılar vekilinin yukarıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacılar yararına BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin sair temyiz itirazlarının incelenmesine yer olmadığına, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz eden davacılara iadesine, 25.06.2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/429731500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz