Nama yazılı senet
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/7630 E. 2018/878 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
nama yazılı senet↗ esas sözleşme↗ pay devri↗ kısıtlılık↗ hisse devri↗ pay defteri↗ hisse devir sözleşmesi↗ muvafakat↗ anonim şirket↗ yönetim kurulu kararı↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, TTK’nin 491 ve 492. m. kapsamında nama yazılı payların ancak şirket onayı ile gerçekleşebileceği, 04.12.2010 tarihli şirket yönetim kurulu kararında ise, işbu davaya konu olan ...- ... arasında 29.03.2005 tarihli hisse devir sözleşmesinin kabul edilmediği, devre muvafakat verilmediği, pay defterine işlenmemesine yönelik karar alındığı, kanunen pay satışının deftere işlenmesine yönelik aranan şartın sağlanmamış olması, pay devrine yönelik yapılan sözleşmenin hükümsüz kalması ve TTK ile şirket esas sözleşmesinin yönetim kuruluna vermiş olduğu bu yetkiyi kullanması nedeniyle şirket ve davalı ...'un hak ve nesafet kuralları gereği sorumluluğu doğmayıp, tazminata mahkum edilemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
-/-
Dava, devralınan anonim şirket hissesinin şirket defterine kaydedilmesi, aksi halde uğranılan zararın tazmini istemine ilişkindir. Mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiştir.
Mülga 6762 sayılı TTK'nin 418/1 madde ve fıkrasında, şirketin devir keyfiyetini ana sözleşmede düzenlenen sebeplerle pay defterine kayıttan imtina edebileceği düzenlenmiş, aynı maddenin ikinci fıkrasında ise, sebep gösterilmeksizin dahi kayıttan imtina edilebileceği şartının ana sözleşmeye konulmasının mümkün olduğu hüküm altına alınmıştır. Anılan yasal düzenleme uyarınca, anonim şirketlerde pay devri olgusunun diğer pay sahiplerini beklenmedik veya istenmeyen durumlarla karşı karşıya bırakmasını önlemek amacıyla ana sözleşmeye, nama yazılı hisse senetlerinin devrini kısıtlayan veya tamamen yasaklayan hükümler konulabilir ki bu hükümler “bağlam” meydana getirirler ve bu tür senetlere de bağlı nama yazılı senet denir. Davacı tarafça hisse devralınan şirketin ana sözleşmesinin '' Hisse senetlerinin Nevi ve Devri '' başlıklı 7. maddesinde de bu türden bir bağlam kuralı öngörülmüş olup, şirket yönetim kuruluna hisse devrini sebep göstermeksizin reddetme yetkisi tanınmıştır.
Yukarıda yapılan açıklamalardan sonra somut uyuşmazlık değerlendirildiğinde; davacının, 29/03/2005 tarihli hisse devir sözleşmesiyle davalıdan hisseleri devraldığı ancak şirket yönetim kurulunun 04.12.2010 tarihli kararı ile işbu hisse devrinin TTK'nin 418. maddesi çerçevesinde ana sözleşmenin 7. maddesinin verdiği yetkiye istinaden kabul edilmemesine, hissenin devrine muvafakat verilmemesine ve bu hisse devrinin ortaklar pay devrine işlenmemesine yönelik karar alındığı, anılan kararın yasa ve ana sözleşmeye uygun olduğu, bu itibarla hisse devir sözleşmesinin akim kaldığı anlaşılmakla birlikte, davalı ...'un hisse devir sözleşmesinin varlığına ve devredilen hisselerin bedelinin ödendiğine yönelik iddia karşında anılan vakıaları inkar etmeyen savunması da nazara alındığında davacının davalı ...'a yönelik tazminat isteminin de reddi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/12044 E. 2017/234 K.
Ortak:nama yazılı senet · esas sözleşme · pay devri · kısıtlılık · hisse devri · pay defteri · anonim şirket · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda… an deliller ve tüm dosya kapsamına göre, TTK’nin 491 ve 492. m. kapsamında nama yazılı payların ancak şirket onayı ile gerçekleşebileceği, 04.12.2010 tarihli şirket «yönetim kurulu» kararında ise, işbu davaya konu olan ...- ... arasında 29.03.2005 tarihli «hisse devir sözleşmesinin» kabul edilmediği, devre «muvafakat» verilmediği, «pay defterine» işlenmemesine yönelik karar alındığı, kanunen pay satışının deftere işlenmesine yönelik aranan şartın sağlanmamış olması, «pay devrine» yönelik yapılan sözleşmenin hükümsüz kalması ve TTK ile şirket «esas sözleşmesinin» yönetim kuruluna vermiş olduğu bu yetkiyi kullanması nedeniyle şirket ve davalı ...'un hak ve nesafet kuralları gereği sorumluluğu doğmayıp, tazminata mahkum edile …
Anılan yasal düzenleme uyarınca, «anonim şirketlerde» «pay devri» olgusunun diğer pay sahiplerini beklenmedik veya istenmeyen durumlarla karşı karşıya bırakmasını önlemek amacıyla ana sözleşmeye, nama yazılı hisse senetlerinin devrini «kısıtlayan» veya tamamen yasaklayan hükümler konulabilir ki bu hükümler “bağlam” meydana getirirler ve bu tür senetlere de bağlı «nama yazılı senet» denir.
Yukarıda yapılan açıklamalardan sonra somut uyuşmazlık değerlendirildiğinde; davacının, 29/03/2005 tarihli «hisse devir sözleşmesiyle» davalıdan hisseleri devraldığı ancak şirket yönetim kurulunun 04.12.2010 tarihli kararı ile işbu «hisse devrinin» TTK'nin 418. maddesi çerçevesinde ana sözleşmenin 7. maddesinin verdiği yetkiye istinaden kabul edilmemesine, hissenin devrine «muvafakat» verilmemesine ve bu hisse devrinin ortaklar «pay devrine» işlenmemesine yönelik karar alındığı, anılan kararın yasa ve ana sözleşmeye uygun olduğu, bu itibarla hisse devir sözleşmesinin akim kaldığı anlaşılmakla birlikte, …
Benzer bu karardaAnılan yasal düzenleme uyarınca, «anonim şirketlerde» «pay devri» olgusunun diğer pay sahiplerini beklenmedik veya istenmeyen durumlarla karşı karşıya bırakmasını önlemek amacıyla ana sözleşmeye, nama yazılı hisse senetlerinin devrini «kısıtlayan» veya tamamen yasaklayan hükümler konulabilir ki bu hükümler “bağlam” meydana getirirler ve bu tür senetlere de bağlı «nama yazılı senet» denir.
Dava, devralınan «anonim şirket» hissesinin şirket «defterine» kaydedilmemesi nedeniyle açılan ortaklığın tespiti ve hissenin «pay defterine kaydı» istemine ilişkindir.
… hiçbir hissedarın yönetim kurulunun onayı olmaksızın hisselerini satmayacağının, devretmeyeceğinin, başka suretle elden çıkarmayacağının düzenlendiği, bu yönde bir «yönetim kurulu» kararının bulunmadığı, davalının şirkete yeni bir paydaş almak istememesi ve davacıyı ortaklığa kabul etmemesinin keyfi ve kötü niyetli hareket olarak değerlendiri …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:pay defteri kaydı · pay sahipliği · üçüncü kişi · geçersizlik · dava sebebi · cy/cy kaydı
Benzer bu kararda6102 sayılı TTK'nın 493. maddesinde ise şirketin «esas sözleşmede» öngörülmüş önemli bir «sebebi» ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer «pay sahipleri» ya da «üçüncü kişiler» hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebileceği belirtilmiştir.
Dava, devralınan «anonim şirket» hissesinin şirket «defterine» kaydedilmemesi nedeniyle açılan ortaklığın tespiti ve hissenin «pay defterine kaydı» istemine ilişkindir.
6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 28/7 maddesi uyarınca, 6762 sayılı TTK döneminde hazırlanan ana sözleşmelerdeki «pay devrine» ilişkin sınırlandırmalardan 6102 sayılı TTK'ya uyum sağlamayan hükümlerin geçis süresinin ardından «geçersiz» hale geleceği öngörülmüştür.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/6289 E. 2016/9804 K.
Ortak:nama yazılı senet · esas sözleşme · pay devri · kısıtlılık · hisse devri · pay defteri · anonim şirket · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda… an deliller ve tüm dosya kapsamına göre, TTK’nin 491 ve 492. m. kapsamında nama yazılı payların ancak şirket onayı ile gerçekleşebileceği, 04.12.2010 tarihli şirket «yönetim kurulu» kararında ise, işbu davaya konu olan ...- ... arasında 29.03.2005 tarihli «hisse devir sözleşmesinin» kabul edilmediği, devre «muvafakat» verilmediği, «pay defterine» işlenmemesine yönelik karar alındığı, kanunen pay satışının deftere işlenmesine yönelik aranan şartın sağlanmamış olması, «pay devrine» yönelik yapılan sözleşmenin hükümsüz kalması ve TTK ile şirket «esas sözleşmesinin» yönetim kuruluna vermiş olduğu bu yetkiyi kullanması nedeniyle şirket ve davalı ...'un hak ve nesafet kuralları gereği sorumluluğu doğmayıp, tazminata mahkum edile …
Anılan yasal düzenleme uyarınca, «anonim şirketlerde» «pay devri» olgusunun diğer pay sahiplerini beklenmedik veya istenmeyen durumlarla karşı karşıya bırakmasını önlemek amacıyla ana sözleşmeye, nama yazılı hisse senetlerinin devrini «kısıtlayan» veya tamamen yasaklayan hükümler konulabilir ki bu hükümler “bağlam” meydana getirirler ve bu tür senetlere de bağlı «nama yazılı senet» denir.
Yukarıda yapılan açıklamalardan sonra somut uyuşmazlık değerlendirildiğinde; davacının, 29/03/2005 tarihli «hisse devir sözleşmesiyle» davalıdan hisseleri devraldığı ancak şirket yönetim kurulunun 04.12.2010 tarihli kararı ile işbu «hisse devrinin» TTK'nin 418. maddesi çerçevesinde ana sözleşmenin 7. maddesinin verdiği yetkiye istinaden kabul edilmemesine, hissenin devrine «muvafakat» verilmemesine ve bu hisse devrinin ortaklar «pay devrine» işlenmemesine yönelik karar alındığı, anılan kararın yasa ve ana sözleşmeye uygun olduğu, bu itibarla hisse devir sözleşmesinin akim kaldığı anlaşılmakla birlikte, …
Benzer bu kararda… diğine yine, hisselerin teklif edilen bedelden aşağı ve teklif edilen şartlardan daha elverişli şartlarla devir edilmediğine ilişkin somut bir delil sunulmadığından «hisse devrinin» «esas sözleşme» hükmüne aykırı olduğu ve hükümsüz sayılması gerektiği, ana sözleşmede öngörülen «rüçhan hakkının» sadece bazı hissedarlara kullandırılmış olduğu, hisselerin devri teklifinin bildirilmemiş olması nedeniyle bazı hissedarlar rüçhan haklarını kullanma imkanı bulamadığından bu durumun eşit işlem ilkesine aykırı olduğu ve bu itibarla «yönetim kurulu» kararının da TTK'nın 391/1-a hükmü uyarınca batıl olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile, yönetim kurulunun şirket ana sözleşmesinin 7. m. aykırı olarak aldığı «pay devrine» ilişkin 30/09/2014 tarih ve 2014/6 sayılı kararın «butlanına» karar verilmiştir.
Anılan yasal düzenleme uyarınca, «anonim şirketlerde» «pay devri» olgusunun diğer pay sahiplerini beklenmedik veya istenmeyen durumlarla karşı karşıya bırakmasını önlemek amacıyla ana sözleşmeye, nama yazılı hisse senetlerinin devrini «kısıtlayan» veya tamamen yasaklayan hükümler konulabilir ki bu hükümler “bağlam” meydana getirirler ve bu tür senetlere de bağlı «nama yazılı senet» denir.
… endirildiğinde, her ne kadar mahkemece benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda yönetim kurulunun ana sözleşmenin 7. ve TTK’nın 391. maddesine aykırı olarak aldığı «pay devrine» ilişkin kararın «butlanına» karar verilmiş ise de, davalı tarafça bilirkişi raporuna, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 28/7 maddesi uyarınca 6762 sayılı TTK döneminde hazırlanan ana sözleşmelerdeki pay devrine ilişkin sınırlandırmalardan 6102 sayılı TTK’na uyum sağlamayan hükümlerin geçiş sürecinin ardından kendiliğinden «geçersiz» hale geleceği, somut olayda 6762 sayılı TTK’nın yürürlükte olduğu dönemde hazırlanan şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi ile kararlaştırılan pay devrinin sınırlandırılmasına ilişkin düzenlemenin 6102 sayılı TTK’nın yürürlüğe girdiği 01/07/2012 tarihinden sonraki 1 yılın bitimi olan 01/07/2013 tarihinde 6103 sayılı Yasa’nın 28/7 maddesi uyarınca kendiliğinden geçersiz hale geldiği, dava konusu hisse devir işleminin ise, 30/09/2014 tarihinde yapılmış olup, devir tarihi itibari ile şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi hukuken geçerli olmadığından yasaya aykırı bir yanının bulunmadığı ve 6102 sayılı TTK’nın 490-493. maddeleri uyarınca da hisse devrinde herhangi bir sınırlandırma aranmayacağından «yönetim kurulu» kararının yasaya uygun olduğu belirtilmek sureti ile ciddi ve somut itirazlarda bulunularak, bu hususta hukuki mütalaa da sunulmuş olmasına rağmen, davalının işbu itirazları ve sunulan hukuki mütalaa konusunda herhangi bir değerlendirmede bulunulmaksızın «eksik inceleme» ve yanılgılı değerlendirmeye dayalı, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu kararının butlanı · rüçhan hakkı · butlan · geçersizlik · eksik inceleme
Benzer bu kararda… endirildiğinde, her ne kadar mahkemece benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda yönetim kurulunun ana sözleşmenin 7. ve TTK’nın 391. maddesine aykırı olarak aldığı «pay devrine» ilişkin kararın «butlanına» karar verilmiş ise de, davalı tarafça bilirkişi raporuna, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 28/7 maddesi uyarınca 6762 sayılı TTK döneminde hazırlanan ana sözleşmelerdeki pay devrine ilişkin sınırlandırmalardan 6102 sayılı TTK’na uyum sağlamayan hükümlerin geçiş sürecinin ardından kendiliğinden «geçersiz» hale geleceği, somut olayda 6762 sayılı TTK’nın yürürlükte olduğu dönemde hazırlanan şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi ile kararlaştırılan pay devrinin sınırlandırılmasına ilişkin düzenlemenin 6102 sayılı TTK’nın yürürlüğe girdiği 01/07/2012 tarihinden sonraki 1 yılın bitimi olan 01/07/2013 tarihinde 6103 sayılı Yasa’nın 28/7 maddesi uyarınca kendiliğinden geçersiz hale geldiği, dava konusu hisse devir işleminin ise, 30/09/2014 tarihinde yapılmış olup, devir tarihi itibari ile şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi hukuken geçerli olmadığından yasaya aykırı bir yanının bulunmadığı ve 6102 sayılı TTK’nın 490-493. maddeleri uyarınca da hisse devrinde herhangi bir sınırlandırma aranmayacağından «yönetim kurulu» kararının yasaya uygun olduğu belirtilmek sureti ile ciddi ve somut itirazlarda bulunularak, bu hususta hukuki mütalaa da sunulmuş olmasına rağmen, davalının işbu itirazları ve sunulan hukuki mütalaa konusunda herhangi bir değerlendirmede bulunulmaksızın «eksik inceleme» ve yanılgılı değerlendirmeye dayalı, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
… diğine yine, hisselerin teklif edilen bedelden aşağı ve teklif edilen şartlardan daha elverişli şartlarla devir edilmediğine ilişkin somut bir delil sunulmadığından «hisse devrinin» «esas sözleşme» hükmüne aykırı olduğu ve hükümsüz sayılması gerektiği, ana sözleşmede öngörülen «rüçhan hakkının» sadece bazı hissedarlara kullandırılmış olduğu, hisselerin devri teklifinin bildirilmemiş olması nedeniyle bazı hissedarlar rüçhan haklarını kullanma imkanı bulamadığından bu durumun eşit işlem ilkesine aykırı olduğu ve bu itibarla «yönetim kurulu» kararının da TTK'nın 391/1-a hükmü uyarınca batıl olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile, yönetim kurulunun şirket ana sözleşmesinin 7. m. aykırı olarak aldığı «pay devrine» ilişkin 30/09/2014 tarih ve 2014/6 sayılı kararın «butlanına» karar verilmiştir.
Dava, şirket «yönetim kurulu kararının butlanı» istemine ilişkin olup, yukarıda özetlendiği şekilde davanın kabulüne karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/6222 E. 2013/12262 K.
Ortak:hisse devri · pay defteri · anonim şirket · yönetim kurulu kararı · e-defter
İncelediğiniz kararda… an deliller ve tüm dosya kapsamına göre, TTK’nin 491 ve 492. m. kapsamında nama yazılı payların ancak şirket onayı ile gerçekleşebileceği, 04.12.2010 tarihli şirket «yönetim kurulu» kararında ise, işbu davaya konu olan ...- ... arasında 29.03.2005 tarihli «hisse devir sözleşmesinin» kabul edilmediği, devre «muvafakat» verilmediği, «pay defterine» işlenmemesine yönelik karar alındığı, kanunen pay satışının deftere işlenmesine yönelik aranan şartın sağlanmamış olması, «pay devrine» yönelik yapılan sözleşmenin hükümsüz kalması ve TTK ile şirket «esas sözleşmesinin» yönetim kuruluna vermiş olduğu bu yetkiyi kullanması nedeniyle şirket ve davalı ...'un hak ve nesafet kuralları gereği sorumluluğu doğmayıp, tazminata mahkum edile …
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. -/- Dava, devralınan «anonim şirket» hissesinin şirket «defterine» kaydedilmesi, aksi halde uğranılan zararın tazmini istemine ilişkindir.
Mülga 6762 sayılı TTK'nin 418/1 madde ve fıkrasında, şirketin devir keyfiyetini ana sözleşmede düzenlenen sebeplerle «pay defterine» kayıttan imtina edebileceği düzenlenmiş, aynı maddenin ikinci fıkrasında ise, sebep gösterilmeksizin dahi kayıttan imtina edilebileceği şartının ana sözleşmeye konulmasının mümkün olduğu hüküm altına alınmıştır.
Benzer bu karardaAncak, iddianın ileri sürülüş biçimi itibariyle işbu dava «anonim şirket» «pay defterine kayıt» davası olup davalı şirket de bu talebe karşı çıktığına göre davalı şirketin «hisse devrini» pay defterine kayıttan imtina ettiğinin kabulü gerekmektedir.
Mahkemece, iddia, savunma, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin nama yazılı hisse senetlerinin, «ciro» ve «teslimle» birlikte «yönetim kurulu» kararına dayalı olarak «pay defterine kayıt» edilmesi ile devredilebileceği, 6762 sayılı TTK'nın 418. maddesi ve şirket anasözleşmenin 9. maddesi uyarınca yönetim kurulunun, hisse devirlerini pay defterine hiçbir neden göstermeden kayıt etmeme «yetkisinin» bulunduğu, somut olayda da davalı şirket yönetim kurulunun davaya konu «hisse senedi» devrinin «pay defterine tesciline» ilişkin bir kararının bulunmadığı, mahkemenin yönetim kurulunun yerine geçerek devrin pay defterine işlenmesi yönünde bir karar vermesinin TTK'nın 418. maddesine a …
Davacı taraf, davalı şirketteki hisselerini diğer davalılara devretmiş olmasına rağmen «hisse devrinin» davalılarca şirket «pay defterine» kaydedilmediğini ileri sürerek işbu davayı açmış olup yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere mahkemece 6762 sayılı TTK'nın 418. ve şirket anasözleşmesinin 9. maddeleri uyarınca davalı şirketin yönetim kurulunun hiçbir neden göstermeden hisse devirlerini «pay defterine kayıt» etmeme «yetkisinin» bulunduğu, yönetim kurulunun davaya konu hisse devrinin «pay defterine tesciline» ilişkin bir kararının bulunmadığı, mahkemenin yönetim kurulunun yerine geçerek devrin pay defterine işlenmesi yönünde bir karar vermesinin TTK'nın 418. maddesine a …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:pay defterine tescil · pay defterine kayıt · hisse senedi · ciro · yetki · yetkisizlik kararı · teslim
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin nama yazılı hisse senetlerinin, «ciro» ve «teslimle» birlikte «yönetim kurulu» kararına dayalı olarak «pay defterine kayıt» edilmesi ile devredilebileceği, 6762 sayılı TTK'nın 418. maddesi ve şirket anasözleşmenin 9. maddesi uyarınca yönetim kurulunun, hisse devirlerini pay defterine hiçbir neden göstermeden kayıt etmeme «yetkisinin» bulunduğu, somut olayda da davalı şirket yönetim kurulunun davaya konu «hisse senedi» devrinin «pay defterine tesciline» ilişkin bir kararının bulunmadığı, mahkemenin yönetim kurulunun yerine geçerek devrin pay defterine işlenmesi yönünde bir karar vermesinin TTK'nın 418. maddesine a …
Davacı taraf, davalı şirketteki hisselerini diğer davalılara devretmiş olmasına rağmen «hisse devrinin» davalılarca şirket «pay defterine» kaydedilmediğini ileri sürerek işbu davayı açmış olup yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere mahkemece 6762 sayılı TTK'nın 418. ve şirket anasözleşmesinin 9. maddeleri uyarınca davalı şirketin yönetim kurulunun hiçbir neden göstermeden hisse devirlerini «pay defterine kayıt» etmeme «yetkisinin» bulunduğu, yönetim kurulunun davaya konu hisse devrinin «pay defterine tesciline» ilişkin bir kararının bulunmadığı, mahkemenin yönetim kurulunun yerine geçerek devrin pay defterine işlenmesi yönünde bir karar vermesinin TTK'nın 418. maddesine a …
Ancak, iddianın ileri sürülüş biçimi itibariyle işbu dava «anonim şirket» «pay defterine kayıt» davası olup davalı şirket de bu talebe karşı çıktığına göre davalı şirketin «hisse devrini» pay defterine kayıttan imtina ettiğinin kabulü gerekmektedir.
Ancak bu «yetkinin» keyfi olarak uygulanması söz konusu olmayıp böyle bir durumda bu hususun dava konusu yapılması mümkündür (Eriş G., Ticari İşletme ve Şirketler, c.2,b.3, s.2529).
2 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/13739 E. 2013/23228 K.
Ortak:pay defteri · yönetim kurulu kararı · e-defter
İncelediğiniz kararda… an deliller ve tüm dosya kapsamına göre, TTK’nin 491 ve 492. m. kapsamında nama yazılı payların ancak şirket onayı ile gerçekleşebileceği, 04.12.2010 tarihli şirket «yönetim kurulu» kararında ise, işbu davaya konu olan ...- ... arasında 29.03.2005 tarihli «hisse devir sözleşmesinin» kabul edilmediği, devre «muvafakat» verilmediği, «pay defterine» işlenmemesine yönelik karar alındığı, kanunen pay satışının deftere işlenmesine yönelik aranan şartın sağlanmamış olması, «pay devrine» yönelik yapılan sözleşmenin hükümsüz kalması ve TTK ile şirket «esas sözleşmesinin» yönetim kuruluna vermiş olduğu bu yetkiyi kullanması nedeniyle şirket ve davalı ...'un hak ve nesafet kuralları gereği sorumluluğu doğmayıp, tazminata mahkum edile …
Mülga 6762 sayılı TTK'nin 418/1 madde ve fıkrasında, şirketin devir keyfiyetini ana sözleşmede düzenlenen sebeplerle «pay defterine» kayıttan imtina edebileceği düzenlenmiş, aynı maddenin ikinci fıkrasında ise, sebep gösterilmeksizin dahi kayıttan imtina edilebileceği şartının ana sözleşmeye konulmasının mümkün olduğu hüküm altına alınmıştır.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. -/- Dava, devralınan «anonim şirket» hissesinin şirket «defterine» kaydedilmesi, aksi halde uğranılan zararın tazmini istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaMahkemece, davalı şirketin nama yazılı hisse senetlerinin, «ciro» ve «teslimle» birlikte «yönetim kurulu» kararına dayalı olarak «pay defterine kayıt» edilmesi ile devredilebileceği, 6762 sayılı TTK'nın 418. maddesi ve şirket anasözleşmenin 9. maddesi uyarınca yönetim kurulunun, hisse devirlerini pay defterine hiçbir neden göstermeden kayıt etmeme «yetkisinin» bulunduğu, somut olayda da davalı şirket yönetim kurulunun davaya konu «hisse senedi» devrinin «pay defterine tesciline» ilişkin bir kararının bulunmadığı, mahkemenin yönetim kurulunun yerine geçerek devrin pay defterine işlenmesi yönünde bir karar vermesinin TTK'nın 418. maddesine a …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:pay defterine tescil · pay defterine kayıt · hisse senedi · ciro · yetkisizlik kararı · teslim
Benzer bu karardaMahkemece, davalı şirketin nama yazılı hisse senetlerinin, «ciro» ve «teslimle» birlikte «yönetim kurulu» kararına dayalı olarak «pay defterine kayıt» edilmesi ile devredilebileceği, 6762 sayılı TTK'nın 418. maddesi ve şirket anasözleşmenin 9. maddesi uyarınca yönetim kurulunun, hisse devirlerini pay defterine hiçbir neden göstermeden kayıt etmeme «yetkisinin» bulunduğu, somut olayda da davalı şirket yönetim kurulunun davaya konu «hisse senedi» devrinin «pay defterine tesciline» ilişkin bir kararının bulunmadığı, mahkemenin yönetim kurulunun yerine geçerek devrin pay defterine işlenmesi yönünde bir karar vermesinin TTK'nın 418. maddesine a …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/14607 E. 2016/2596 K.
Ortak:pay devri · hisse devri · pay defteri · anonim şirket · yönetim kurulu kararı · e-defter
İncelediğiniz kararda… an deliller ve tüm dosya kapsamına göre, TTK’nin 491 ve 492. m. kapsamında nama yazılı payların ancak şirket onayı ile gerçekleşebileceği, 04.12.2010 tarihli şirket «yönetim kurulu» kararında ise, işbu davaya konu olan ...- ... arasında 29.03.2005 tarihli «hisse devir sözleşmesinin» kabul edilmediği, devre «muvafakat» verilmediği, «pay defterine» işlenmemesine yönelik karar alındığı, kanunen pay satışının deftere işlenmesine yönelik aranan şartın sağlanmamış olması, «pay devrine» yönelik yapılan sözleşmenin hükümsüz kalması ve TTK ile şirket «esas sözleşmesinin» yönetim kuruluna vermiş olduğu bu yetkiyi kullanması nedeniyle şirket ve davalı ...'un hak ve nesafet kuralları gereği sorumluluğu doğmayıp, tazminata mahkum edile …
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. -/- Dava, devralınan «anonim şirket» hissesinin şirket «defterine» kaydedilmesi, aksi halde uğranılan zararın tazmini istemine ilişkindir.
Mülga 6762 sayılı TTK'nin 418/1 madde ve fıkrasında, şirketin devir keyfiyetini ana sözleşmede düzenlenen sebeplerle «pay defterine» kayıttan imtina edebileceği düzenlenmiş, aynı maddenin ikinci fıkrasında ise, sebep gösterilmeksizin dahi kayıttan imtina edilebileceği şartının ana sözleşmeye konulmasının mümkün olduğu hüküm altına alınmıştır.
Benzer bu karardaTTK'nın 416/2 maddesi uyarınca davalıya «usulüne uygun tebligatla» bildirilmemiş olduğu anlaşıldığından «pay devrinin» davalı şirket açısından hüküm ifade etmediği, ayrıca, her ne kadar davacı 30/10/2012 tarihli noter «ihtarnamesi» ile tekrar devrin tescilini talep etmiş ise de, davacı ile dava dışı... arasında yapılan pay devri işleminin davalı şirket «yönetim kurulu» tarafından herhangi bir sebep gösterilmeksizin onay verilmemesi ve «pay defterine» kaydından kaçınılmasının mümkün olduğu ve buna bağlı olarak söz konusu pay devrine davalı şirket yönetim kurulunca açıkça onay verilmediği ve «pay defterine kaydı» kabul edilmediği sürece pay devrinin davalı şirket açısından hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, «pay devrinin» davalı «anonim şirket» tarafından «pay defterine» kayıttan imtina edilmesi nedeniyle ortaklığın tespiti ile devrin pay defterine işlenmesi istemine ilişkin olup, mahkemece davanın reddine karar verilmiştir.
… leye konması caizdir'' düzenlemesi ve işbu madde kapsamında davalı şirket ana sözleşmesinin yukarıda belirtilen 6. maddesinde yönetim kurulunun sebep göstermeksizin «hisse devrini» «pay defterine» kayıttan imtina etmek hakkına sahip olduğuna dair hüküm bulunmakta ise de, Dairemizin yerleşmiş kararları gereğince bu hakkın kullanılması da MK'nın 2. maddesi ile …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ıskat · pay defterine kayıt · usulüne uygun tebligat · pay defteri kaydı · usulüne uygun tebliğ · tebligat · ihtarname · dava sebebi
Benzer bu karardaTTK'nın 416/2 maddesi uyarınca davalıya «usulüne uygun tebligatla» bildirilmemiş olduğu anlaşıldığından «pay devrinin» davalı şirket açısından hüküm ifade etmediği, ayrıca, her ne kadar davacı 30/10/2012 tarihli noter «ihtarnamesi» ile tekrar devrin tescilini talep etmiş ise de, davacı ile dava dışı... arasında yapılan pay devri işleminin davalı şirket «yönetim kurulu» tarafından herhangi bir sebep gösterilmeksizin onay verilmemesi ve «pay defterine» kaydından kaçınılmasının mümkün olduğu ve buna bağlı olarak söz konusu pay devrine davalı şirket yönetim kurulunca açıkça onay verilmediği ve «pay defterine kaydı» kabul edilmediği sürece pay devrinin davalı şirket açısından hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Bu durumda, somut davada davacı tarafından «hisse devrine» dair «ihtarnamenin» 06/04/2009 tarihinde davalı şirket çalışanına tebliğ edildiği iddia edilmiş ise de, ihtarnamenin tebliğ edildiği şahsın, tebliğ tarihinde davalı şirket çalışanı olmadığı ve bu nedenle bildirimin davalıya «usulüne uygun tebliğ» edilmediği dosyaya «ibraz» edilen belgelerden anlaşılmakla, 30/10/2012 tarihinde noter vasıtasıyla yapılan bildirim esnasında davacıya hisseyi devreden...'in «ıskatının» kesinleşip kesinleşmediği, bu tarih itibariyle payın halen bu kişi adına kayıtlı olup olmadığı, davalı şirketin «pay devrini» işlememekte ne gibi haklı «sebebi» bulunduğu hususları üzerinde durularak karar vermek gerekirken, bizatihi ana sözleşmedeki anılan hüküm nedeniyle davanın reddi doğru olmadığından, «eksik incelemeye» dayalı olarak yazılı şekilde hüküm tesisi bozmayı gerektirmiştir.
Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının dava dışı...'in davalı şirkette bulunan 50 adet hissesini, 26/02/2009 tarihinde devraldığı ve bunu 02/04/2009 tarihli noter «ihtarnamesi» ile davalı şirkete bildirerek tescil talebinde bulunduğu ancak, «tebligatın» şirketle ilgisi olmayan bir kişiye yapıldığı ve 6762 s.
Ancak, davalı tarafça, «hisse devrinin» bildirildiği tarihte davacıya hisseyi devreden...'in ortaklıktan «ıskatının» kesinleştiği, ana sözleşmenin 6. maddesinde ''...
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/7630 E. , 2018/878 K.
"İçtihat Metni"
....
Taraflar arasında görülen davada.....Hukuk Mahkemesi’nce verilen 02/02/2016 tarih ve 2010/122-2016/83 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 06/02/2018 günü hazır bulunan davacı vekil.... ile davalı ... veki....ile dahili davalı temsilcisi Emrah Selçuk dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalının ...ortak ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, davalının ortağı olduğu şirketteki .... hissesini 29/03/2005 tarihli noterde yapılan hisse devir sözleşmesi ile 19.500 TL karşılığı kendisine devrettiğini ve bedelini nakden aldığını ancak, hisse devrinin pay defterine işlenmesi taleplerinin yerine getirilmediğini ve hisselerin müvekkili adına pay defterine yazılmadığını ileri sürerek, davalının şirketteki 780 payının pay defterine müvekkili adına yazılması, talebin mümkün olmaması halinde uğranılan zarar karşılığı olarak şimdilik 100.000 TL’nin ticari faiziyle tahsilini talep ve dava etmiş, yargılama sırasında ıslah dilekçesi ile talebini 431.668,50 TL’ye yükseltmiştir.
Davalı ile dahili davalı vekili, hisse devrinin şirket yönetim kurulu kararı ile kabul edilmediğini, anılan kararın şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi ile TTK’na uygun olduğunu, davacının hisse devir sözleşmesinden sonra 5 yıla yakın bir süre boyunca hisselerin adına pay defterine kaydı ile ilgili bir talepte bulunmadığını, şirket ile ilgilenmediğini bu nedenle iyiniyetli olmayıp, tazminat isteminin de yerinde olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, TTK’nin 491 ve 492. m. kapsamında nama yazılı payların ancak şirket onayı ile gerçekleşebileceği, 04.12.2010 tarihli şirket yönetim kurulu kararında ise, işbu davaya konu olan ...- ... arasında 29.03.2005 tarihli hisse devir sözleşmesinin kabul edilmediği, devre muvafakat verilmediği, pay defterine işlenmemesine yönelik karar alındığı, kanunen pay satışının deftere işlenmesine yönelik aranan şartın sağlanmamış olması, pay devrine yönelik yapılan sözleşmenin hükümsüz kalması ve TTK ile şirket esas sözleşmesinin yönetim kuruluna vermiş olduğu bu yetkiyi kullanması nedeniyle şirket ve davalı ...'un hak ve nesafet kuralları gereği sorumluluğu doğmayıp, tazminata mahkum edilemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
-/-
Dava, devralınan anonim şirket hissesinin şirket defterine kaydedilmesi, aksi halde uğranılan zararın tazmini istemine ilişkindir. Mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiştir.
Mülga 6762 sayılı TTK'nin 418/1 madde ve fıkrasında, şirketin devir keyfiyetini ana sözleşmede düzenlenen sebeplerle pay defterine kayıttan imtina edebileceği düzenlenmiş, aynı maddenin ikinci fıkrasında ise, sebep gösterilmeksizin dahi kayıttan imtina edilebileceği şartının ana sözleşmeye konulmasının mümkün olduğu hüküm altına alınmıştır. Anılan yasal düzenleme uyarınca, anonim şirketlerde pay devri olgusunun diğer pay sahiplerini beklenmedik veya istenmeyen durumlarla karşı karşıya bırakmasını önlemek amacıyla ana sözleşmeye, nama yazılı hisse senetlerinin devrini kısıtlayan veya tamamen yasaklayan hükümler konulabilir ki bu hükümler “bağlam” meydana getirirler ve bu tür senetlere de bağlı nama yazılı senet denir.
Davacı tarafça hisse devralınan şirketin ana sözleşmesinin '' Hisse senetlerinin Nevi ve Devri '' başlıklı 7. maddesinde de bu türden bir bağlam kuralı öngörülmüş olup, şirket yönetim kuruluna hisse devrini sebep göstermeksizin reddetme yetkisi tanınmıştır.
Yukarıda yapılan açıklamalardan sonra somut uyuşmazlık değerlendirildiğinde; davacının, 29/03/2005 tarihli hisse devir sözleşmesiyle davalıdan hisseleri devraldığı ancak şirket yönetim kurulunun 04.12.2010 tarihli kararı ile işbu hisse devrinin TTK'nin 418. maddesi çerçevesinde ana sözleşmenin 7. maddesinin verdiği yetkiye istinaden kabul edilmemesine, hissenin devrine muvafakat verilmemesine ve bu hisse devrinin ortaklar pay devrine işlenmemesine yönelik karar alındığı, anılan kararın yasa ve ana sözleşmeye uygun olduğu, bu itibarla hisse devir sözleşmesinin akim kaldığı anlaşılmakla birlikte, davalı ...'un hisse devir sözleşmesinin varlığına ve devredilen hisselerin bedelinin ödendiğine yönelik iddia karşında anılan vakıaları inkar etmeyen savunması da nazara alındığında davacının davalı ...'a yönelik tazminat isteminin de reddi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, takdir olunan 1.630,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalıdan alınıp davacıya verilmesine, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz edene iadesine, 08/02/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
...
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/406781100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz