Faaliyet raporu
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/5413 E. 2017/7437 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
faaliyet raporu↗ olağanüstü genel kurul↗ ibra↗ yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, bozma ilamına uyularak, davalı şirketin 26/11/2012 tarihli ertelenmiş genel kurulda alınan 31/10/2011 tarihine kadar olan yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın oy çokluğu ile alınmamış olması sebebiyle (eşit oy çıktığından) kararın yok hükmünde sayılmasına ve o tarihe kadar olan yönetim kurulunun ibra edilmemiş olduğu hususunun tespitine yönelik talebin kabulüne, davacı tarafın diğer taleplerinin şartları oluşmadığından reddine karar verilmiştir.
Kararı taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1- Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm, davalı vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Davalı şirketin 26/11/2012 tarihli olağan genel kurul toplantısına ait 5. nolu kararda, 2011 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu görüşülmesine rağmen, tarih itibariyle 31/10/2011 tarihine kadar olan faaliyetler için ayrı, 01/11/2011 tarihinden sonraki faaliyetler için ayrı oylama yapılmış ve oylama sonuçları sonuçları farklı çıkmıştır. Ancak aynı yıla ait faaliyet raporlarının bölünerek oylanması mümkün olmadığından davalı vekilinin bu yöne ilişkin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/1337 E. 2019/7565 K.
Ortak:faaliyet raporu · olağanüstü genel kurul · ibra · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda2- Davalı şirketin 26/11/2012 tarihli «olağan genel kurul» toplantısına ait 5. nolu kararda, 2011 yılına ait «yönetim kurulu» «faaliyet raporu» görüşülmesine rağmen, tarih itibariyle 31/10/2011 tarihine kadar olan faaliyetler için ayrı, 01/11/2011 tarihinden sonraki faaliyetler için ayrı oylama yapılmış ve oylama sonuçları sonuçları farklı çıkmıştır.
… n ibrasına ilişkin kararın oy çokluğu ile alınmamış olması sebebiyle (eşit oy çıktığından) kararın yok hükmünde sayılmasına ve o tarihe kadar olan yönetim kurulunun «ibra» edilmemiş olduğu hususunun tespitine yönelik talebin kabulüne, davacı tarafın diğer taleplerinin şartları oluşmadığından reddine karar verilmiştir.
Ancak aynı yıla ait «faaliyet raporlarının» bölünerek oylanması mümkün olmadığından davalı vekilinin bu yöne ilişkin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer bu karardaAncak, mahkemece davalı şirketin 26/11/2012 tarihli «olağan genel kurul» toplantısına ait 5. nolu kararda, 2011 yılına ait «yönetim kurulu» «faaliyet raporu» görüşülmesine rağmen, tarih itibariyle 31/10/2011 tarihine kadar olan faaliyetler için ayrı, 01/11/2011 tarihinden sonraki faaliyetler için ayrı oylama yapıldığı, …
Kaldı ki, şirket «yönetim kurulu» üyelerinin..., ..., ... olduğu, ...’in 31.10.2011 tarihinde «istifa» ederek 01.11.2011 tarihinden itibaren yerine ... yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği, adı geçen her iki yönetim kurulu üyesinin de «ibra» oylamasında oy kullanamayacakları, kullanılan bu oyların yok hükmünde olduğu gözetilerek ve yukarıda belirtildiği üzere «yönetim kurulu üyelerinin ibra» oylamasının dönemsel bölümlere ayrılarak yapılmasının mümkün olmadığı, bir bütün olarak oylanması gerektiği hususları göz önüne alınarak karar verilmesi gerekirken …
… tarihine kadar olan yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın oy çokluğuyla alınmaması sebebiyle yok hükmünde sayılmasına ve o tarihe kadar olan yönetim kurulunun «ibra» edilmemiş olduğu hususunun tespitine, sair taleplerin reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu üyelerinin ibrası · istifa
Benzer bu karardaKaldı ki, şirket «yönetim kurulu» üyelerinin..., ..., ... olduğu, ...’in 31.10.2011 tarihinde «istifa» ederek 01.11.2011 tarihinden itibaren yerine ... yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği, adı geçen her iki yönetim kurulu üyesinin de «ibra» oylamasında oy kullanamayacakları, kullanılan bu oyların yok hükmünde olduğu gözetilerek ve yukarıda belirtildiği üzere «yönetim kurulu üyelerinin ibra» oylamasının dönemsel bölümlere ayrılarak yapılmasının mümkün olmadığı, bir bütün olarak oylanması gerektiği hususları göz önüne alınarak karar verilmesi gerekirken …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/10908 E. 2018/5637 K.
Ortak:olağanüstü genel kurul
İncelediğiniz kararda2- Davalı şirketin 26/11/2012 tarihli «olağan genel kurul» toplantısına ait 5. nolu kararda, 2011 yılına ait «yönetim kurulu» «faaliyet raporu» görüşülmesine rağmen, tarih itibariyle 31/10/2011 tarihine kadar olan faaliyetler için ayrı, 01/11/2011 tarihinden sonraki faaliyetler için ayrı oylama yapılmış ve oylama sonuçları sonuçları farklı çıkmıştır.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, «olağanüstü genel kurulda» ... ve 4 nolu gündem maddelerine ilişkin herhangi bir oylama yapılmadığı, icrai bir karar alınmadığı, 5 ve 6 nolu gündem maddelerinde %57 çoğunlukla alınan kararlarda ... ....
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:hukuki yarar
Benzer bu karardaAsliye Ticaret Mahkemesi'nin 2013/144 Esas numaralı dosyasında alınacak karara uyulması yönünde alınan kararın da icrai niteliğinin bulunmadığı, yargı kararına uyulmasının kararlaştırıldığı, davacının «hukuki yararını» gerektirebilecek herhangi bir icrâi kararın bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine dair verilen kararın davacı tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/5625 E. 2016/1350 K.
Ortak:ibra · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda… n ibrasına ilişkin kararın oy çokluğu ile alınmamış olması sebebiyle (eşit oy çıktığından) kararın yok hükmünde sayılmasına ve o tarihe kadar olan yönetim kurulunun «ibra» edilmemiş olduğu hususunun tespitine yönelik talebin kabulüne, davacı tarafın diğer taleplerinin şartları oluşmadığından reddine karar verilmiştir.
2- Davalı şirketin 26/11/2012 tarihli «olağan genel kurul» toplantısına ait 5. nolu kararda, 2011 yılına ait «yönetim kurulu» «faaliyet raporu» görüşülmesine rağmen, tarih itibariyle 31/10/2011 tarihine kadar olan faaliyetler için ayrı, 01/11/2011 tarihinden sonraki faaliyetler için ayrı oylama yapılmış ve oylama sonuçları sonuçları farklı çıkmıştır.
Benzer bu karardaMahkemece genel kurulun ikinci maddesine davacının muhalefet etmediği, şirket kayıtlarının genel kuruldan 15 gün önce ortakların bilgisine sunulmadığı, «yönetim kurulu» faaliyet ve denetim kurulu raporunun oylanmadığı, davacının «azınlık pay sahibi» olarak bilanço ve kar zarar hesabı görüşmelerinin bir ay ertelenmesine ilişkin taleplerinin kabul edilmediği, bilançonun gerçeği yansıtmadığı, «erteleme talebinin» kabul edilmemesi nedeniyle yönetim ve denetim kurulunun «ibra» edilemeyeceği, gündeme alınan maddenin oylanmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, genel kurulun 3,4,5 ve 7. maddelerinin iptaline dair verilen karar davalı …
… Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ve Ek Protokol uyarınca davacının, davalı şirkette bulunan hisselerinin tamamını dava dışı ...’a devir ettiğini, işbu dava dosyasından «feragat» edeceğini ve davalı şirketi en geniş manada «ibra» ettiğini beyan ettiği anlaşılmıştır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:azınlık pay sahibi · erteleme talebi · genel kurul kararının iptali · taraf ehliyeti · feragat · kesin hüküm
Benzer bu karardaMahkemece genel kurulun ikinci maddesine davacının muhalefet etmediği, şirket kayıtlarının genel kuruldan 15 gün önce ortakların bilgisine sunulmadığı, «yönetim kurulu» faaliyet ve denetim kurulu raporunun oylanmadığı, davacının «azınlık pay sahibi» olarak bilanço ve kar zarar hesabı görüşmelerinin bir ay ertelenmesine ilişkin taleplerinin kabul edilmediği, bilançonun gerçeği yansıtmadığı, «erteleme talebinin» kabul edilmemesi nedeniyle yönetim ve denetim kurulunun «ibra» edilemeyeceği, gündeme alınan maddenin oylanmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, genel kurulun 3,4,5 ve 7. maddelerinin iptaline dair verilen karar davalı …
Dava, davalı şirketin 16.07.2012 tarihli «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
Davacı, bu sıfatını davanın «kesin» hüküm ile sonuçlanmasına kadar korumak zorundadır.
… Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ve Ek Protokol uyarınca davacının, davalı şirkette bulunan hisselerinin tamamını dava dışı ...’a devir ettiğini, işbu dava dosyasından «feragat» edeceğini ve davalı şirketi en geniş manada «ibra» ettiğini beyan ettiği anlaşılmıştır.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/5413 E. , 2017/7437 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 23.12.2015 tarih ve 2015/393-2015/685 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosyanın incelenmesinde duruşma için gerekli tebligat giderinin yatırılmamış olması nedeniyle 6100 sayılı Kanun'un geçici 3/2. maddesi delaletiyle uygulanması gereken HUMK 3156 sayılı Kanun ile değişik 438/1. maddesi gereğince duruşma isteğinin reddiyle incelemenin dosya üzerinde yapılmasına karar verildikten sonra dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette %15 oranında hisse sahibi olduğunu, davalı şirketin 22.10.2012 tarihinde icra ettiği olağan genel kurul toplantısının 2, 3, 5 ve 6. maddesinde alınan kararlar ile 26.11.2012 tarihinde icra ettiği olağan genel kurul toplantısının 3, 4, 5 ve 7. maddesinde alınan kararların kanun, şirket ana sözleşmesi ve hakkaniyete aykırı olduğunu ileri sürerek, bu genel kurul kararlarının iptaline, TTK'nın 438. maddesi gereğince davalı şirketin 2011 yılı hesap faaliyetlerinin denetimi amacıyla özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacı tarafın muhalif kaldığını iddia ettiği kararların hiçbirine karşı iptal davası açabilme şartlarının oluşmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak, davalı şirketin 26/11/2012 tarihli ertelenmiş genel kurulda alınan 31/10/2011 tarihine kadar olan yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın oy çokluğu ile alınmamış olması sebebiyle (eşit oy çıktığından) kararın yok hükmünde sayılmasına ve o tarihe kadar olan yönetim kurulunun ibra edilmemiş olduğu hususunun tespitine yönelik talebin kabulüne, davacı tarafın diğer taleplerinin şartları oluşmadığından reddine karar verilmiştir.
Kararı taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1- Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm, davalı vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Davalı şirketin 26/11/2012 tarihli olağan genel kurul toplantısına ait 5. nolu kararda, 2011 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu görüşülmesine rağmen, tarih itibariyle 31/10/2011 tarihine kadar olan faaliyetler için ayrı, 01/11/2011 tarihinden sonraki faaliyetler için ayrı oylama yapılmış ve oylama sonuçları sonuçları farklı çıkmıştır. Ancak aynı yıla ait faaliyet raporlarının bölünerek oylanması mümkün olmadığından davalı vekilinin bu yöne ilişkin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin tüm temyiz, davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile hükmün davalı yararına BOZULMASINA, aşağıda yazılı bakiye 2,20 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacıdan alınmasına, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz eden davalıdan iadesine, 20.12.2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/392142600 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz