Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/5625 E. 2016/1350 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
azınlık pay sahibi↗ erteleme talebi↗ ortaklık sıfatı↗ aktif dava ehliyeti↗ genel kurul kararının iptali↗ ibra↗ hisse devir sözleşmesi↗ anonim şirket↗ protokol↗ taraf ehliyeti↗ feragat↗ yönetim kurulu kararı↗ kesin hüküm↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece genel kurulun ikinci maddesine davacının muhalefet etmediği, şirket kayıtlarının genel kuruldan 15 gün önce ortakların bilgisine sunulmadığı, yönetim kurulu faaliyet ve denetim kurulu raporunun oylanmadığı, davacının azınlık pay sahibi olarak bilanço ve kar zarar hesabı görüşmelerinin bir ay ertelenmesine ilişkin taleplerinin kabul edilmediği, bilançonun gerçeği yansıtmadığı, erteleme talebinin kabul edilmemesi nedeniyle yönetim ve denetim kurulunun ibra edilemeyeceği, gündeme alınan maddenin oylanmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, genel kurulun 3,4,5 ve 7. maddelerinin iptaline dair verilen karar davalı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 22/01/2015 tarihli kararı ile onanmıştır.
Davalı vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Dava, davalı şirketin 16.07.2012 tarihli genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Ortaklık sıfatı, ortağın açacağı iptal davasının dinlenebilmesi koşuludur. Davacı, bu sıfatını davanın kesin hüküm ile sonuçlanmasına kadar korumak zorundadır. Somut olayda, mahkemenin kısmen kabulüne dair kararının onayan Dairemizin 22.01.2014 tarihli kararından sonra karar düzeltme aşamasında davalı şirket tarafından dosyaya sunulan 27.02.2015 tarihli Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ve Ek Protokol uyarınca davacının, davalı şirkette bulunan hisselerinin tamamını dava dışı ...’a devir ettiğini, işbu dava dosyasından feragat edeceğini ve davalı şirketi en geniş manada ibra ettiğini beyan ettiği anlaşılmıştır.
Bu durum karşısında mahkemece, davacının ortaklığını devrettiğine dair Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile Ek Protokolün incelenmesi ve davacının aktif dava ehliyetinin bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi için davalı vekilinin bu yöne ilişkin karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin 22.01.2014 tarih ve 2014/2376-2015/900 kararının kaldırılarak yerel mahkeme kararının davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/16055 E. 2013/22519 K.
Ortak:Genel kurul kararının iptali
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:bilanço tasdiki · tasdik kararı
Benzer bu karardaMahkemece, daha önce yapılan 27.11.2007 tarihli genel kuruldaki ilgili maddelerin, bilanço faaliyet raporunun hatalı olmasından değil, azınlığın «bilançonun tasdiki» hakkındaki görüşmelerin ertelenmesi isteğinin kabul edilmemesine bağlı olarak iptal edildiği, bilançonun görüşülmesinin ertelenmesinin yasal amacının, itiraz oluna …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/5413 E. 2017/7437 K.
Ortak:ibra · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece genel kurulun ikinci maddesine davacının muhalefet etmediği, şirket kayıtlarının genel kuruldan 15 gün önce ortakların bilgisine sunulmadığı, «yönetim kurulu» faaliyet ve denetim kurulu raporunun oylanmadığı, davacının «azınlık pay sahibi» olarak bilanço ve kar zarar hesabı görüşmelerinin bir ay ertelenmesine ilişkin taleplerinin kabul edilmediği, bilançonun gerçeği yansıtmadığı, «erteleme talebinin» kabul edilmemesi nedeniyle yönetim ve denetim kurulunun «ibra» edilemeyeceği, gündeme alınan maddenin oylanmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, genel kurulun 3,4,5 ve 7. maddelerinin iptaline dair verilen karar davalı …
… Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ve Ek Protokol uyarınca davacının, davalı şirkette bulunan hisselerinin tamamını dava dışı ...’a devir ettiğini, işbu dava dosyasından «feragat» edeceğini ve davalı şirketi en geniş manada «ibra» ettiğini beyan ettiği anlaşılmıştır.
Benzer bu kararda… n ibrasına ilişkin kararın oy çokluğu ile alınmamış olması sebebiyle (eşit oy çıktığından) kararın yok hükmünde sayılmasına ve o tarihe kadar olan yönetim kurulunun «ibra» edilmemiş olduğu hususunun tespitine yönelik talebin kabulüne, davacı tarafın diğer taleplerinin şartları oluşmadığından reddine karar verilmiştir.
2- Davalı şirketin 26/11/2012 tarihli «olağan genel kurul» toplantısına ait 5. nolu kararda, 2011 yılına ait «yönetim kurulu» «faaliyet raporu» görüşülmesine rağmen, tarih itibariyle 31/10/2011 tarihine kadar olan faaliyetler için ayrı, 01/11/2011 tarihinden sonraki faaliyetler için ayrı oylama yapılmış ve oylama sonuçları sonuçları farklı çıkmıştır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:faaliyet raporu · olağanüstü genel kurul
Benzer bu kararda2- Davalı şirketin 26/11/2012 tarihli «olağan genel kurul» toplantısına ait 5. nolu kararda, 2011 yılına ait «yönetim kurulu» «faaliyet raporu» görüşülmesine rağmen, tarih itibariyle 31/10/2011 tarihine kadar olan faaliyetler için ayrı, 01/11/2011 tarihinden sonraki faaliyetler için ayrı oylama yapılmış ve oylama sonuçları sonuçları farklı çıkmıştır.
Ancak aynı yıla ait «faaliyet raporlarının» bölünerek oylanması mümkün olmadığından davalı vekilinin bu yöne ilişkin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/11561 E. 2012/18333 K.
Ortak:erteleme talebi · ibra · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece genel kurulun ikinci maddesine davacının muhalefet etmediği, şirket kayıtlarının genel kuruldan 15 gün önce ortakların bilgisine sunulmadığı, «yönetim kurulu» faaliyet ve denetim kurulu raporunun oylanmadığı, davacının «azınlık pay sahibi» olarak bilanço ve kar zarar hesabı görüşmelerinin bir ay ertelenmesine ilişkin taleplerinin kabul edilmediği, bilançonun gerçeği yansıtmadığı, «erteleme talebinin» kabul edilmemesi nedeniyle yönetim ve denetim kurulunun «ibra» edilemeyeceği, gündeme alınan maddenin oylanmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, genel kurulun 3,4,5 ve 7. maddelerinin iptaline dair verilen karar davalı …
… Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ve Ek Protokol uyarınca davacının, davalı şirkette bulunan hisselerinin tamamını dava dışı ...’a devir ettiğini, işbu dava dosyasından «feragat» edeceğini ve davalı şirketi en geniş manada «ibra» ettiğini beyan ettiği anlaşılmıştır.
Benzer bu karardaBirleşme «bilançosunun tasdiki» sonunda «ibra» da sözkonusu olmayacağından bilançonun «ertelenmesi talebinin» genel kurulca reddedilmesinde bir usulsüzlük bulunmadığından, mahkemece davanın reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş kararın davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
A.Ş'nin 12/01/2009 tarihinde yapılan «olağanüstü genel kurul» toplantısında alınan 2. nolu "Aksun İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları Türk A.Ş'nin devralınması suretiyle bu şirketle birleşilmesine ve birleşmeye ilişkin olarak düzenlenen bilirkişi raporu, uzman kuruluş raporu ve birleşmenin hukuki ve iktisadi gerekçelerini ortaya koyan «yönetim kurulu» raporu ile ilgili ortaklara bilgi verilmesi ve yönetim kurulunca hazırlanan birleşme sözleşmesinin, 31/03/2009 tarihli birleşik bilançonun ve davalı şirketin 31/03 …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:bilanço tasdiki · yoklukla malul karar · yokluk · tasdik kararı · kâr mahrumiyeti · olağanüstü genel kurul
Benzer bu kararda… TK'nun 377. maddesi uyarınca ertelenmesi gerekirken, oylamaya sunularak reddine karar verilmesinin doğru olmadığı gibi alınan genel kurul kararlarının, oy hakkından «mahrumiyeti» düzenleyen TTK'nun 291. ve mahrumiyet başlıklı TTK'nun 374. maddesi hükümlerine aykırı olmadığı, diğer yandan, alınan kararlar itibariyle TTK'nun 388. maddesi şartlarının da gerçekleşmediği, kararların «yoklukla malul» olduğu iddiasının da yerinde görülmediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı ...
2- Dava, 31.03.2009 tarihli «olağanüstü genel kurul» toplantısında alınan kararların «yoklukla malul» olduğunun tesbiti istemine ilişkindir.
Birleşme «bilançosunun tasdiki» sonunda «ibra» da sözkonusu olmayacağından bilançonun «ertelenmesi talebinin» genel kurulca reddedilmesinde bir usulsüzlük bulunmadığından, mahkemece davanın reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş kararın davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
A.Ş'nin 12/01/2009 tarihinde yapılan «olağanüstü genel kurul» toplantısında alınan 2. nolu "Aksun İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları Türk A.Ş'nin devralınması suretiyle bu şirketle birleşilmesine ve birleşmeye ilişkin olarak düzenlenen bilirkişi raporu, uzman kuruluş raporu ve birleşmenin hukuki ve iktisadi gerekçelerini ortaya koyan «yönetim kurulu» raporu ile ilgili ortaklara bilgi verilmesi ve yönetim kurulunca hazırlanan birleşme sözleşmesinin, 31/03/2009 tarihli birleşik bilançonun ve davalı şirketin 31/03 …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2015/5625 E. , 2016/1350 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada,,,Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 01/07/2013 gün ve 2012/6-2013/146 sayılı kararı onayan Daire’nin 22.01.2015 gün ve 2014/2376-2015/900 sayılı kararı aleyhinde davalı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette %10,9 pay sahibi olduğunu, 16.07.2012 tarihinde olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, genel kurulun 2. maddesinde divan başkanlığına kanuna aykırı olarak yönetim kurulu başkanının seçildiğini, 3. maddede yönetim faaliyet ve denetim raporunun okunduğunu, raporların içerik olarak bir şey ortaya koymadığını, raporların oylamaya sunulmadığı, 4. maddede bilanço ve kar zarar hesabına ilişkin oylama yapıldığını, azınlık pay sahibi olarak bir aylık erteleme taleplerinin kabul edilmediğini, şirket defterlerinin genel kuruldan 15 gün önce ortakların bilgisine sunulmadığını, bilançonun gerçeği yansıtmadığını, bu kapsamda 5. madde gereğince yönetim ve denetimin de ibra edilemeyeceğini, 7.
maddede istifa nedeniyle ayrılan yönetim kurulu üyesi yerine seçilen ...'in genel kurul tasvibine sunulduğunu, ancak bu konuda oylama yapılmadığını, genel kurul gündeminde buna ilişkin hüküm bulunmadığını ileri sürerek, genel kurulun 2,3,4,5 ve 7. maddelerinin iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, alınan kararların usule uygun olduğunu, şirket kayıtlarının ortakların bilgisine sunulduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece genel kurulun ikinci maddesine davacının muhalefet etmediği, şirket kayıtlarının genel kuruldan 15 gün önce ortakların bilgisine sunulmadığı, yönetim kurulu faaliyet ve denetim kurulu raporunun oylanmadığı, davacının azınlık pay sahibi olarak bilanço ve kar zarar hesabı görüşmelerinin bir ay ertelenmesine ilişkin taleplerinin kabul edilmediği, bilançonun gerçeği yansıtmadığı, erteleme talebinin kabul edilmemesi nedeniyle yönetim ve denetim kurulunun ibra edilemeyeceği, gündeme alınan maddenin oylanmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, genel kurulun 3,4,5 ve 7. maddelerinin iptaline dair verilen karar davalı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 22/01/2015 tarihli kararı ile onanmıştır.
Davalı vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Dava, davalı şirketin 16.07.2012 tarihli genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Ortaklık sıfatı, ortağın açacağı iptal davasının dinlenebilmesi koşuludur. Davacı, bu sıfatını davanın kesin hüküm ile sonuçlanmasına kadar korumak zorundadır. Somut olayda, mahkemenin kısmen kabulüne dair kararının onayan Dairemizin 22.01.2014 tarihli kararından sonra karar düzeltme aşamasında davalı şirket tarafından dosyaya sunulan 27.02.2015 tarihli Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ve Ek Protokol uyarınca davacının, davalı şirkette bulunan hisselerinin tamamını dava dışı ...’a devir ettiğini, işbu dava dosyasından feragat edeceğini ve davalı şirketi en geniş manada ibra ettiğini beyan ettiği anlaşılmıştır.
Bu durum karşısında mahkemece, davacının ortaklığını devrettiğine dair Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile Ek Protokolün incelenmesi ve davacının aktif dava ehliyetinin bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi için davalı vekilinin bu yöne ilişkin karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin 22.01.2014 tarih ve 2014/2376-2015/900 kararının kaldırılarak yerel mahkeme kararının davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı vekilinin karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin 22.01.2014 tarih ve 2014/2376-2015/900 kararının kaldırılarak yerel mahkeme kararının davalı yararına BOZULMASINA, ödedikleri temyiz peşin temyiz ilam ve karar düzeltme harçlarının isteği halinde karar düzeltme isteyene iadesine, 11/02/2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/216162600 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz