Şirketin feshi ve tasfiyesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/4297 E. 2016/1539 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
alternatif çözüm↗ limited şirketin feshi↗ ttk 636/3↗ şirketin feshi↗ tasfiye memuru atanması↗ tasfiye memuru↗ fesih↗ tüzel kişilik↗ limited şirket↗ kâr payı↗ ek tasfiye↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama ve dosya kapsamına göre, tarafların ortaklıktan çıkmak istemediklerini ve şirketle devam etmeyeceklerini belirttiği, fesih için haklı nedenlerin oluştuğu gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın kısmen kabulüne, şirketin feshine, tasfiye memuru atanmasına, diğer istemlerin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
Dava, limited şirketin feshi istemine ilişkin olup, Dairemizin ilamında karar tarihinden sonra yürürlüğe giren TTK'nın 573/1 maddesi uyarınca limited şirketlerin tek ortaklı olarak tüzel kişiliğini ve ticari hayatlarını sürdürmelerinin mümkün hale geldiği, aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkemece istem yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer çözüme hükmedebileceğinin düzenlendiği, anılan kanun hükmünün değerlendirilmesi gerektiğine işaret olunarak karar bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyulmuş, davacı taraf şirketten çıkmak istemediklerini belirtmiş, davalı taraf ise herhangi bir açıklamada bulunmadığı halde, mahkemece hem davacının hem de davalının şirketten ayrılmak istemediğini beyan ettiği gerekçesiyle, davalı şirketin feshine karar verilmiştir. Oysa, 6102 Sayılı TTK'nın 636/3 maddesi, haklı sebeplerin varlığı halinde her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer çözüme hükmedebilir hükmünü haiz olup, mahkemece bu takdir hakkının somut olayın özellikleri, dosya kapsamı ve mevcut delil durumu değerlendirilerek kullanılması gerekir. Sırf, tarafların ortaklıktan çıkmak istemediğini beyan ettikleri gerekçesiyle, şirketin feshine karar verilmesi durumunda, yukarıda bahsi geçen bozma ilamı gereğinin yerine getirildiğinden bahsetmek mümkün değildir.
Bu itibarla, mahkemece Dairemizin bozma ilamında işaret olunduğu üzere 6102 Sayılı TTK'nın 636/3 maddesinde bahsi geçen fesih yerine alternatif çözüm yollarının, mevcut dosya kapsamı, delil durumu ve somut olayın özelliklerine göre değerlendirilip tartışılarak, neticesine göre karar vermek gerekirken, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/9649 E. 2016/4853 K.
Ortak:tasfiye memuru atanması · tasfiye memuru · fesih · tüzel kişilik · limited şirket · ek tasfiye
İncelediğiniz karardaMahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama ve dosya kapsamına göre, tarafların ortaklıktan çıkmak istemediklerini ve şirketle devam etmeyeceklerini belirttiği, «fesih» için haklı nedenlerin oluştuğu gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın kısmen kabulüne, «şirketin feshine», «tasfiye memuru atanmasına», diğer istemlerin reddine karar verilmiştir.
Dava, «limited şirketin feshi» istemine ilişkin olup, Dairemizin ilamında karar tarihinden sonra yürürlüğe giren TTK'nın 573/1 maddesi uyarınca limited şirketlerin tek ortaklı olarak «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmelerinin mümkün hale geldiği, aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkemece istem yerine davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer çözüme hükmedebileceğinin düzenlendiği, anı …
Bu itibarla, mahkemece Dairemizin bozma ilamında işaret olunduğu üzere 6102 Sayılı TTK'nın 636/3 maddesinde bahsi geçen «fesih» yerine «alternatif çözüm» yollarının, mevcut dosya kapsamı, delil durumu ve somut olayın özelliklerine göre değerlendirilip tartışılarak, neticesine göre karar vermek gerekirken, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer bu karardaAncak, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine ilişkin davanın ortaklık «tüzel kişiliğine» karşı açılması gerekli ve yeterli olup, ortağa «husumet» yöneltilmesi doğru değildir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davanın kabulüne; ... .'nin TTK'nın 636/3. maddesi uyarınca feshine ve «şirketin tasfiyesine», şirkete «tasfiye memuru» olarak .... 'nun atanmasına karar verilmiştir.
1- Dava, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirketin tasfiyesi · husumet
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davanın kabulüne; ... .'nin TTK'nın 636/3. maddesi uyarınca feshine ve «şirketin tasfiyesine», şirkete «tasfiye memuru» olarak .... 'nun atanmasına karar verilmiştir.
Ancak, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine ilişkin davanın ortaklık «tüzel kişiliğine» karşı açılması gerekli ve yeterli olup, ortağa «husumet» yöneltilmesi doğru değildir.
Bu durum karşısında, davalı ortak ... . hakkındaki davanın «husumet» nedeniyle ret edilmesi gerekirken, yazılı şekilde bu davalı hakkında da davanın kabulü yönünde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/18022 E. 2015/3494 K.
Ortak:limited şirketin feshi · şirketin feshi · tasfiye memuru atanması · tasfiye memuru · fesih · tüzel kişilik · limited şirket · kâr payı · Şirketin feshi ve tasfiyesi
İncelediğiniz karardaDava, «limited şirketin feshi» istemine ilişkin olup, Dairemizin ilamında karar tarihinden sonra yürürlüğe giren TTK'nın 573/1 maddesi uyarınca limited şirketlerin tek ortaklı olarak «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmelerinin mümkün hale geldiği, aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkemece istem yerine davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer çözüme hükmedebileceğinin düzenlendiği, anı …
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama ve dosya kapsamına göre, tarafların ortaklıktan çıkmak istemediklerini ve şirketle devam etmeyeceklerini belirttiği, «fesih» için haklı nedenlerin oluştuğu gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın kısmen kabulüne, «şirketin feshine», «tasfiye memuru atanmasına», diğer istemlerin reddine karar verilmiştir.
Oysa, 6102 Sayılı TTK'nın 636/3 maddesi, haklı sebeplerin varlığı halinde her ortak mahkemeden «şirketin feshini» isteyebilir, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer çözüme hükmedebilir hükmünü haiz olup, mahk …
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasındaki şirket ortaklığının çekilmez bir hal aldığı, güven ortamının yok olduğu, «şirketin feshi» için haklı nedenlerin bulunduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine, şirkete «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiştir.
Ancak, dava tarihinde yürürlükte bulunan 6102 Türk Ticaret Kanunu'nun 636/3. maddesine göre haklı sebeple «limited şirketin feshi» istenildiğinde, mahkemece istem yerine, davacı ortağın «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.
Dava, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, davanın feshi istenilen şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket ortaklığı · temsil
Benzer bu karardaÖzellikle, somut uyuşmazlıkta olduğu gibi iki ortaklı «limited şirketlerde ortakların» davada taraf olması halinde, davanın şirkete karşı açıldığının ve davada şirketin de «temsil» edildiğinin kabulü gerekir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/9858 E. 2018/1801 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:itiraz süresi
Benzer bu kararda… n çıkartılmasına, davalı karşı davacının diğer taleplerinin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine davalı-karşı davacı ... vekilinin temyiz «itirazlarının süre» yönünden reddine karar verilmiş, asıl davaya yönelik karar Dairemizce davacı şirket yararına bozulmuştur.
2 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/145 E. 2013/575 K.
Ortak:tüzel kişilik
İncelediğiniz karardaDava, «limited şirketin feshi» istemine ilişkin olup, Dairemizin ilamında karar tarihinden sonra yürürlüğe giren TTK'nın 573/1 maddesi uyarınca limited şirketlerin tek ortaklı olarak «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmelerinin mümkün hale geldiği, aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkemece istem yerine davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer çözüme hükmedebileceğinin düzenlendiği, anı …
Benzer bu karardaBu kararın ...’a tebliği üzerine adı geçen şirket «tüzel kişiliği» aleyhine açılan davada taraf olmadığı halde kendisi aleyhine karar verilmesinin mümkün olmadığını belirterek hükmü temyiz etmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket zararı · sebepsiz zenginleşme
Benzer bu karardaAsliye Hukuk Mahkemesi'nin 1998/28 E. sayılı dosyasında «şirketi zarara» uğrattığı gerekçesiyle dava açtığı, bu davanın sonucunda verilen karar ile icra takibine geçtiği, davacının icra tehdidi altında davalı şirketin o tarihteki avukat …
Dava, «sebepsiz zenginleşme» nedeniyle alacak istemine ilişkindir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/15775 E. 2014/3737 K.
Ortak:şirketin feshi · tüzel kişilik · limited şirket · kâr payı
İncelediğiniz karardaDava, «limited şirketin feshi» istemine ilişkin olup, Dairemizin ilamında karar tarihinden sonra yürürlüğe giren TTK'nın 573/1 maddesi uyarınca limited şirketlerin tek ortaklı olarak «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmelerinin mümkün hale geldiği, aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkemece istem yerine davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer çözüme hükmedebileceğinin düzenlendiği, anı …
Oysa, 6102 Sayılı TTK'nın 636/3 maddesi, haklı sebeplerin varlığı halinde her ortak mahkemeden «şirketin feshini» isteyebilir, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer çözüme hükmedebilir hükmünü haiz olup, mahk …
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama ve dosya kapsamına göre, tarafların ortaklıktan çıkmak istemediklerini ve şirketle devam etmeyeceklerini belirttiği, «fesih» için haklı nedenlerin oluştuğu gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın kısmen kabulüne, «şirketin feshine», «tasfiye memuru atanmasına», diğer istemlerin reddine karar verilmiştir.
Benzer bu kararda3- Ancak, karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.
Aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre de haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2015/4297 E. , 2016/1539 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ...
3. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 09.12.2014 tarih ve 2014/132-20174/620 sayılı bozmaya uyularak verilen kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 16.02.2016 günü tebligata rağmen gelen olmadığı yoklama ile anlaşıldı, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili asıl ve birleşen davasında, müvekkilinin davalı şirketin iki ortağından birisi olduğunu, davalı gerçek kişinin anasözleşme ile şirket müdürü olarak atandığını, ancak şirket sermayesini amacına uygun kullanmadığını, şirketle ilgili olmayan kişilere ödeme yaptığını, şirket defterlerini usulüne uygun tutmadığını, faaliyetlerini durduğunu ve şirketi zarara uğrattığını ileri sürerek, davalı şirketin feshini, şirkete kayyum atanmasını, 1.000,00 TL tazminatın davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, şirketin faaliyetlerinin durmasına davacının neden olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama ve dosya kapsamına göre, tarafların ortaklıktan çıkmak istemediklerini ve şirketle devam etmeyeceklerini belirttiği, fesih için haklı nedenlerin oluştuğu gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın kısmen kabulüne, şirketin feshine, tasfiye memuru atanmasına, diğer istemlerin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
Dava, limited şirketin feshi istemine ilişkin olup, Dairemizin ilamında karar tarihinden sonra yürürlüğe giren TTK'nın 573/1 maddesi uyarınca limited şirketlerin tek ortaklı olarak tüzel kişiliğini ve ticari hayatlarını sürdürmelerinin mümkün hale geldiği, aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkemece istem yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer çözüme hükmedebileceğinin düzenlendiği, anılan kanun hükmünün değerlendirilmesi gerektiğine işaret olunarak karar bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyulmuş, davacı taraf şirketten çıkmak istemediklerini belirtmiş, davalı taraf ise herhangi bir açıklamada bulunmadığı halde, mahkemece hem davacının hem de davalının şirketten ayrılmak istemediğini beyan ettiği gerekçesiyle, davalı şirketin feshine karar verilmiştir.
Oysa, 6102 Sayılı TTK'nın 636/3 maddesi, haklı sebeplerin varlığı halinde her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer çözüme hükmedebilir hükmünü haiz olup, mahkemece bu takdir hakkının somut olayın özellikleri, dosya kapsamı ve mevcut delil durumu değerlendirilerek kullanılması gerekir. Sırf, tarafların ortaklıktan çıkmak istemediğini beyan ettikleri gerekçesiyle, şirketin feshine karar verilmesi durumunda, yukarıda bahsi geçen bozma ilamı gereğinin yerine getirildiğinden bahsetmek mümkün değildir.
Bu itibarla, mahkemece Dairemizin bozma ilamında işaret olunduğu üzere 6102 Sayılı TTK'nın 636/3 maddesinde bahsi geçen fesih yerine alternatif çözüm yollarının, mevcut dosya kapsamı, delil durumu ve somut olayın özelliklerine göre değerlendirilip tartışılarak, neticesine göre karar vermek gerekirken, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davalılar vekilinin temyiz itirazının kabulü ile hükmün davalılar yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 16.02.2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/216706100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz