6102TTK Türk Ticaret Kanunu

Ortaklıktan çıkarma | Hisse iadesine karar

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/1835 E. 2017/986 K. ·

BozulduKesinlik belirsiz

★ Emsal

Mahkemenin nitelemesi:

Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
esas sermaye payının devri esas sermaye payı delil sözleşmesi limited şirket pay devri inançlı işlem şekil şartı ortaklıktan çıkarılma pay devri protokol limited şirket kâr payı geçersizlik taahhütname teminat

Atıf yapılan mevzuat: TTK

Gerekçe

Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasında düzenlenen protokolün düzenlenme tarihi itibariyle eski TTK'nın hükümlerine tabi olduğu, limited şirketlerde pay devrinin eski TTK hükümlerine göre esas sermaye payının devri ve devir borcu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılacağı ve tarafların imzalarının noterce onaylanması gerektiğinin düzenlendiği, bu şekil şartı yerine getirilmeksizin pay devri borcu ./..

doğuran sözleşmelerin geçersiz olacağı, taraflar arasındaki protokolün de ilerde pay devrine yönelik olan taraflar arasında imzalanmış borç doğurucu sözleşme olduğu, ancak pay devrini gerçekleştirici mahiyette şekil şartı olan noter onayının bulunmaması sebebiyle geçerli bir sözleşme olmadığı, bu sebeple davalıyı pay devri yönünden bağlayıcılığının olmadığı, taraflar arasındaki sözleşmenin inançlı işlem olarak değerlendirilemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava, inançlı işlemle davalıya devredilen limited şirket hisselerinin iadesi ve davalının ortaklıktan çıkarılması istemine ilişkin olup, mahkemece, taraflar arasındaki protokolün ilerde pay devrine yönelik olan borç doğurucu sözleşme niteliğinde olduğu, ancak pay devrini gerçekleştirici mahiyette şekil şartı olan noter onayının bulunmaması sebebiyle geçerli bir sözleşme olmadığı, taraflar arasındaki sözleşmenin inançlı işlem olarak değerlendirilemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

İnançlı işlemler, inananın teminat oluşturmak veya yönetilmek üzere mal varlığı kapsamındaki bir şey veya hakkını, inanana devretmesi ve inanılanın da inanç anlaşmasındaki koşullara uygun olarak inanç konusu şeyi kullanmasını, amaç gerçekleştiğinde ise belirlenen şekilde inanana iade etmesini içeren işlemlerdir.İnançlı işlem kazandırmayı yapan kişiye yani inanana belirli şartlar gerçekleşince, kazandırmanın iadesini isteme hakkı sağlayan bir sözleşmedir.Bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi halinde bunun dava yoluyla hükmen yerine getirilmesi istenebilir.

Davaya konu taraflar arasında düzenlenen 05.07.2010 tarihli protokoldeki devir taahhüdü, inançlı işlem niteliğindedir. Ayrıca bu protokol aynı zamanda delil sözleşmesi niteliğinde olup, sözleşmede ismi belirtilen ve mahkemece dinlenen şahitler de davacının iddiaları doğrultusunda beyanda bulunmuşlardır.Bu durumda,mahkemece taraflar arasında düzenlenen 05.07.2010 tarihli protokolün inançlı işlem olduğu kabul edilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.

Benzer Kararlar

Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.

  • Hisse devrinin tescili

    Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/4116 E. 2020/2225 K.

    Ortak:

    Sonuç: 🔶 iki emsal

    Farklı:

  • İnançlı İşlem - Taşınır Devrinin İptali

    Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/900 E. 2015/13882 K.

    Ortak:

    Sonuç: 🔶 iki emsal

    Farklı:

  • Gemi Satış İşleminin İptali ve Gemi Tescili

    Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/10956 E. 2015/2466 K.

    Ortak:

    Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal

    Farklı:

Karar metni

Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster

11. Hukuk Dairesi         2016/1835 E.  ,  2017/986 K.

"İçtihat Metni"

Taraflar arasında görülen davada verilen 26/11/2015 tarih ve 2012/339-2015/529 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 21/02/2017 günü hazır bulunan davacı asil ..., davacı vekili Av. ..., davalı asil ..., davalı vekili ve kayyım asil ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin kurucusu ve sahibi olduğunu, müvekkilinin şirketin fiilen tek sahibi konumundayken minimum iki ortak bulunmasının şart koşulması nedeniyle şirket çalışanı olan davalıya hisselerin devredildiğini, davalının göstermelik bir hissedar olduğunu, müvekkili tarafından yapılan hisse devirleri ve gayrimenkul devirleri için davalının hiç bir bedel ödemediğini, 05.07.2010 tarihli protokol ile davalının TTK'da değişiklik yapıldığı takdirde hisseleri hiç bir bedel talep etmeden müvekkiline devredeceğini taahhüt ettiğini, müvekkilinin davalıya emanet verilen hisseleri geri istemesine rağmen hisselerin verilmediğini ileri sürerek, hisselerin iadesini ve davalının ortaklıktan çıkarılmasını talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, müvekkilinin her iki şirketin hem ortağı, hem de yöneticisi olduğunu, müvekkilinin 2010 yılının başlarında her iki şirkete de küçük hisselerle ortak ve yetkili müdür olarak şirket yönetiminde direkt katkı sağlamaya başladığını, müvekkilinin bilgi ve başarısı ile şirketin başarısında çok ciddi artışların ortaya çıktığını, davaya konu protokolün müvekkilinin bilgisi dışında oluşturulduğunu ve hiçbir hukuki geçerliliğe sahip olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasında düzenlenen protokolün düzenlenme tarihi itibariyle eski TTK'nın hükümlerine tabi olduğu, limited şirketlerde pay devrinin eski TTK hükümlerine göre esas sermaye payının devri ve devir borcu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılacağı ve tarafların imzalarının noterce onaylanması gerektiğinin düzenlendiği, bu şekil şartı yerine getirilmeksizin pay devri borcu ./..

doğuran sözleşmelerin geçersiz olacağı, taraflar arasındaki protokolün de ilerde pay devrine yönelik olan taraflar arasında imzalanmış borç doğurucu sözleşme olduğu, ancak pay devrini gerçekleştirici mahiyette şekil şartı olan noter onayının bulunmaması sebebiyle geçerli bir sözleşme olmadığı, bu sebeple davalıyı pay devri yönünden bağlayıcılığının olmadığı, taraflar arasındaki sözleşmenin inançlı işlem olarak değerlendirilemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava, inançlı işlemle davalıya devredilen limited şirket hisselerinin iadesi ve davalının ortaklıktan çıkarılması istemine ilişkin olup, mahkemece, taraflar arasındaki protokolün ilerde pay devrine yönelik olan borç doğurucu sözleşme niteliğinde olduğu, ancak pay devrini gerçekleştirici mahiyette şekil şartı olan noter onayının bulunmaması sebebiyle geçerli bir sözleşme olmadığı, taraflar arasındaki sözleşmenin inançlı işlem olarak değerlendirilemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

İnançlı işlemler, inananın teminat oluşturmak veya yönetilmek üzere mal varlığı kapsamındaki bir şey veya hakkını, inanana devretmesi ve inanılanın da inanç anlaşmasındaki koşullara uygun olarak inanç konusu şeyi kullanmasını, amaç gerçekleştiğinde ise belirlenen şekilde inanana iade etmesini içeren işlemlerdir.İnançlı işlem kazandırmayı yapan kişiye yani inanana belirli şartlar gerçekleşince, kazandırmanın iadesini isteme hakkı sağlayan bir sözleşmedir.Bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi halinde bunun dava yoluyla hükmen yerine getirilmesi istenebilir.

Davaya konu taraflar arasında düzenlenen 05.07.2010 tarihli protokoldeki devir taahhüdü, inançlı işlem niteliğindedir. Ayrıca bu protokol aynı zamanda delil sözleşmesi niteliğinde olup, sözleşmede ismi belirtilen ve mahkemece dinlenen şahitler de davacının iddiaları doğrultusunda beyanda bulunmuşlardır.Bu durumda,mahkemece taraflar arasında düzenlenen 05.07.2010 tarihli protokolün inançlı işlem olduğu kabul edilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.

SONUÇ

Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, takdir olunan 1.480,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalıdan alınıp davacıya verilmesine, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz edene iadesine, 21/02/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

Kaynak: https://6102ttk.com/karar/358614400 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz

Bu sitedeki içerik bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş veya tavsiye değildir. Resmî metin için mevzuat.gov.tr esastır.