Yönetim kurulu kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/5382 E. 2017/3443 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
yönetim kurulu kararının butlanı↗ devredilemez yetkiler↗ görev dağılımı↗ temsil yetkisinin kaldırılması↗ yönetim kurulu kararının iptali↗ toplantı ve karar nisabı↗ iç yönerge↗ temsil yetkisi↗ karar nisabı↗ butlan↗ esas sözleşme↗ şirket merkezi mahkemesi↗ tanıma↗ kısıtlılık↗ üçüncü kişi↗ komisyon↗ husumet yokluğu↗ anonim şirket↗ yetki↗ geçersizlik↗ yönetim kurulu kararı↗ yetkisizlik kararı↗ dava sebebi↗ temsil↗ husumet↗ görevli mahkeme↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin esas sözleşmesinde aksi yönde bir kurala rastlanmadığından, TTK'nın 370. m. uyarınca, şirketin temsilinin herhangi iki yönetim kurulu üyesinin imzası ile gerçekleşmesi gerekirken, dava konusu yönetim kurulu kararıyla, temsil yetkisinin sadece ... ve ...'nın imzalarıyla gerçekleşebileceğinin öngörülmüş olmasının alınan kararı yasaya aykırı hale getirdiği yine, yönetim kurulu kararıyla, davacının temsil yetkisinin kaldırılarak yetkinin sadece yönetim kurulu üyesi olan davalılardan ... ve ...'ya devredilmesinin bir esas sözleşme hükmüne ve bu hükme dayanılarak düzenlenen iç yönergeye dayanmadığından işlemin geçersiz, yani batıl olduğunun kabulünü gerektirdiği, şirket ana sözleşmesinin 14. maddesinde yer alan "idare meclisi, reis veya reis vekilinin daveti üzerine şirket merkezinde toplanır" hükmüne rağmen davacının şirket merkezine toplantı için davet edildiğine ilişkin bir delil sunulamamış olmasının da varılan bu sonucu desteklediği, davalılar ... ve ...'ya husumet yöneltilemeyeceği, davacının yönetim kurulu kararının iptaline yönelik talebinin reddi gerektiği gerekçesiyle, davanın davalı şirket yönünden kabulü ile, 16/07/2012 tarih, 2012/2 no'lu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, davalılar ... ve ... yönünden husumet yokluğu nedeniyle reddine, iptale yönelik talebin de TTK'nın 460/5 m. gereğince reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalı şirket vekili temyiz etmiştir.
Davacı tarafça, kendisinin daveti ve katılımı olmaksızın yapılan yönetim kurulu toplantısı ile temsil yetkisinin kaldırıldığı iddiasına dayalı olarak anılan yönetim kurulu kararının iptali, olmadığı taktirde batıl olduğunun tespiti istemi ile açılan işbu davada, mahkemece benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Ancak, 6102 sayılı TTK’nın “Görev dağılımı” başlıklı 366. maddesinde “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.” aynı Yasa’nın “Yönetimin devri” başlıklı 367. maddesinde ise, “Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.” , 370. maddesinde ''Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.'', 390/1 madde ve fıkrasında da ''Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.'', 391. maddesinde de ''Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; Eşit işlem ilkesine aykırı olan, anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar batıldır.'' hükümleri düzenlenmiştir.
Somut olayda, öncelikle davacı tarafça kendisi davet edilmeksizin söz konusu yönetim kurulu toplantısının yapıldığı iddia edilmiş ise de, gerek 6762 sayılı TTK, gerekse de 6102 sayılı TTK’da yönetim kurulunun toplantıya çağrılma usulüne ilişkin herhangi bir yasal düzenleme olmadığı gibi, şirket ana sözleşmesinde de bu hususta bir hüküm bulunmamaktadır. Öte yandan, dava konusu yönetim kurulu toplantısında alınan kararların, davalı ...'nın yönetim kurulu başkanı, ...'nın ise başkan vekili olarak seçilmesi ve ... ve ...'nın imzaları ile üçüncü kişiler ile yapılacak iş ve işlemlerde şirketin temsil ve ilzam olunmasına ilişkin olduğunun anlaşılması karşısında, işbu kararlar TTK’nın 366. maddesi uyarınca görev dağılımı yapılmasına ve ayrıca TTK’nın 370. maddesine de uygun şekilde şirketi temsile yetkili 2 kişinin seçimine ilişkindir. Kararlar, TTK’nın 390. maddesindeki toplantı ve karar nisabına uygun olarak alınmıştır. Alınan yönetim kurulu kararları ile yönetim yetkisinin devri söz konusu olmayıp, yasa ya da ana sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığı gibi yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir sebebin de bulunmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekirken yönetim kurulunun haiz olduğu yönetme ve temsil yetkisi karıştırılmak suretiyle yanılgılı değerlendirmeye dayalı olarak yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yönetim kurulu kararının butlanı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/2592 E. 2023/3225 K.
Ortak:yönetim kurulu kararının butlanı · görev dağılımı · temsil yetkisinin kaldırılması · yönetim kurulu kararının iptali · iç yönerge · karar nisabı · butlan · esas sözleşme · dava şartı
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin «esas sözleşmesinde» aksi yönde bir kurala rastlanmadığından, TTK'nın 370. m. uyarınca, şirketin «temsilinin» herhangi iki «yönetim kurulu» üyesinin imzası ile gerçekleşmesi gerekirken, dava konusu yönetim kurulu kararıyla, temsil «yetkisinin» sadece ... ve ...'nın imzalarıyla gerçekleşebileceğinin öngörülmüş olmasının alınan kararı yasaya aykırı hale getirdiği yine, yönetim kurulu kararıyla, davacının «temsil yetkisinin kaldırılarak» «yetkinin» sadece yönetim kurulu üyesi olan davalılardan ... ve ...'ya devredilmesinin bir esas sözleşme hükmüne ve bu hükme dayanılarak düzenlenen iç «yönergeye» dayanmadığından işlemin «geçersiz», yani batıl olduğunun kabulünü gerektirdiği, şirket ana sözleşmesinin 14. maddesinde yer alan "idare meclisi, reis veya reis vekilinin daveti üzerine «şirket merkezinde» toplanır" hükmüne rağmen davacının şirket merkezine toplantı için davet edildiğine ilişkin bir delil sunulamamış olmasının da varılan bu sonucu desteklediği, davalılar ... ve ...'ya «husumet» yöneltilemeyeceği, davacının «yönetim kurulu kararının iptaline» yönelik talebinin reddi gerektiği gerekçesiyle, davanın davalı şirket yönünden kabulü ile, 16/07/2012 tarih, 2012/2 no'lu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, davalılar ... ve ... yönünden «husumet yokluğu» nedeniyle reddine, iptale yönelik talebin de TTK'nın 460/5 m. gereğince reddine karar verilmiştir.
Davacı tarafça, kendisinin daveti ve katılımı olmaksızın yapılan «yönetim kurulu» toplantısı ile «temsil yetkisinin kaldırıldığı» iddiasına dayalı olarak anılan «yönetim kurulu kararının iptali», olmadığı taktirde batıl olduğunun tespiti istemi ile açılan işbu davada, mahkemece benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde «yönetim kurulu» üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve «komisyonlar» kurabilir.” aynı Yasa’nın “Yönetimin devri” başlıklı 367. maddesinde ise, “Yönetim kurulu «esas sözleşmeye» konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç «yönergeye» göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya «üçüncü kişiye» devretmeye yetkili kılınabilir.
Benzer bu kararda… kurulunun toplantıya çağrılma usulüne ilişkin herhangi bir yasal düzenleme olmadığı gibi, şirket ana sözleşmesinde de bu hususta bir hüküm bulunmadığı, dava konusu «yönetim kurulu» toplantısında alınan kararların «görev dağılımı» yapılmasına ve şirketi «temsile» yetkili iki kişinin seçimine ilişkin olduğu, kararların 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesindeki toplantı ve karar «nisabına» uygun olarak alındığı, yasa yada ana sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığı gibi «yönetim kurulu kararının butlanını» gerektirir bir «sebebin» de bulunmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmadığığı gerekçesiyle kararın bozularak dosyanın kararı ver …
Mahkemece 30.03.2015 tarihli, 2014/477 E. ve 2015/170 K. sayılı kararıyla; davalı şirketin «esas sözleşmesinde» aksi yönde bir kurala rastlanmadığından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 370 inci maddesi uyarınca, şirketin «temsilinin» herhangi iki «yönetim kurulu» üyesinin imzası ile gerçekleşmesi gerekirken, dava konusu yönetim kurulu kararıyla, temsil «yetkisinin» sadece ... ve ...'nın imzalarıyla gerçekleşebileceğinin öngörülmüş olmasının alınan kararı yasaya aykırı hale getirdiği yine, yönetim kurulu kararıyla, davacının «temsil yetkisinin kaldırılarak» «yetkinin» sadece yönetim kurulu üyesi olan davalılardan ... ve ...'ya devredilmesinin bir esas sözleşme hükmüne ve bu hükme dayanılarak düzenlenen iç «yönergeye» dayanmadığından işlemin batıl olduğunun kabulünü gerektirdiği, şirket ana sözleşmesinin 14. maddesinde yer alan "idare meclisi, reis veya reis vekilinin daveti üzerine «şirket merkezinde» toplanır" hükmüne rağmen davacının şirket merkezine toplantı için davet edildiğine ilişkin bir delil sunulamamış olmasının da varılan bu sonucu desteklediği, davalılar ... ve ...'ya «husumet» yöneltilemeyeceği gerekçesiyle davanın davalı şirket yönünden kabulü ile yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, davalılar ... ve ... yönünden «husumet yokluğu» nedeniyle reddine, iptale yönelik talebin de reddine karar verilmiş, davalı şirket vekilince temyiz edilmiştir.
Mahkemece Verilen Direnme Kararı Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; her ne kadar ilk kararda «butlandan» bahsedilmişse de yönetim kuruluna davacının çağrıldığının ispat edilememesi nedeniyle kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle «direnme» kararı verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:çağrı usulü · direnme kararı · eksik inceleme
Benzer bu karardaTemyiz Sebepleri Davalı şirket vekili temyiz dilekçesinde özetle; «eksik inceleme» ile hüküm kurulduğunu, uzman görüşünün kararda tartışılmadığını, «temsil» «yetkisini» kullanacak «yönetim kurulu» üyelerini belirlemenin yönetim yetkisinin devri anlamını taşımayacağı, temsil yetkisinin belirlenmesinde iç «yönergenin» zorunlu olmadığını, kanunda yönetim kurulu için ayrı bir «çağrı usulü» düzenlenmediğini, davacının toplantıya telefon ile çağrıldığını, çağrılmamış olsa bile kararın geçerliliğini etkilemeyeceğini, alınan kararların batıl sayılması iç …
Mahkemece Verilen Direnme Kararı Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; her ne kadar ilk kararda «butlandan» bahsedilmişse de yönetim kuruluna davacının çağrıldığının ispat edilememesi nedeniyle kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle «direnme» kararı verilmiştir.
Temyiz Yoluna Başvuranlar Mahkemenin yukarıda belirtilen «direnme» kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
… l Kurulunun 20.09.2022 tarih, 2020/11-554 E. ve 2022/1111 K. sayılı ilâmı ile mahkemece, önceki karardan tamamen farklı değerlendirmelerin yer aldığı bir gerekçeyle «direnme» kararı verildiği, bu durumda usulüne uygun verilmiş bir direnme kararının varlığından söz edilemeyeceğinden, mahkemenin direnme olarak adlandırdığı temyize konu ka …
-
Yönetim kurulu kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/1537 E. 2019/6605 K.
Ortak:anonim şirket · yönetim kurulu kararı · dava şartı · Yönetim kurulu kararının iptali
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin «esas sözleşmesinde» aksi yönde bir kurala rastlanmadığından, TTK'nın 370. m. uyarınca, şirketin «temsilinin» herhangi iki «yönetim kurulu» üyesinin imzası ile gerçekleşmesi gerekirken, dava konusu yönetim kurulu kararıyla, temsil «yetkisinin» sadece ... ve ...'nın imzalarıyla gerçekleşebileceğinin öngörülmüş olmasının alınan kararı yasaya aykırı hale getirdiği yine, yönetim kurulu kararıyla, davacının «temsil yetkisinin kaldırılarak» «yetkinin» sadece yönetim kurulu üyesi olan davalılardan ... ve ...'ya devredilmesinin bir esas sözleşme hükmüne ve bu hükme dayanılarak düzenlenen iç «yönergeye» dayanmadığından işlemin «geçersiz», yani batıl olduğunun kabulünü gerektirdiği, şirket ana sözleşmesinin 14. maddesinde yer alan "idare meclisi, reis veya reis vekilinin daveti üzerine «şirket merkezinde» toplanır" hükmüne rağmen davacının şirket merkezine toplantı için davet edildiğine ilişkin bir delil sunulamamış olmasının da varılan bu sonucu desteklediği, davalılar ... ve ...'ya «husumet» yöneltilemeyeceği, davacının «yönetim kurulu kararının iptaline» yönelik talebinin reddi gerektiği gerekçesiyle, davanın davalı şirket yönünden kabulü ile, 16/07/2012 tarih, 2012/2 no'lu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, davalılar ... ve ... yönünden «husumet yokluğu» nedeniyle reddine, iptale yönelik talebin de TTK'nın 460/5 m. gereğince reddine karar verilmiştir.
Davacı tarafça, kendisinin daveti ve katılımı olmaksızın yapılan «yönetim kurulu» toplantısı ile «temsil yetkisinin kaldırıldığı» iddiasına dayalı olarak anılan «yönetim kurulu kararının iptali», olmadığı taktirde batıl olduğunun tespiti istemi ile açılan işbu davada, mahkemece benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde «yönetim kurulu» üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve «komisyonlar» kurabilir.” aynı Yasa’nın “Yönetimin devri” başlıklı 367. maddesinde ise, “Yönetim kurulu «esas sözleşmeye» konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç «yönergeye» göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya «üçüncü kişiye» devretmeye yetkili kılınabilir.
Benzer bu kararda1- Dava, «anonim şirket yönetim kurulu» kararlarının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece davanın reddine dair verilen karar Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:anonim şirket yönetim kurulu · hukuki yarar
Benzer bu kararda1- Dava, «anonim şirket yönetim kurulu» kararlarının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece davanın reddine dair verilen karar Dairemizce bozulmuştur.
Bu itibarla, aleyhinde hüküm kurulmayan ve karar başlığında müdahil olarak gösterilen ...'nin karar düzeltme talebinde «hukuki yararı» bulunmadığından, ... vekilinin karar düzeltme dilekçesinin reddine karar vermek gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/4306 E. 2024/8274 K.
Ortak:yönetim kurulu kararının butlanı · devredilemez yetkiler · yönetim kurulu kararının iptali · iç yönerge · temsil yetkisi · karar nisabı · butlan · esas sözleşme · dava şartı
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin «esas sözleşmesinde» aksi yönde bir kurala rastlanmadığından, TTK'nın 370. m. uyarınca, şirketin «temsilinin» herhangi iki «yönetim kurulu» üyesinin imzası ile gerçekleşmesi gerekirken, dava konusu yönetim kurulu kararıyla, temsil «yetkisinin» sadece ... ve ...'nın imzalarıyla gerçekleşebileceğinin öngörülmüş olmasının alınan kararı yasaya aykırı hale getirdiği yine, yönetim kurulu kararıyla, davacının «temsil yetkisinin kaldırılarak» «yetkinin» sadece yönetim kurulu üyesi olan davalılardan ... ve ...'ya devredilmesinin bir esas sözleşme hükmüne ve bu hükme dayanılarak düzenlenen iç «yönergeye» dayanmadığından işlemin «geçersiz», yani batıl olduğunun kabulünü gerektirdiği, şirket ana sözleşmesinin 14. maddesinde yer alan "idare meclisi, reis veya reis vekilinin daveti üzerine «şirket merkezinde» toplanır" hükmüne rağmen davacının şirket merkezine toplantı için davet edildiğine ilişkin bir delil sunulamamış olmasının da varılan bu sonucu desteklediği, davalılar ... ve ...'ya «husumet» yöneltilemeyeceği, davacının «yönetim kurulu kararının iptaline» yönelik talebinin reddi gerektiği gerekçesiyle, davanın davalı şirket yönünden kabulü ile, 16/07/2012 tarih, 2012/2 no'lu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, davalılar ... ve ... yönünden «husumet yokluğu» nedeniyle reddine, iptale yönelik talebin de TTK'nın 460/5 m. gereğince reddine karar verilmiştir.
Alınan «yönetim kurulu» kararları ile yönetim «yetkisinin» devri söz konusu olmayıp, yasa ya da ana sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığı gibi «yönetim kurulu kararının butlanını» gerektirir bir «sebebin» de bulunmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekirken yönetim kurulunun haiz olduğu yönetme ve «temsil yetkisi» karıştırılmak suretiyle yanılgılı değerlendirmeye dayalı olarak yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde «yönetim kurulu» üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve «komisyonlar» kurabilir.” aynı Yasa’nın “Yönetimin devri” başlıklı 367. maddesinde ise, “Yönetim kurulu «esas sözleşmeye» konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç «yönergeye» göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya «üçüncü kişiye» devretmeye yetkili kılınabilir.
Benzer bu karardaİLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesince, iç «yönerge» borç doğurmayan ve görev sahiplerine konumları konusunda «garanti» vermeyen, pay sahiplerine ve/veya alacaklılara bir hak sağlamayan, anonim ortaklıktan yönetimin resmini veren «yönetim kurulu» ile yönetim arasındaki «yetki» sınırını çizen ve yönetimde görev ilişkilerini gösteren bir organizasyon metni olduğu, 6102 sayılı Kanun'un 367 ve 371 inci maddesinin yedinci fıkrasında düzenlenen yönetim kurulu iç yönergelerinde yönetim kuruluna toplantı ya da karar «nisabı» konusunda herhangi bir düzenleme yapmak için yetki verileceğine dair bir düzenlemeden bahsedilmediği, iç yönerge çıkarma, değiştirme ya da ortadan kaldırma konusunda yönetim kurulunun toplantı ve karar nisapları konusunda genel hüküm olan 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesinin uygulanması gerektiği, davacı tarafından 6102 sayılı Kanun'un 391 inci maddesinde yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti talebinin örnekseme yoluyla sayıldığı belirtilmiş ise de, 391 inci maddesinde sayılan «butlan» nedenleri tahdidi nitelikte olup, davacı tarafça dayanılan nedenler bu maddede sayılan nedenlerden olmadığı gibi yönetim kurulu iç yönergelerinin değiştirilmesinde, oluşturulmasına ilişkin usul izlenecek olup, 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesi gereğince kabulde aranan «nisaplar» geçerli olacağı, davacılar 2021/4 no.lu yönetim kurulu kararının gündemi hakkında «makul süre» önce bilgilendirilmediklerini iddia etmişlerse de, gerek 6102 sayılı Kanun'da yönetim kurulunun toplantıya çağrılma usulüne ilişkin herhangi bir yasal düzenleme olmadığı gibi, şirket ana sözleşmesinde de bu hususta bir hüküm bulunmadığı, öte yandan, davacı yönetim kurulu üyelerine toplantı tarih, saat ve gündeminin e-posta yoluyla bildirildiğine ilişkin uyuşmazlık bulunmadığı, davacılar iç yönerge ile «nitelikli çoğunluk» öngörüldüğünden yönetim kurulu kararı ile iç yönergenin değiştirilemeyeceğini iddia etmişler ise de, bu husus ancak «esas sözleşmede» yönetim kurulu iç yönergesinin değiştirilmesi için gerekli olacak özel nisapların düzenlenmesi ile mümkün olabileceği, somut olay yönünden, esas sözleşmede bu yönde bir düzenleme bulunmamakta olup, alınan yönetim kurulu kararlarının esas sözleşme ve kanunda öngörülen toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alındığı, Kanun ya da ana sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığı gibi «yönetim kurulu kararının butlanını» gerektirir bir «sebebin» de bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekilince istinaf edilmiştir.
DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin sermaye yapısı itibariyle «aile şirketi» olup, müvekkillerinin değişik pay oranları ile şirket ortakları olduğunu, müvekkillerinden ... ve ...'ın aynı zamanda davalı şirketin «yönetim kurulu» üyesi olduklarını, davalı şirketin 30.11.2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2021/2, 2021/3 ve 2021/4 karar no.lu yönetim kurulu kararlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 367 nci maddesi kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen 01.06.2017 tarihli şirket iç «yönergesinin» 3/I maddesine açıkça aykırı olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu tarafından getirilmek istenen rejim değişikliği; kanunun «emredici» esaslarına aykırılıkları yanında her şeyden önce davalı şirketin kadimden bu yana süre gelen işleyiş prensiplerine olan aykırılıkları nedeniyle de «anonim şirketleri» temel esasları ile «dürüstlük kuralına» da aykırılık teşkil ettiğini, dava konusu edilen 2021/2 no.lu yönetim kurulu kararı ile daha önce şirketin «temsil» ve ilzamına ilişkin 2019/3 no.lu «yönetim kurulu kararının iptal» edilmesine ve temsilci seçilmesine karar verildiğini, yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitinin ancak mahkeme kararı ile mümkün olabileceğini, ayrıca yürürlükteki iç genelgedeki «nisap» şartını taşımadığını, 2021/3 sayılı yönetim kurulu kararı ile 01.06.2017 tarihli şirket iç yönergesinin ve daha önce imza yetkileri hakkında verilmiş olan bütün kararlar ile tüm imza sirkülerinin iptaline karar verildiği, bu kararda şirket iç yönergesinde belirlenen «nisaba» uyulmadığını, kararların yönetim kurulu üyesi müvekkillerinin «muhalefet şerhlerine» rağmen çoğunluğu temsil eden diğer yönetim kurulu üyelerinin 3/5 olumlu oyları ile alındığını, 2021/4 sayılı yönetim kurulu kararının ise, toplantı dışında, yönetim kurulu üyesi müvekkillere bilgi verilmeden görüşülüp imzalandığından yönetim kurulu üyesi müvekkiller tarafından 2021/4 sayılı karara muhalefet şerhi konulamadığını, bu kararda da nisaba uyulmadığını, yönetim kurulu kararlarının alındıkları tarihten itibaren «butlan» ve «yokluk» nedeniyle «geçersizliklerinin» tespitine karar verilmesi için davanın açıldığını ileri sürerek 30.11.2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2021/2, 2021/3 ve 2021/4 sayılı yönetim kuru …
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; şirket «esas sözleşmesinde» toplantı ve karar nisapları konusunda herhangi bir ağırlaştırıcı «nisap» öngörülmediği bu konuda 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesinin geçerli olacağının kabul edildiğini, 2021/2 no.lu «yönetim kurulu» kararında müvekkili şirket yönetim kurulu, şirketin sınırsız «temsil» ve ilzamın nasıl yapılacağına ilişkin karar aldığını, konuyla ilgili 6102 sayılı Kanun'un 370 nci maddesine göre esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa «temsil yetkisi» çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna ait olduğunu, bu maddede genel anlamda yönetim kurulunun nasıl temsil ve ilzam edileceğinin düzenlendiğini, şirket esas sözleşmesinde buna engel bir düzenlemenin söz konusu olmadığını, bu nedenle yönetim kurulunun bu kararının esas sözleşmeye ve kanuna uygun olduğunu, 2021/3 no.lu yönetim kurulu kararında iç «yönerge» düzenlemek, mevcut iç yönergeyi değiştirmek veya yürürlükten kaldırıp yenisini kabul etmek yönetim kurulunun «münhasır» «yetkisinde» olan bir husus olup, bu konuda ne esas sözleşmede, ne de 6102 sayılı Kanun'da genel esaslarında farklı bir toplantı veya karar «nisabı» öngörülmediğini, davacıların 2021/4 no.lu yönetim kurulu kararının alındığı toplantının tarih, saat ve gündemi belirtilerek yeni iç yönergenin taslak metni ile bir …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:nitelikli çoğunluk · aile şirketi · nisap · sözleşmenin ihlali · makul süre · muhalefet şerhi · yokluk · emredici hüküm
Benzer bu karardaDAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin sermaye yapısı itibariyle «aile şirketi» olup, müvekkillerinin değişik pay oranları ile şirket ortakları olduğunu, müvekkillerinden ... ve ...'ın aynı zamanda davalı şirketin «yönetim kurulu» üyesi olduklarını, davalı şirketin 30.11.2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2021/2, 2021/3 ve 2021/4 karar no.lu yönetim kurulu kararlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 367 nci maddesi kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen 01.06.2017 tarihli şirket iç «yönergesinin» 3/I maddesine açıkça aykırı olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu tarafından getirilmek istenen rejim değişikliği; kanunun «emredici» esaslarına aykırılıkları yanında her şeyden önce davalı şirketin kadimden bu yana süre gelen işleyiş prensiplerine olan aykırılıkları nedeniyle de «anonim şirketleri» temel esasları ile «dürüstlük kuralına» da aykırılık teşkil ettiğini, dava konusu edilen 2021/2 no.lu yönetim kurulu kararı ile daha önce şirketin «temsil» ve ilzamına ilişkin 2019/3 no.lu «yönetim kurulu kararının iptal» edilmesine ve temsilci seçilmesine karar verildiğini, yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitinin ancak mahkeme kararı ile mümkün olabileceğini, ayrıca yürürlükteki iç genelgedeki «nisap» şartını taşımadığını, 2021/3 sayılı yönetim kurulu kararı ile 01.06.2017 tarihli şirket iç yönergesinin ve daha önce imza yetkileri hakkında verilmiş olan bütün kararlar ile tüm imza sirkülerinin iptaline karar verildiği, bu kararda şirket iç yönergesinde belirlenen «nisaba» uyulmadığını, kararların yönetim kurulu üyesi müvekkillerinin «muhalefet şerhlerine» rağmen çoğunluğu temsil eden diğer yönetim kurulu üyelerinin 3/5 olumlu oyları ile alındığını, 2021/4 sayılı yönetim kurulu kararının ise, toplantı dışında, yönetim kurulu üyesi müvekkillere bilgi verilmeden görüşülüp imzalandığından yönetim kurulu üyesi müvekkiller tarafından 2021/4 sayılı karara muhalefet şerhi konulamadığını, bu kararda da nisaba uyulmadığını, yönetim kurulu kararlarının alındıkları tarihten itibaren «butlan» ve «yokluk» nedeniyle «geçersizliklerinin» tespitine karar verilmesi için davanın açıldığını ileri sürerek 30.11.2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2021/2, 2021/3 ve 2021/4 sayılı yönetim kuru …
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesince, iç «yönerge» borç doğurmayan ve görev sahiplerine konumları konusunda «garanti» vermeyen, pay sahiplerine ve/veya alacaklılara bir hak sağlamayan, anonim ortaklıktan yönetimin resmini veren «yönetim kurulu» ile yönetim arasındaki «yetki» sınırını çizen ve yönetimde görev ilişkilerini gösteren bir organizasyon metni olduğu, 6102 sayılı Kanun'un 367 ve 371 inci maddesinin yedinci fıkrasında düzenlenen yönetim kurulu iç yönergelerinde yönetim kuruluna toplantı ya da karar «nisabı» konusunda herhangi bir düzenleme yapmak için yetki verileceğine dair bir düzenlemeden bahsedilmediği, iç yönerge çıkarma, değiştirme ya da ortadan kaldırma konusunda yönetim kurulunun toplantı ve karar nisapları konusunda genel hüküm olan 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesinin uygulanması gerektiği, davacı tarafından 6102 sayılı Kanun'un 391 inci maddesinde yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti talebinin örnekseme yoluyla sayıldığı belirtilmiş ise de, 391 inci maddesinde sayılan «butlan» nedenleri tahdidi nitelikte olup, davacı tarafça dayanılan nedenler bu maddede sayılan nedenlerden olmadığı gibi yönetim kurulu iç yönergelerinin değiştirilmesinde, oluşturulmasına ilişkin usul izlenecek olup, 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesi gereğince kabulde aranan «nisaplar» geçerli olacağı, davacılar 2021/4 no.lu yönetim kurulu kararının gündemi hakkında «makul süre» önce bilgilendirilmediklerini iddia etmişlerse de, gerek 6102 sayılı Kanun'da yönetim kurulunun toplantıya çağrılma usulüne ilişkin herhangi bir yasal düzenleme olmadığı gibi, şirket ana sözleşmesinde de bu hususta bir hüküm bulunmadığı, öte yandan, davacı yönetim kurulu üyelerine toplantı tarih, saat ve gündeminin e-posta yoluyla bildirildiğine ilişkin uyuşmazlık bulunmadığı, davacılar iç yönerge ile «nitelikli çoğunluk» öngörüldüğünden yönetim kurulu kararı ile iç yönergenin değiştirilemeyeceğini iddia etmişler ise de, bu husus ancak «esas sözleşmede» yönetim kurulu iç yönergesinin değiştirilmesi için gerekli olacak özel nisapların düzenlenmesi ile mümkün olabileceği, somut olay yönünden, esas sözleşmede bu yönde bir düzenleme bulunmamakta olup, alınan yönetim kurulu kararlarının esas sözleşme ve kanunda öngörülen toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alındığı, Kanun ya da ana sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığı gibi «yönetim kurulu kararının butlanını» gerektirir bir «sebebin» de bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekilince istinaf edilmiştir.
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesince, 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesi uyarınca «esas sözleşmede» aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde «yönetim kurulu» kararları özel «nisap» gerektirmeyen ve oy çokluğu ile alınabilecek kararlar olduğu, iç «yönerge» düzenlenmesi ya da değiştirilmesi konusunu da kanunda özel bir nisap öngörülmemiş olup esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde yönetim kurulunun görevi kapsamında düzenlenen iç yönerge 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesi uyarınca oy çokluğu ile değiştirilebileceği, davaya konu yönetim kurulu kararlarının 5 kişilik yönetim kurulunun 3 üyesinin olumlu oyu ile oy çokluğu ile alındığı hususunun ihtilafsız olduğu, 2021/03 sayılı kararı ile 01.06.2017 tarih ve 2017/01 sayılı iç yönergeyi iptal edilerek yeni iç yönergenin oy çokluğu ile kabulüne karar verildiği, davalı şirketin esas sözleşmede iç yönergenin kabulü ya da değiştirilmesi konususunda oyçokluğunun aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı, önceki iç yönergede tahdidi olarak sayılan belirli kararların alınması için oy çokluğu dışında ağırlaştırılmış nisap öngörülmüş olması (%80-4/5 olumlu oy ile) iç yönergeninin de bu öngörülen ağırlaştırılmış nisap ile değiştirileceği sonucunu doğurmayacağı, buna göre 2021/03 sayılı karar ana sözleşme ve kanunda öngörülen «nisaba» uygun olarak alındığı, 2021/02 sayılı kararı ile şirketin sınırsız «temsil» ve ilzamına ilişkin olarak alınan 03.10.2019 tarih 2019/03 numaralı kararının iptal edilmesine, yönetim kurul başkanının, yönetim kurulu başkan vekili ile birlikte veya yönetim kurulu üyesi ... ile birlikte müşterek imza ile şirketi temsil ve ilzam etmesine, 2021/04 sayılı kararı ile 1 numaralı bentte şirketin temsil ve ilzamına ilişkin 2 no.lu yönetim kurulu kararı tekrar edilerek A Grubu, B grubu ve C grubu imza yetkililerinin belirlenmesine oy çokluğu ile karar verildiği, esas sözleşme ile belirli pay gruplarının yönetim kurulunda temsil edilme imkânı ve yönetim kurulu üyesi belirleme imtiyazı verilebileceği, davalı şirketin ana sözleşmesinin 7 nci maddesinde yönetim kurulu üyelerinin 2/5'nin A grubu, 2/5'nin B grubu, 1/5'nin de C grubu hissedarlar arasından ve onlar tarafından gösterilecek hissedarlar arasından seçileceği düzenlenmiş ve bu düzenleme uyarınca yönetim kurulu üyeleri seçildiği, şirket ana sözleşmesinde 6102 sayılı Kanun'un 367 ve 370 inci maddesinin aksi yönde bir düzenleme mevcut olmadığından bu hususun yönetim kurulunun yetkisi kapsamında olduğu, buna göre yönetim kurulu tarafından yönetim kurulu üyeleri arasında şirketi temsil ve ilzama yetkili kişileri oy çokluğu ile belirlenebilecek olup, bu husus yönetim kuruluna üye belirleme imtiyazı veren ana «sözleşmenin ihlali» niteliğinde olmadığı, davaya konu kararlar içerik itibarıyla eşit işlem ilkesine aykırı, şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını «kısıtlayan» ya da güçleştiren, ya da diğer organların «devredilemez yetkilerine» giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin 6102 sayılı Kanun'un 391 inci maddesi kapsamında batıl olan kararlardan da olmadığı gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf …
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; şirket «esas sözleşmesinde» toplantı ve karar nisapları konusunda herhangi bir ağırlaştırıcı «nisap» öngörülmediği bu konuda 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesinin geçerli olacağının kabul edildiğini, 2021/2 no.lu «yönetim kurulu» kararında müvekkili şirket yönetim kurulu, şirketin sınırsız «temsil» ve ilzamın nasıl yapılacağına ilişkin karar aldığını, konuyla ilgili 6102 sayılı Kanun'un 370 nci maddesine göre esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa «temsil yetkisi» çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna ait olduğunu, bu maddede genel anlamda yönetim kurulunun nasıl temsil ve ilzam edileceğinin düzenlendiğini, şirket esas sözleşmesinde buna engel bir düzenlemenin söz konusu olmadığını, bu nedenle yönetim kurulunun bu kararının esas sözleşmeye ve kanuna uygun olduğunu, 2021/3 no.lu yönetim kurulu kararında iç «yönerge» düzenlemek, mevcut iç yönergeyi değiştirmek veya yürürlükten kaldırıp yenisini kabul etmek yönetim kurulunun «münhasır» «yetkisinde» olan bir husus olup, bu konuda ne esas sözleşmede, ne de 6102 sayılı Kanun'da genel esaslarında farklı bir toplantı veya karar «nisabı» öngörülmediğini, davacıların 2021/4 no.lu yönetim kurulu kararının alındığı toplantının tarih, saat ve gündemi belirtilerek yeni iç yönergenin taslak metni ile bir …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/5382 E. , 2017/3443 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ...
12. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 30/03/2015 tarih ve 2014/477-2015/170 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı şirket vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirketin 04/11/2011 tarihli genel kurul toplantısında davalılar ... ve ... ile birlikte müvekkilinin de üç yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, aile bireyleri arasında anlaşmazlıkların baş göstermesi üzerine davalılardan kardeş olan ... ve ...'nın müvekkilinin varlığını ve yönetim kurulu üyeliğini görmezden geldiklerini, müvekkiline haber vermeksizin 16/07/2012 tarihinde yönetim kurulu toplantısı yaparak müvekkilinin temsil yetkisini kaldırdıklarını, kendilerini yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili olarak tayin ettiklerini, görev taksimi yaparak davalı şirketin kendi imzaları ile temsil ve ilzam olunmasına karar verdiklerini ileri sürerek, 16/07/2012 tarih ve 2012/2 sayılı yönetim kurulu kararının iptalini, bunun mümkün olmaması halinde batıl olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, müvekkilleri gerçek kişiler yönünden husumet itirazında bulunmuş, yönetim kurulu kararlarının iptal edilemeyeceğini, yasada sadece butlanına karar verilebileceğinin düzenlendiğini, dava konusu yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir hususun bulunmadığını, davacının iddiasının yerinde olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin esas sözleşmesinde aksi yönde bir kurala rastlanmadığından, TTK'nın 370. m. uyarınca, şirketin temsilinin herhangi iki yönetim kurulu üyesinin imzası ile gerçekleşmesi gerekirken, dava konusu yönetim kurulu kararıyla, temsil yetkisinin sadece ... ve ...'nın imzalarıyla gerçekleşebileceğinin öngörülmüş olmasının alınan kararı yasaya aykırı hale getirdiği yine, yönetim kurulu kararıyla, davacının temsil yetkisinin kaldırılarak yetkinin sadece yönetim kurulu üyesi olan davalılardan ... ve ...'ya devredilmesinin bir esas sözleşme hükmüne ve bu hükme dayanılarak düzenlenen iç yönergeye dayanmadığından işlemin geçersiz, yani batıl olduğunun kabulünü gerektirdiği, şirket ana sözleşmesinin 14.
maddesinde yer alan "idare meclisi, reis veya reis vekilinin daveti üzerine şirket merkezinde toplanır" hükmüne rağmen davacının şirket merkezine toplantı için davet edildiğine ilişkin bir delil sunulamamış olmasının da varılan bu sonucu desteklediği, davalılar ... ve ...'ya husumet yöneltilemeyeceği, davacının yönetim kurulu kararının iptaline yönelik talebinin reddi gerektiği gerekçesiyle, davanın davalı şirket yönünden kabulü ile, 16/07/2012 tarih, 2012/2 no'lu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, davalılar ... ve ... yönünden husumet yokluğu nedeniyle reddine, iptale yönelik talebin de TTK'nın 460/5 m. gereğince reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalı şirket vekili temyiz etmiştir.
Davacı tarafça, kendisinin daveti ve katılımı olmaksızın yapılan yönetim kurulu toplantısı ile temsil yetkisinin kaldırıldığı iddiasına dayalı olarak anılan yönetim kurulu kararının iptali, olmadığı taktirde batıl olduğunun tespiti istemi ile açılan işbu davada, mahkemece benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Ancak, 6102 sayılı TTK’nın “Görev dağılımı” başlıklı 366. maddesinde “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.” aynı Yasa’nın “Yönetimin devri” başlıklı 367. maddesinde ise, “Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir.
Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.” , 370. maddesinde ''Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir.
En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.'', 390/1 madde ve fıkrasında da ''Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.'', 391. maddesinde de ''Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; Eşit işlem ilkesine aykırı olan, anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar batıldır.'' hükümleri düzenlenmiştir.
Somut olayda, öncelikle davacı tarafça kendisi davet edilmeksizin söz konusu yönetim kurulu toplantısının yapıldığı iddia edilmiş ise de, gerek 6762 sayılı TTK, gerekse de 6102 sayılı TTK’da yönetim kurulunun toplantıya çağrılma usulüne ilişkin herhangi bir yasal düzenleme olmadığı gibi, şirket ana sözleşmesinde de bu hususta bir hüküm bulunmamaktadır. Öte yandan, dava konusu yönetim kurulu toplantısında alınan kararların, davalı ...'nın yönetim kurulu başkanı, ...'nın ise başkan vekili olarak seçilmesi ve ... ve ...'nın imzaları ile üçüncü kişiler ile yapılacak iş ve işlemlerde şirketin temsil ve ilzam olunmasına ilişkin olduğunun anlaşılması karşısında, işbu kararlar TTK’nın 366. maddesi uyarınca görev dağılımı yapılmasına ve ayrıca TTK’nın 370.
maddesine de uygun şekilde şirketi temsile yetkili 2 kişinin seçimine ilişkindir. Kararlar, TTK’nın 390. maddesindeki toplantı ve karar nisabına uygun olarak alınmıştır. Alınan yönetim kurulu kararları ile yönetim yetkisinin devri söz konusu olmayıp, yasa ya da ana sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığı gibi yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir sebebin de bulunmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekirken yönetim kurulunun haiz olduğu yönetme ve temsil yetkisi karıştırılmak suretiyle yanılgılı değerlendirmeye dayalı olarak yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı şirket yararına BOZULMASINA, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz edene iadesine, 06/06/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/352091700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz