Yönetim kurulu kararının butlanı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2023/2592 E. 2023/3225 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
yönetim kurulu kararının butlanı↗ görev dağılımı↗ çağrı usulü↗ temsil yetkisinin kaldırılması↗ yönetim kurulu kararının iptali↗ toplantı ve karar nisabı↗ iç yönerge↗ yönetim kurulu üyeliği↗ karar nisabı↗ butlan↗ esas sözleşme↗ şirket merkezi mahkemesi↗ direnme kararı↗ uyuşmazlık konusu↗ husumet yokluğu↗ yetki↗ yönetim kurulu kararı↗ yetkisizlik kararı↗ dava sebebi↗ eksik inceleme↗ yükleten (shipper)↗ temsil↗ husumet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece 30.03.2015 tarihli, 2014/477 E. ve 2015/170 K. sayılı kararıyla; davalı şirketin esas sözleşmesinde aksi yönde bir kurala rastlanmadığından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 370 inci maddesi uyarınca, şirketin temsilinin herhangi iki yönetim kurulu üyesinin imzası ile gerçekleşmesi gerekirken, dava konusu yönetim kurulu kararıyla, temsil yetkisinin sadece ... ve ...'nın imzalarıyla gerçekleşebileceğinin öngörülmüş olmasının alınan kararı yasaya aykırı hale getirdiği yine, yönetim kurulu kararıyla, davacının temsil yetkisinin kaldırılarak yetkinin sadece yönetim kurulu üyesi olan davalılardan ... ve ...'ya devredilmesinin bir esas sözleşme hükmüne ve bu hükme dayanılarak düzenlenen iç yönergeye dayanmadığından işlemin batıl olduğunun kabulünü gerektirdiği, şirket ana sözleşmesinin 14. maddesinde yer alan "idare meclisi, reis veya reis vekilinin daveti üzerine şirket merkezinde toplanır" hükmüne rağmen davacının şirket merkezine toplantı için davet edildiğine ilişkin bir delil sunulamamış olmasının da varılan bu sonucu desteklediği, davalılar ... ve ...'ya husumet yöneltilemeyeceği gerekçesiyle davanın davalı şirket yönünden kabulü ile yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, davalılar ... ve ... yönünden husumet yokluğu nedeniyle reddine, iptale yönelik talebin de reddine karar verilmiş, davalı şirket vekilince temyiz edilmiştir.
B. Bozma Kararı
Yargıtay Dairemizin 06.06.2017 tarih, 2016/5382 E. ve 2017/3443 K. sayılı kararıyla; kanunda yönetim kurulunun toplantıya çağrılma usulüne ilişkin herhangi bir yasal düzenleme olmadığı gibi, şirket ana sözleşmesinde de bu hususta bir hüküm bulunmadığı, dava konusu yönetim kurulu toplantısında alınan kararların görev dağılımı yapılmasına ve şirketi temsile yetkili iki kişinin seçimine ilişkin olduğu, kararların 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesindeki toplantı ve karar nisabına uygun olarak alındığı, yasa yada ana sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığı gibi yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir sebebin de bulunmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmadığığı gerekçesiyle kararın bozularak dosyanın kararı veren yerel mahkemeye gönderilmesine karar verilmiştir. Davacı vekilinin vekilinin karar düzeltme istemi Dairemizin 23.05.2019 tarih 2017/4600 E. ve 2019/4107 K. sayılı ilamı ile reddedilmiştir.
C. Mahkemece Verilen Direnme Kararı
Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; her ne kadar ilk kararda butlandan bahsedilmişse de yönetim kuruluna davacının çağrıldığının ispat edilememesi nedeniyle kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle direnme kararı verilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Mahkemenin yukarıda belirtilen direnme kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davalı şirket vekili temyiz dilekçesinde özetle; eksik inceleme ile hüküm kurulduğunu, uzman görüşünün kararda tartışılmadığını, temsil yetkisini kullanacak yönetim kurulu üyelerini belirlemenin yönetim yetkisinin devri anlamını taşımayacağı, temsil yetkisinin belirlenmesinde iç yönergenin zorunlu olmadığını, kanunda yönetim kurulu için ayrı bir çağrı usulü düzenlenmediğini, davacının toplantıya telefon ile çağrıldığını, çağrılmamış olsa bile kararın geçerliliğini etkilemeyeceğini, alınan kararların batıl sayılması için aranan şartların gerçekleşmediğini, kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Dairemizin İnceleme Kararı
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 373 üncü maddesinin beşinci fıkrası gereğince Dairemizce yapılan incelemede, Daire kararının yerinde olduğu belirtilerek temyiz incelemesi yapılmak üzere dosyanın Hukuk Genel Kuruluna gönderilmesine karar verilmiştir.
D. Hukuk Genel Kurulu Kararı
Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 20.09.2022 tarih, 2020/11-554 E. ve 2022/1111 K. sayılı ilâmı ile mahkemece, önceki karardan tamamen farklı değerlendirmelerin yer aldığı bir gerekçeyle direnme kararı verildiği, bu durumda usulüne uygun verilmiş bir direnme kararının varlığından söz edilemeyeceğinden, mahkemenin direnme olarak adlandırdığı temyize konu karar yeni hüküm niteliğinde olduğu gerekçesiyle yeni hükme yönelik yönelik temyiz itirazlarının incelenmesi için dosyanın Dairemize gönderilmesine karar verilmiştir.
E. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık; dava konusu yönetim kuruluna davacının çağrıldığının ispat edilememesi ve davalı şirketin esas sözleşmesinde yönetim yetkisinin devri hususunda bir hüküm bulunmaması karşısında temsil yetkisinin devrine ilişkin dava konusu yönetim kurulu kararının batıl olup olmadığına ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6102 sayılı Kanun'un 370, 390 ve 391 inci maddeleri.
3. Değerlendirme
Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davalı şirket vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yönetim kurulu kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/5382 E. 2017/3443 K.
Ortak:yönetim kurulu kararının butlanı · görev dağılımı · temsil yetkisinin kaldırılması · yönetim kurulu kararının iptali · iç yönerge · karar nisabı · butlan · esas sözleşme · dava şartı
İncelediğiniz kararda… kurulunun toplantıya çağrılma usulüne ilişkin herhangi bir yasal düzenleme olmadığı gibi, şirket ana sözleşmesinde de bu hususta bir hüküm bulunmadığı, dava konusu «yönetim kurulu» toplantısında alınan kararların «görev dağılımı» yapılmasına ve şirketi «temsile» yetkili iki kişinin seçimine ilişkin olduğu, kararların 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesindeki toplantı ve karar «nisabına» uygun olarak alındığı, yasa yada ana sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığı gibi «yönetim kurulu kararının butlanını» gerektirir bir «sebebin» de bulunmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmadığığı gerekçesiyle kararın bozularak dosyanın kararı ver …
Mahkemece 30.03.2015 tarihli, 2014/477 E. ve 2015/170 K. sayılı kararıyla; davalı şirketin «esas sözleşmesinde» aksi yönde bir kurala rastlanmadığından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 370 inci maddesi uyarınca, şirketin «temsilinin» herhangi iki «yönetim kurulu» üyesinin imzası ile gerçekleşmesi gerekirken, dava konusu yönetim kurulu kararıyla, temsil «yetkisinin» sadece ... ve ...'nın imzalarıyla gerçekleşebileceğinin öngörülmüş olmasının alınan kararı yasaya aykırı hale getirdiği yine, yönetim kurulu kararıyla, davacının «temsil yetkisinin kaldırılarak» «yetkinin» sadece yönetim kurulu üyesi olan davalılardan ... ve ...'ya devredilmesinin bir esas sözleşme hükmüne ve bu hükme dayanılarak düzenlenen iç «yönergeye» dayanmadığından işlemin batıl olduğunun kabulünü gerektirdiği, şirket ana sözleşmesinin 14. maddesinde yer alan "idare meclisi, reis veya reis vekilinin daveti üzerine «şirket merkezinde» toplanır" hükmüne rağmen davacının şirket merkezine toplantı için davet edildiğine ilişkin bir delil sunulamamış olmasının da varılan bu sonucu desteklediği, davalılar ... ve ...'ya «husumet» yöneltilemeyeceği gerekçesiyle davanın davalı şirket yönünden kabulü ile yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, davalılar ... ve ... yönünden «husumet yokluğu» nedeniyle reddine, iptale yönelik talebin de reddine karar verilmiş, davalı şirket vekilince temyiz edilmiştir.
Mahkemece Verilen Direnme Kararı Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; her ne kadar ilk kararda «butlandan» bahsedilmişse de yönetim kuruluna davacının çağrıldığının ispat edilememesi nedeniyle kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle «direnme» kararı verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin «esas sözleşmesinde» aksi yönde bir kurala rastlanmadığından, TTK'nın 370. m. uyarınca, şirketin «temsilinin» herhangi iki «yönetim kurulu» üyesinin imzası ile gerçekleşmesi gerekirken, dava konusu yönetim kurulu kararıyla, temsil «yetkisinin» sadece ... ve ...'nın imzalarıyla gerçekleşebileceğinin öngörülmüş olmasının alınan kararı yasaya aykırı hale getirdiği yine, yönetim kurulu kararıyla, davacının «temsil yetkisinin kaldırılarak» «yetkinin» sadece yönetim kurulu üyesi olan davalılardan ... ve ...'ya devredilmesinin bir esas sözleşme hükmüne ve bu hükme dayanılarak düzenlenen iç «yönergeye» dayanmadığından işlemin «geçersiz», yani batıl olduğunun kabulünü gerektirdiği, şirket ana sözleşmesinin 14. maddesinde yer alan "idare meclisi, reis veya reis vekilinin daveti üzerine «şirket merkezinde» toplanır" hükmüne rağmen davacının şirket merkezine toplantı için davet edildiğine ilişkin bir delil sunulamamış olmasının da varılan bu sonucu desteklediği, davalılar ... ve ...'ya «husumet» yöneltilemeyeceği, davacının «yönetim kurulu kararının iptaline» yönelik talebinin reddi gerektiği gerekçesiyle, davanın davalı şirket yönünden kabulü ile, 16/07/2012 tarih, 2012/2 no'lu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, davalılar ... ve ... yönünden «husumet yokluğu» nedeniyle reddine, iptale yönelik talebin de TTK'nın 460/5 m. gereğince reddine karar verilmiştir.
Davacı tarafça, kendisinin daveti ve katılımı olmaksızın yapılan «yönetim kurulu» toplantısı ile «temsil yetkisinin kaldırıldığı» iddiasına dayalı olarak anılan «yönetim kurulu kararının iptali», olmadığı taktirde batıl olduğunun tespiti istemi ile açılan işbu davada, mahkemece benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde «yönetim kurulu» üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve «komisyonlar» kurabilir.” aynı Yasa’nın “Yönetimin devri” başlıklı 367. maddesinde ise, “Yönetim kurulu «esas sözleşmeye» konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç «yönergeye» göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya «üçüncü kişiye» devretmeye yetkili kılınabilir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:devredilemez yetkiler · temsil yetkisi · tanıma · kısıtlılık · üçüncü kişi · komisyon · anonim şirket · geçersizlik
Benzer bu karardaÖzellikle; Eşit işlem ilkesine aykırı olan, «anonim şirketin» temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını «kısıtlayan» ya da güçleştiren, diğer organların «devredilemez yetkilerine» giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar batıldır.'' hükümleri düzenlenmiştir.
Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde «yönetim kurulu» üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve «komisyonlar» kurabilir.” aynı Yasa’nın “Yönetimin devri” başlıklı 367. maddesinde ise, “Yönetim kurulu «esas sözleşmeye» konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç «yönergeye» göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya «üçüncü kişiye» devretmeye yetkili kılınabilir.
Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin «esas sözleşmesinde» aksi yönde bir kurala rastlanmadığından, TTK'nın 370. m. uyarınca, şirketin «temsilinin» herhangi iki «yönetim kurulu» üyesinin imzası ile gerçekleşmesi gerekirken, dava konusu yönetim kurulu kararıyla, temsil «yetkisinin» sadece ... ve ...'nın imzalarıyla gerçekleşebileceğinin öngörülmüş olmasının alınan kararı yasaya aykırı hale getirdiği yine, yönetim kurulu kararıyla, davacının «temsil yetkisinin kaldırılarak» «yetkinin» sadece yönetim kurulu üyesi olan davalılardan ... ve ...'ya devredilmesinin bir esas sözleşme hükmüne ve bu hükme dayanılarak düzenlenen iç «yönergeye» dayanmadığından işlemin «geçersiz», yani batıl olduğunun kabulünü gerektirdiği, şirket ana sözleşmesinin 14. maddesinde yer alan "idare meclisi, reis veya reis vekilinin daveti üzerine «şirket merkezinde» toplanır" hükmüne rağmen davacının şirket merkezine toplantı için davet edildiğine ilişkin bir delil sunulamamış olmasının da varılan bu sonucu desteklediği, davalılar ... ve ...'ya «husumet» yöneltilemeyeceği, davacının «yönetim kurulu kararının iptaline» yönelik talebinin reddi gerektiği gerekçesiyle, davanın davalı şirket yönünden kabulü ile, 16/07/2012 tarih, 2012/2 no'lu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, davalılar ... ve ... yönünden «husumet yokluğu» nedeniyle reddine, iptale yönelik talebin de TTK'nın 460/5 m. gereğince reddine karar verilmiştir.
Bu iç «yönerge» şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan «görevleri», «tanımlar», yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2023/2592 E. , 2023/3225 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
SAYISI 2019/452 Esas, 2019/849 Karar
HÜKÜM
Direnme-davanın kabulü
Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının butlanı davasından dolayı yapılan yargılama sonunda Mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararın davalı şirket vekilince temyiz edilmesi üzerine, Dairemizce yapılan inceleme sonunda bozulmuş, mahkeme tarafından Dairemiz ilamına karşı direnilmiştir.
Direnme kararının davalı şirket vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizce bozma kararı yerinde bulunarak direnme kararı incelenmek üzere dosya Hukuk Genel Kuruluna gönderilmiştir.
Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 20.09.2022 tarih, 2020/11-554 E. ve 2022/1111 K. sayılı ilâmı ile kararın direnme niteliğinde olmadığı yeni hüküm olduğu gerekçesiyle temyiz itirazlarına ilişkin inceleme yapılmak üzere dosya Dairemize gönderilmiş olmakla Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 04.11.2011 tarihli genel kurul toplantısında davalılar ... ve ... ile birlikte müvekkilinin de üç yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, aile bireyleri arasında anlaşmazlıkların baş göstermesi üzerine davalılardan kardeş olan ..... ve ...'nın müvekkilinin varlığını ve yönetim kurulu üyeliğini görmezden geldiklerini, müvekkiline haber vermeksizin 16.07.2012 tarihinde yönetim kurulu toplantısı yaparak müvekkilinin temsil yetkisini kaldırdıklarını, kendilerini yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili olarak tayin ettiklerini, görev taksimi yaparak davalı şirketin kendi imzaları ile temsil ve ilzam olunmasına karar verdiklerini ileri sürerek, 16.07.2012 tarih ve 2012/2 sayılı yönetim kurulu kararının iptalini, bunun mümkün olmaması halinde batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilleri gerçek kişilere husumet yöneltilemeyeceğini, yönetim kurulu kararlarının iptal edilemeyeceğini, yasada sadece butlanına karar verilebileceğinin düzenlendiğini, dava konusu yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir hususun bulunmadığını, davacının iddiasının yerinde olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
III. MAHKEME KARARLARI, BOZMA VE BOZMADAN SONRAKİ YARGILAMA SÜRECİ
A.Mahkemece Verilen ilk Karar
Mahkemece 30.03.2015 tarihli, 2014/477 E. ve 2015/170 K. sayılı kararıyla; davalı şirketin esas sözleşmesinde aksi yönde bir kurala rastlanmadığından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 370 inci maddesi uyarınca, şirketin temsilinin herhangi iki yönetim kurulu üyesinin imzası ile gerçekleşmesi gerekirken, dava konusu yönetim kurulu kararıyla, temsil yetkisinin sadece ... ve ...'nın imzalarıyla gerçekleşebileceğinin öngörülmüş olmasının alınan kararı yasaya aykırı hale getirdiği yine, yönetim kurulu kararıyla, davacının temsil yetkisinin kaldırılarak yetkinin sadece yönetim kurulu üyesi olan davalılardan ... ve ...'ya devredilmesinin bir esas sözleşme hükmüne ve bu hükme dayanılarak düzenlenen iç yönergeye dayanmadığından işlemin batıl olduğunun kabulünü gerektirdiği, şirket ana sözleşmesinin 14.
maddesinde yer alan "idare meclisi, reis veya reis vekilinin daveti üzerine şirket merkezinde toplanır" hükmüne rağmen davacının şirket merkezine toplantı için davet edildiğine ilişkin bir delil sunulamamış olmasının da varılan bu sonucu desteklediği, davalılar ... ve ...'ya husumet yöneltilemeyeceği gerekçesiyle davanın davalı şirket yönünden kabulü ile yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, davalılar ... ve ... yönünden husumet yokluğu nedeniyle reddine, iptale yönelik talebin de reddine karar verilmiş, davalı şirket vekilince temyiz edilmiştir.
B. Bozma Kararı
Yargıtay Dairemizin 06.06.2017 tarih, 2016/5382 E. ve 2017/3443 K. sayılı kararıyla; kanunda yönetim kurulunun toplantıya çağrılma usulüne ilişkin herhangi bir yasal düzenleme olmadığı gibi, şirket ana sözleşmesinde de bu hususta bir hüküm bulunmadığı, dava konusu yönetim kurulu toplantısında alınan kararların görev dağılımı yapılmasına ve şirketi temsile yetkili iki kişinin seçimine ilişkin olduğu, kararların 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesindeki toplantı ve karar nisabına uygun olarak alındığı, yasa yada ana sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığı gibi yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir sebebin de bulunmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmadığığı gerekçesiyle kararın bozularak dosyanın kararı veren yerel mahkemeye gönderilmesine karar verilmiştir.
Davacı vekilinin vekilinin karar düzeltme istemi Dairemizin 23.05.2019 tarih 2017/4600 E. ve 2019/4107 K. sayılı ilamı ile reddedilmiştir.
C. Mahkemece Verilen Direnme Kararı
Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; her ne kadar ilk kararda butlandan bahsedilmişse de yönetim kuruluna davacının çağrıldığının ispat edilememesi nedeniyle kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle direnme kararı verilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Mahkemenin yukarıda belirtilen direnme kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davalı şirket vekili temyiz dilekçesinde özetle; eksik inceleme ile hüküm kurulduğunu, uzman görüşünün kararda tartışılmadığını, temsil yetkisini kullanacak yönetim kurulu üyelerini belirlemenin yönetim yetkisinin devri anlamını taşımayacağı, temsil yetkisinin belirlenmesinde iç yönergenin zorunlu olmadığını, kanunda yönetim kurulu için ayrı bir çağrı usulü düzenlenmediğini, davacının toplantıya telefon ile çağrıldığını, çağrılmamış olsa bile kararın geçerliliğini etkilemeyeceğini, alınan kararların batıl sayılması için aranan şartların gerçekleşmediğini, kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Dairemizin İnceleme Kararı
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 373 üncü maddesinin beşinci fıkrası gereğince Dairemizce yapılan incelemede, Daire kararının yerinde olduğu belirtilerek temyiz incelemesi yapılmak üzere dosyanın Hukuk Genel Kuruluna gönderilmesine karar verilmiştir.
D. Hukuk Genel Kurulu Kararı
Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 20.09.2022 tarih, 2020/11-554 E. ve 2022/1111 K. sayılı ilâmı ile mahkemece, önceki karardan tamamen farklı değerlendirmelerin yer aldığı bir gerekçeyle direnme kararı verildiği, bu durumda usulüne uygun verilmiş bir direnme kararının varlığından söz edilemeyeceğinden, mahkemenin direnme olarak adlandırdığı temyize konu karar yeni hüküm niteliğinde olduğu gerekçesiyle yeni hükme yönelik yönelik temyiz itirazlarının incelenmesi için dosyanın Dairemize gönderilmesine karar verilmiştir.
E. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık; dava konusu yönetim kuruluna davacının çağrıldığının ispat edilememesi ve davalı şirketin esas sözleşmesinde yönetim yetkisinin devri hususunda bir hüküm bulunmaması karşısında temsil yetkisinin devrine ilişkin dava konusu yönetim kurulu kararının batıl olup olmadığına ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6102 sayılı Kanun'un 370, 390 ve 391 inci maddeleri.
3. Değerlendirme
Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davalı şirket vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
V. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
Davalı vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA,
Aşağıda yazılı temyiz giderlerinin temyiz edene yükletilmesine,
Dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, 24.05.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/940387900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz