Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/7680 E. 2016/1781 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
usulsüz tebligat↗ ttk 445↗ tebligat usulsüzlüğü↗ ticaret sicili tescili↗ genel kurul kararının iptali↗ ibra↗ dürüstlük kuralı↗ iptal davası↗ anonim şirket↗ tebligat↗ ticaret sicili↗ geçersizlik↗ yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; kendi düzenlediği gündemle genel kurul toplantısı yapan bir şirketin davacıya yapılacak tebligat konusunda daha fazla özen göstermesi gerektiği, bu haliyle davacıya yapılan tebligatın usulsüz olduğu, ancak tebligatın usulsüz olmasının o toplantıda alınan kararları geçersiz kılmayacağı sadece kendisine yasaya uygun tebligat yapılmamış olan ortağa genel kurulda alınan kararlara karşı iptal davası açma hakkı vereceği, davacı tarafından şirketin bilinçli olarak zarara uğratılıp, değerli markaların düşük bedellerle ortaklara yakın firmalara devredildiği yolunda ciddi iddialar ile... Ticaret Mahkemesi'nin 8.06.2012 tarihli kararı karşısısında davacı iddiaları irdelenmeksizin 06.12.2012 tarihli genel kurulda, .
gündemin 3. maddesinde alınan 2007, 2008, 2009, 2010 ve 2011 yıllarına ait bilanço ve gelir tablolarının onaylanması kararı ile gündemin 4. maddesinde alınan yönetim ve denetim kurulunun ibra kararlarının ve gündemin 5. maddesinde alınan ibra almamış yönetim kurulu üyelerin tekrar seçilmesinin TTK 445. maddesi anlamında dürüstlük kurallarına aykırı olduğu, gündemin 6. maddesinde alınan kararın ise 6102 sayılı TTK ile organ niteliğinde bir denetçi seçilemeyeceğinden iptali gerektiği gerekçesiyle 06/12/2012 tarihli genel kurul kararlarından gündemin 3. 4. 5. ve 6. maddesinde alınan kararın iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, açıklanan nedenlerle genel kurul kararlarından gündemin 3. 4. 5. ve 6. maddesinde alınan kararların iptaline karar verilmiştir. Ancak, 6102 sayılı TTK denetçiyi organ olmaktan çıkarmış olsa dahi, TTK’nın 399. maddesi gereğince denetçi, şirket genel kurulunca seçilecek ve yönetim kurulu gecikmeksizin seçilen denetçiyi ticaret siciline tescil ettirecektir. Bu durumda, mahkemece, TTK’nın 399. ve 400. maddeleri gözetilerek bir karar verilmesi gerekirken, denetçinin organ olmaması nedeniyle genel kurulda seçilemeyeceği gerekçesiyle denetçinin seçimine ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/6567 E. 2016/674 K.
Ortak:ticaret sicili tescili · genel kurul kararının iptali · anonim şirket · ticaret sicili · yönetim kurulu kararı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaAncak, 6102 sayılı TTK denetçiyi organ olmaktan çıkarmış olsa dahi, TTK’nın 399. maddesi gereğince denetçi, şirket genel kurulunca seçilecek ve «yönetim kurulu» gecikmeksizin seçilen denetçiyi «ticaret siciline tescil» ettirecektir.
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece, açıklanan nedenlerle genel kurul kararlarından gündemin 3.
… alınan 2007, 2008, 2009, 2010 ve 2011 yıllarına ait bilanço ve gelir tablolarının onaylanması kararı ile gündemin 4. maddesinde alınan yönetim ve denetim kurulunun «ibra» kararlarının ve gündemin 5. maddesinde alınan ibra almamış «yönetim kurulu» üyelerin tekrar seçilmesinin TTK 445. maddesi anlamında «dürüstlük kurallarına» aykırı olduğu, gündemin 6. maddesinde alınan kararın ise 6102 sayılı TTK ile organ niteliğinde bir denetçi seçilemeyeceğinden iptali gerektiği gerekçesiyle 06/12/2 …
Benzer bu karardaAncak, 6102 sayılı TTK denetçiyi organ olmaktan çıkarmış olsa dahi TTK'nın 399. maddesi gereğince denetçi, şirket genel kurulunca seçilecek ve «yönetim kurulu» gecikmeksizin seçilen denetçiyi «ticaret siciline tescil» ettirecektir.
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece, açıklanan nedenlerle genel kurulda alınan tüm kararların iptaline karar verilmiştir.
… el kurul toplantısının gündem maddelerinin finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresi olduğu, davacıların şirkette azlık sıfatına sahip olup genel kurul «toplantısının ertelenmesini» talep ettikleri ve bu taleplerini de tutanağa geçirttikleri, ancak buna rağmen toplantıya devam edilip «faaliyet raporu» ve denetim raporunun okunması ve kabulü, bilanço ve gelir tablosunun okunması ve kabulü, «yönetim kurulu» ve denetçi seçimi konularında kararlar alındığı, davacıların toplantının ertelenmesini talep etmelerine rağmen genel kurulun bir karar almasına gerek kalmaksızın T …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:toplantının ertelenmesi · faaliyet raporu · taşıyıcı
Benzer bu kararda… el kurul toplantısının gündem maddelerinin finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresi olduğu, davacıların şirkette azlık sıfatına sahip olup genel kurul «toplantısının ertelenmesini» talep ettikleri ve bu taleplerini de tutanağa geçirttikleri, ancak buna rağmen toplantıya devam edilip «faaliyet raporu» ve denetim raporunun okunması ve kabulü, bilanço ve gelir tablosunun okunması ve kabulü, «yönetim kurulu» ve denetçi seçimi konularında kararlar alındığı, davacıların toplantının ertelenmesini talep etmelerine rağmen genel kurulun bir karar almasına gerek kalmaksızın T …
Bu durumda, mahkemece, TTK'nın 399. ve 400. maddeleri gözetilerek ve genel kurul tarafından seçilen denetçinin kanunda belirtilen nitelikleri «taşıyıp» taşımadığı araştırılarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile denetçi seçimine ilişkin «genel kurul kararının iptaline» karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
-
Yöneticinin Sorumluluğu Nedeniyle Tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/7117 E. 2011/249 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda… alınan 2007, 2008, 2009, 2010 ve 2011 yıllarına ait bilanço ve gelir tablolarının onaylanması kararı ile gündemin 4. maddesinde alınan yönetim ve denetim kurulunun «ibra» kararlarının ve gündemin 5. maddesinde alınan ibra almamış «yönetim kurulu» üyelerin tekrar seçilmesinin TTK 445. maddesi anlamında «dürüstlük kurallarına» aykırı olduğu, gündemin 6. maddesinde alınan kararın ise 6102 sayılı TTK ile organ niteliğinde bir denetçi seçilemeyeceğinden iptali gerektiği gerekçesiyle 06/12/2 …
Ancak, 6102 sayılı TTK denetçiyi organ olmaktan çıkarmış olsa dahi, TTK’nın 399. maddesi gereğince denetçi, şirket genel kurulunca seçilecek ve «yönetim kurulu» gecikmeksizin seçilen denetçiyi «ticaret siciline tescil» ettirecektir.
Benzer bu kararda341. maddesi gereği kooperatif «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine «sorumluluk davası» açılması için kooperatif genel kurulunda karar alınması ve davanın denetçiler tarafından açılması veya açılan davaya «muvafakat» verilmesi gerektiği, yeni denetim kurulunun davaya muvafakatlerinin sağlanması için davacı tarafa süre verilmesine rağmen yeni atanan denetim kurulunun muvafakatinin alınamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kooperatifin eski «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine açılan sorumluluk davasının görülebilmesi, 1163 sayılı Kooperatifler Yasası'nın 98 nci maddesinin yollamasıyla TTK.nun 341 nci maddesi gereğince, genel kurulun bu yönde karar alması ve davanın denetçiler tarafından açılması prosedürüne bağlıdır.
Dava açılmasından sonra, önceki «yönetim kurulu üyelerine sorumluluk davası» açılması için genel kurulda karar alındığının anlaşılmasına göre, yeni seçilen denetim kurulu üyelerinin davaya «muvafakatleri» aranmaksızın, dava şartlarının gerçekleştiği kabul edilerek davanın esasına girilmesi gerekirken, yeni seçilen denetim kurulu üyelerinin açılan davaya muvafakatler …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu · sorumluluk davası · muvafakat · görevli mahkeme
Benzer bu karardaDava açılmasından sonra, önceki «yönetim kurulu üyelerine sorumluluk davası» açılması için genel kurulda karar alındığının anlaşılmasına göre, yeni seçilen denetim kurulu üyelerinin davaya «muvafakatleri» aranmaksızın, dava şartlarının gerçekleştiği kabul edilerek davanın esasına girilmesi gerekirken, yeni seçilen denetim kurulu üyelerinin açılan davaya muvafakatler …
341. maddesi gereği kooperatif «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine «sorumluluk davası» açılması için kooperatif genel kurulunda karar alınması ve davanın denetçiler tarafından açılması veya açılan davaya «muvafakat» verilmesi gerektiği, yeni denetim kurulunun davaya muvafakatlerinin sağlanması için davacı tarafa süre verilmesine rağmen yeni atanan denetim kurulunun muvafakatinin alınamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Somut olayda, davanın kooperatif denetim kurulu adına dava tarihinde «görevli» denetçiler tarafından verilen vekaletname ile açıldığı anlaşılmıştır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/12531 E. 2018/6449 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:karar verilmesine yer olmadığına
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, asıl ve birleşen davanın kısmen kabulüne, 24.06.2013 tarihli genel kurulda alınan 3 nolu kararın iptaline, birleşen davadaki denetçi tayinine ilişkin talep hakkında karar «verilmesine yer olmadığına», asıl ve birleşen davadaki diğer taleplerin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2015/7680 E. , 2016/1781 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 19/03/2015 tarih ve 2014/435-2015/168 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, şirket ana sözleşmesinde yılda en az bir defa olağan genel kurul toplantısının yapılması gerektiğinin belirtilmesine rağmen 2008 yılından beridir şirketin genel kurul yapmadığını, bunun üzerine müvekkili tarafından.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırma yetkisi verilmesi için dava açıldığını, mahkemece verilen 18/06/2012 tarihli kararla müvekkilinin tüm taleplerinin kabul edildiğini ve önerilen gündemle genel kurul çağrısı yapmak üzere yetki verildiğini, bu karardan sonra davalı şirket tarafından 06/12/2012 tarihinde genel kurul toplantısının yapıldığının öğrenildiğini, ancak toplantı çağrısının müvekkiline tebliğ edilmediğini, tebligatın kasten müvekkilinin daha önceki adresine gönderildiğinin tespit edildiğini ileri sürerek davalı şirketin 06/12/2012 tarihli genel kurul kararlarının tamamının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili; müvekkili şirketçe yapılan genel kurul davetinin çağrı usulüne uygun olarak yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; kendi düzenlediği gündemle genel kurul toplantısı yapan bir şirketin davacıya yapılacak tebligat konusunda daha fazla özen göstermesi gerektiği, bu haliyle davacıya yapılan tebligatın usulsüz olduğu, ancak tebligatın usulsüz olmasının o toplantıda alınan kararları geçersiz kılmayacağı sadece kendisine yasaya uygun tebligat yapılmamış olan ortağa genel kurulda alınan kararlara karşı iptal davası açma hakkı vereceği, davacı tarafından şirketin bilinçli olarak zarara uğratılıp, değerli markaların düşük bedellerle ortaklara yakın firmalara devredildiği yolunda ciddi iddialar ile... Ticaret Mahkemesi'nin 8.06.2012 tarihli kararı karşısısında davacı iddiaları irdelenmeksizin 06.12.2012 tarihli genel kurulda, .
gündemin 3. maddesinde alınan 2007, 2008, 2009, 2010 ve 2011 yıllarına ait bilanço ve gelir tablolarının onaylanması kararı ile gündemin 4. maddesinde alınan yönetim ve denetim kurulunun ibra kararlarının ve gündemin 5. maddesinde alınan ibra almamış yönetim kurulu üyelerin tekrar seçilmesinin TTK 445. maddesi anlamında dürüstlük kurallarına aykırı olduğu, gündemin 6. maddesinde alınan kararın ise 6102 sayılı TTK ile organ niteliğinde bir denetçi seçilemeyeceğinden iptali gerektiği gerekçesiyle 06/12/2012 tarihli genel kurul kararlarından gündemin 3.
4. 5. ve 6. maddesinde alınan kararın iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, açıklanan nedenlerle genel kurul kararlarından gündemin 3.
4. 5. ve 6. maddesinde alınan kararların iptaline karar verilmiştir. Ancak, 6102 sayılı TTK denetçiyi organ olmaktan çıkarmış olsa dahi, TTK’nın 399. maddesi gereğince denetçi, şirket genel kurulunca seçilecek ve yönetim kurulu gecikmeksizin seçilen denetçiyi ticaret siciline tescil ettirecektir. Bu durumda, mahkemece, TTK’nın 399. ve 400. maddeleri gözetilerek bir karar verilmesi gerekirken, denetçinin organ olmaması nedeniyle genel kurulda seçilemeyeceği gerekçesiyle denetçinin seçimine ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının REDDİNE; (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 22/02/2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/223837100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz