Limited şirket müdürünün sorumluluğu

Olay tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmüne göre, «limited şirket» idarecilerinin mesuliyeti «anonim şirketlerin» bu hususlara ilişkin hükümlerine tabidir, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı za …

Ancak zarar doğrudan değil, dolayısı ile, yani ortak veya alacaklının değil, onların çıkarlarının bağlı olduğu şirket varlığında azalmaya yol açmışsa, TTK’nın 340'ıncı maddesi yollamasıyla, aynı Yasa'nın 309'uncu maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» üyelerine karşı açılacak davada, hükmolunacak tazminatın şirkete verilmek üzere istenmesi ve hükmedilmesi gerekmektedir.

O halde mahkemece, eldeki davanın «doğrudan zarar» iddiasından kaynaklanan sorumluluk davasına ilişkin olduğu göz önünde bulundurulmak suretiyle işin esasına girilerek taraf iddia ve savunmaları çerçevesinde bir değerlendirme yapılması ve oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile davanın reddi yönünde hüküm kurulması doğru görülmemiş hükmün davacı yararına bozulması gerekmiştir.

Bilindiği üzere 6762 sayılı TTK'nun 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı zarar gören adına tazmin istemiyle dava açılması mümkündür.

Ancak zarar doğrudan değil, dolayısı ile, yani ortak veya alacaklının değil, onların çıkarlarının bağlı olduğu şirket varlığında azalmaya yol açmışsa, TTK’nın 340'ıncı maddesi yollamasıyla, aynı Yasa'nın 309'uncu maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» üyelerine karşı açılacak davada, hükmolunacak tazminatın şirkete verilmek üzere istenmesi ve hükmedilmesi gerekmektedir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalıların yüksek «kar payı» verme ve her istenildiğinde geri alınması vaadi ile davacıdan para aldıkları, davalıların eylemlerinin nitelikli «dolandırıcılık» vasfında olduğu, bu itibarla geçerli bir «ortaklık ilişkisinin» kurulmadığı, her ne kadar davacı tarafça ortaklık payının tespiti talep edilmiş ise de açıklanan nedenle davacının ortak olmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile 40.383 TL’nin ödeme tarihinden itibaren «yasal faizi» ile birlikte davalılardan tahsiline, ortaklığın tespitine ilişkin istemin reddine karar verilmiştir.

Dava, davacının davalı şirkete ortak olduğunun ve ortaklık «payının» tespiti, davalı şirket yöneticilerinin eylemleri dolayısıyla «şirketin zarar» etmesi nedeniyle uğranılan zararın ve şirket hisselerinin nominal bedelinin üzerinde alınan bedelin tahsili istemlerine ilişkin olup yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere mahkemece davalıların eylemi nitelikli «dolandırıcılık» olarak değerlendirilmek suretiyle ve taraflar arasında «ortaklık ilişkisinin» kurulmadığı kabul edilerek davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.

Zira, davacı taraf davalı şirkete ortak olduğunu ileri sürerek ortaklığının ve ortaklık «payının» tespitini istemiş, davalı taraf da davacının davalı şirketin ortağı olduğunu kabul etmiştir.

Öte yandan, davacının tazminat talebi de davalı şirket yöneticilerinin kasıtlı eylemleri sonucu «şirketin zarara» uğramasına dayalı olup bu talep de niteliği itibariyle 6762 sayılı TTK'nun 309. ve 336 maddeleri uyarınca açılması mümkün bulunan sorumluluk davasına tekabül etmektedir.

Olay tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmüne göre, «limited şirket» idarecilerinin mesuliyeti «anonim şirketlerin» bu hususlara ilişkin hükümlerine tabidir, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı za …

Ancak zarar doğrudan değil, dolayısı ile, yani ortak veya alacaklının değil, onların çıkarlarının bağlı olduğu şirket varlığında azalmaya yol açmışsa, TTK’nın 340'ıncı maddesi yollamasıyla, aynı Yasa'nın 309'uncu maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» üyelerine karşı açılacak davada, hükmolunacak tazminatın şirkete verilmek üzere istenmesi ve hükmedilmesi gerekmektedir.

O halde mahkemece, eldeki davanın «doğrudan zarar» iddiasından kaynaklanan sorumluluk davasına ilişkin olduğu göz önünde bulundurulmak suretiyle işin esasına girilerek taraf iddia ve savunmaları çerçevesinde bir değerlendirme yapılması ve oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile davanın reddi yönünde hüküm kurulması doğru görülmemiş hükmün davacı yararına bozulması gerekmiştir.

… dosya kapsamına göre, 6762 saylı TTK'nın 336 maddesi gereğince şirket alacaklıları tarafından şirket yöneticileri aleyhine, doğrudan uğradıkları zararlar, nedeniyle «sorumluluk davası» açılabileceği, somut olayda davacının talep ettiği zararın «doğrudan zarar» olduğu, davalıların zarardan «kusurlarının» olmadığını ispat etmedikçe TTK 338 madde gereğince davacı alacaklının uğradığı zarardan «müteselsilen sorumlu» bulundukları, davacının davalıların yöneticisi olduğu dava dışı şirketten alacaklı olduğu, alacağın tahsili için başlatılan icra takibinin sonuçsuz kaldığı, davacı tarafından şirkete verilen malların davalılar tarafından şirket kayıtlarına alınmadığı, şirketin gereği gibi idare edilmeyerek borca batık bir hale getirildiği, davalıların TTK 338 madde gereğince kusur veya sorumlu olmadıklarına dair herhangi bir delil «ibraz» edemedikleri gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.

2-Ancak, davacı, davalıların yöneticisi oldukları dava dışı şirketin kötü yönetilmesi sebebiyle, şirketten olan alacağını tahsil edemediği gerekçesiyle bu alacağının, şirket yöneticileri olan davalılardan tahsilini talep ve dava etmiş; mahkemece davacının zararının «doğrudan zarar» olduğu kabul edilerek yazılı şekilde karar verilmiştir.

6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmü yollamasıyla, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı zarar gören adına tazmin istemiyle dava açılması mümkündür.

… dosya kapsamına göre, 6762 saylı TTK'nın 336 maddesi gereğince şirket alacaklıları tarafından şirket yöneticileri aleyhine, doğrudan uğradıkları zararlar, nedeniyle «sorumluluk davası» açılabileceği, somut olayda davacının talep ettiği zararın «doğrudan zarar» olduğu, davalıların zarardan «kusurlarının» olmadığını ispat etmedikçe TTK 338 madde gereğince davacı alacaklının uğradığı zarardan «müteselsilen sorumlu» bulundukları, davacının davalıların yöneticisi olduğu dava dışı şirketten alacaklı olduğu, alacağın tahsili için başlatılan icra takibinin sonuçsuz kaldığı, davacı tarafından şirkete verilen malların davalılar tarafından şirket kayıtlarına alınmadığı, şirketin gereği gibi idare edilmeyerek borca batık bir hale getirildiği, davalıların TTK 338 madde gereğince kusur veya sorumlu olmadıklarına dair herhangi bir delil «ibraz» edemedikleri gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.

Somut olayda da davacının iddiası, davalıların şirketi iyi yönetememesi sebebiyle «şirketi zarara» uğrattığına yönelik olup, «dolaylı zarara» ilişkin işbu davanın TTK'nın 309. maddesine dayalı olarak açıldığının kabulü gerekir.

3- Bozma sebep ve şekline göre davalılar vekilinin «kusura» yönelik temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.

Olay tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmüne göre, «limited şirket» idarecilerinin mesuliyeti «anonim şirketlerin» bu hususlara ilişkin hükümlerine tabidir, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı za …

Ancak zarar doğrudan değil, dolayısı ile, yani ortak veya alacaklının değil, onların çıkarlarının bağlı olduğu şirket varlığında azalmaya yol açmışsa, TTK’nın 340'ıncı maddesi yollamasıyla, aynı Yasa'nın 309'uncu maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» üyelerine karşı açılacak davada, hükmolunacak tazminatın şirkete verilmek üzere istenmesi ve hükmedilmesi gerekmektedir.

O halde mahkemece, eldeki davanın «doğrudan zarar» iddiasından kaynaklanan sorumluluk davasına ilişkin olduğu göz önünde bulundurulmak suretiyle işin esasına girilerek taraf iddia ve savunmaları çerçevesinde bir değerlendirme yapılması ve oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile davanın reddi yönünde hüküm kurulması doğru görülmemiş hükmün davacı yararına bozulması gerekmiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, Kooperatifler Kanunu'nun 59/3 maddesi gereğince kooperatif «yönetim kurulu» üyelerinin «şahsi sorumluluklarının» bulunmadığı gerekçesiyle davanın redidine karar verilmiştir.

Dava, kooperatif «yönetim kurulu» üyelerinin eylemlerinden doğan zararların tazmini istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçeyle davanın «husumet» yönünden reddine karar verilmiştir.

1163 sayılı Kooperatifler Kanunun 98. maddesi yollamasıyla kooperatifler hakkında uygulama alanı bulan TTK’nun 336. maddesinin 5. fıkrası uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa, bu zararı veren yöneticilere karşı tazmin istemiyle dava açılması mümkündür.

… nedeniyle ortaklarca, yöneticilerin eylemleri nedeniyle doğrudan uğradıkları zararların tazmini için yöneticiler aleyhine dava açılabileceği gözetilerek, tarafların «delilleri toplanarak» oluşacak sonuca göre bir karar verilmek gerekirken, ortakların uğradıkları zararlarlardan dolayı «yönetim kurulu» üyelerinin şahsen sorumlu olmadığı gerekçesiyle davanın «husumet» yönünden reddine karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, Kooperatifler Kanunu'nun 59/3 maddesi gereğince kooperatif «yönetim kurulu» üyelerinin «şahsi sorumluluklarının» bulunmadığı gerekçesiyle davanın redidine karar verilmiştir.

Dava, kooperatif «yönetim kurulu» üyelerinin eylemlerinden doğan zararların tazmini istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçeyle davanın «husumet» yönünden reddine karar verilmiştir.