Genel kurula çağrı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/10277 E. 2016/5229 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
genel kurula çağrı↗ çağrı usulsüzlüğü↗ yönetim kurulu üyelerinin ibrası↗ faaliyet raporu↗ anonim şirket yönetim kurulu↗ delil değerlendirmesi↗ makul süre↗ iyiniyet kuralı↗ sorumluluk davası↗ olağanüstü genel kurul↗ ibra↗ iyiniyet↗ dürüstlük kuralı↗ olumsuz oy↗ anonim şirket↗ hukuki yarar↗ ticaret sicili↗ yetki↗ yönetim kurulu kararı↗ yetkisizlik kararı↗ eksik inceleme↗ dahili dava↗ e-defter↗
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, genel kurula ilişkin çağrının davalı şirket hissedarlarına tebliğ edildiği ve ayrıca toplantı gününden 15 gün önce 01/04/2013 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nin 158 ve 159. sayfalarında yayınlandığı belirli olup, bu şekilde toplantıya çağrıda herhangi bir usulsüzlük tespit edilemediği gibi, aksinin kabulü halinde iptali istenen kararların oy birliği ile alınmış olması %10 paya sahip olan davacının genel kurula katılması halinde kararın alınmasına etki etmesinin sözkonusu olamayacağı, bu nedenle çağrının usulsüz yapılmasının tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayacağı, diğer yandan dava konusu olağan genel kurul toplantısında alınan gündemin 3 ve 4. maddesine ilişkin kararların iptalinin talep edildiği, şirketin yıllık faaliyet raporu, gelir gider tablosu ve bilançosu ile denetçi raporları dahil olmak üzere defter ve belgelerinde herhangi bir usulsüzlük tespit edilemediğinden genel kurulun 3. gündem maddesi ile ilgili kararının iptalini gerektirecek bir durumun sözkonusu olmadığı, gündemin 4. maddesinde görüşülüp oybirliği ile kabul edilen kararda ise; davacı dışındaki diğer yönetim kurulu üyelerinin ibralarına karar verildiği, sözkonusu kararda davacının ibra edilmemesi konusunda herhangi bir açıklamanın yeralmadığı, genel kurulda alınan olumsuz bir kararının gerekçesinin açıklanması kanuni bir zorunluluk olmamakla birlikte şirket kayıtlarında davacının herhangi bir usulsüzlüğü tespit edilemediği gibi, davalı tarafça da dosyaya bu yönde herhangi bir delilinin sunulamadığı, davalı yanın bu konuda delil olarak gösterdiği........... Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2013/38 Esas sayılı dosyasında müşteki A..... B........'ın vermiş olduğu vekaletname yetkisini kötüye kullandığı iddiasıyla davacı T..... A....... hakkında görevi kötüye kullanmak suçundan dolayı dava açıldığı, sözkonusu iddiaların A...... B......'ın vermiş olduğu özel vekaletnameye dayandığı, şüphelinin şirketi zararlandırıcı bir eylem ve bir eyleminin sözkonusu olmadığı, kaldı ki şirketin mali incelemesinde yıllık faaliyet raporu, gelir ve gider bilançosu ile denetçi raporu da dahil olmak üzere şirket defter ve belgelerinde herhangi bir usulsüzlük olmadığının tespit edildiği,........ Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/886 Esas sayılı dosyasının ise davacının şirketten olan ücret alacağının tahsiline ilişkin olduğu, sözkonusu davaların davacının ibra edilmemesine bir gerekçe oluşturamayacağı, davacının ibra edilememesine ilişkin alınan genel kurul kararının iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı R...... Reklamcılık A.Ş.'nin 25/04/2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 4 numaralı davacının ibra edilmemesine ilişkin kararın iptaline, diğer iptal taleplerinin reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Dava, davalı anonim şirketin yönetim kurulu üyesi olan davacı hakkında 25.04.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların hükümsüzlüğüne ve faaliyet raporu, bilanço, gelir tablosu ve denetçi raporunun kabulüne dair 3. madde ile ibra edilmemesine dair 4. maddenin iptali istemine ilişkindir. Dava konusu genel kurulda diğer yönetim kurulu üyeleri ibra edilmesine rağmen davacı ibra edilmemiştir. İbra edilmeme kararı alınırken de somut nedenler ortaya konulmamıştır. Mahkemece, davacının ibra edilmemesine dair alınan genel kurul kararının iyiniyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne 4. maddenin iptaline diğer taleplerin reddine karar verilmiştir. Ancak anonim şirketlerde, şirket ile yönetim kurulu üyeleri arasındaki hukuki ilişkide yönetim kurulu üyelerinin, ortaklığın yönetimi ve iş yılı sonunda hesap verme yükümlülüğü bulunmakla birlikte ibra edilmeyi talep hakkı da vardır. Genel kurulun ibra konusunda geniş taktir yetkisi bulunmaktadır. Fakat bu yetki sınırsız değildir. Genel kurul sorunsuz bir bilanço ve yıllık raporla faaliyet dönemine ait işlemlerin hesabını veren bir yönetim kuruluna ibra vermekle yükümlüdür. Ortada somut nedenler yokken ibradan kaçınılması dürüstlük kurallarına aykırı düşer (ÇAMOĞLU, Ersin, Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 2. Baskı, syf.231). Mahkemece, öncelikle davacı hakkında genel kurulda alınan ibra edilmeme kararına dayanılarak alınmış bir sorumluluk davası açılması kararı ile açılmış bir sorumluluk davası bulunup bulunmadığının araştırılması gerekmektedir. Davacı hakkında açılmış bir sorumluluk davasının mevcut olduğunun belirlenmesi halinde, davacı hakkında verilen ibra edilmeme kararının açılmış sorumluluk davasında değerlendirilecek olması karşısında, davacının bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığının kabulü ile davanın reddi gerekir. Ancak, davacı hakkında açılmış bir sorumluluk davası bulunmadığının ve makul bir süre geçmesine rağmen bu davanın açılmadığının anlaşılması halinde ise bu davada alınan ibra edilmeme kararının TTK ve ana sözleşme hükümleri gereğince kanun, ana sözleşme hükümleri ve iyi niyet esaslarına aykırı bulunup bulunmadığı yönlerinden tarafların dayandıkları deliller de değerlendirilmek suretiyle ortaya çıkacak sonuca göre davacının istemi hakkında bir karar verilmesi gerekirken, eksik incelemeye dayalı olarak yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/8177 E. 2014/15155 K.
Ortak:yönetim kurulu üyelerinin ibrası · anonim şirket yönetim kurulu · sorumluluk davası · ibra · dürüstlük kuralı · anonim şirket · hukuki yarar · yetki · dava şartı
İncelediğiniz kararda2- Dava, davalı «anonim şirketin yönetim kurulu» üyesi olan davacı hakkında 25.04.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların hükümsüzlüğüne ve «faaliyet raporu», bilanço, gelir tablosu ve denetçi raporunun kabulüne dair 3. madde ile «ibra» edilmemesine dair 4. maddenin iptali istemine ilişkindir.
… ların oy birliği ile alınmış olması %10 paya sahip olan davacının genel kurula katılması halinde kararın alınmasına etki etmesinin sözkonusu olamayacağı, bu nedenle «çağrının usulsüz» yapılmasının tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayacağı, diğer yandan dava konusu «olağan genel kurul» toplantısında alınan gündemin 3 ve 4. maddesine ilişkin kararların iptalinin talep edildiği, şirketin yıllık «faaliyet raporu», gelir gider tablosu ve bilançosu ile denetçi raporları «dahil» olmak üzere «defter» ve belgelerinde herhangi bir usulsüzlük tespit edilemediğinden genel kurulun 3. gündem maddesi ile ilgili kararının iptalini gerektirecek bir durumun sözkonusu olmadığı, gündemin 4. maddesinde görüşülüp oybirliği ile kabul edilen kararda ise; davacı dışındaki diğer «yönetim kurulu üyelerinin ibralarına» karar verildiği, sözkonusu kararda davacının ibra edilmemesi konusunda herhangi bir açıklamanın yeralmadığı, genel kurulda alınan «olumsuz» bir kararının gerekçesinin açıklanması kanuni bir zorunluluk olmamakla birlikte şirket kayıtlarında davacının herhangi bir usulsüzlüğü tespit edilemediği gibi, dav …
Dava konusu genel kurulda diğer «yönetim kurulu üyeleri ibra» edilmesine rağmen davacı ibra edilmemiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, tüm dosya kapsamına ve toplanan delillere göre, «ibra» edilmeyen davacı hakkında, «sorumluluk davası» açılması yolunda alınmış bir genel kurul kararı veya açılmış bir dava bulunmadığından «hukuki yarar» yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, davalı «anonim şirketin yönetim kurulu» başkanı olan davacı hakkında 12.10.2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan “İbra edilmeme” kararının iptali istemine ilişkindir.
Dava konusu genel kurulda «yönetim kurulu» üyelerinin ibraları ayrı ayrı oylanmış ve diğer «yönetim kurulu üyeleri ibra» edilmesine rağmen davacı ibra edilmemiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/4984 E. 2014/11343 K.
Ortak:yönetim kurulu üyelerinin ibrası · anonim şirket yönetim kurulu · sorumluluk davası · ibra · dürüstlük kuralı · anonim şirket · hukuki yarar · yetki · dava şartı
İncelediğiniz kararda2- Dava, davalı «anonim şirketin yönetim kurulu» üyesi olan davacı hakkında 25.04.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların hükümsüzlüğüne ve «faaliyet raporu», bilanço, gelir tablosu ve denetçi raporunun kabulüne dair 3. madde ile «ibra» edilmemesine dair 4. maddenin iptali istemine ilişkindir.
… ların oy birliği ile alınmış olması %10 paya sahip olan davacının genel kurula katılması halinde kararın alınmasına etki etmesinin sözkonusu olamayacağı, bu nedenle «çağrının usulsüz» yapılmasının tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayacağı, diğer yandan dava konusu «olağan genel kurul» toplantısında alınan gündemin 3 ve 4. maddesine ilişkin kararların iptalinin talep edildiği, şirketin yıllık «faaliyet raporu», gelir gider tablosu ve bilançosu ile denetçi raporları «dahil» olmak üzere «defter» ve belgelerinde herhangi bir usulsüzlük tespit edilemediğinden genel kurulun 3. gündem maddesi ile ilgili kararının iptalini gerektirecek bir durumun sözkonusu olmadığı, gündemin 4. maddesinde görüşülüp oybirliği ile kabul edilen kararda ise; davacı dışındaki diğer «yönetim kurulu üyelerinin ibralarına» karar verildiği, sözkonusu kararda davacının ibra edilmemesi konusunda herhangi bir açıklamanın yeralmadığı, genel kurulda alınan «olumsuz» bir kararının gerekçesinin açıklanması kanuni bir zorunluluk olmamakla birlikte şirket kayıtlarında davacının herhangi bir usulsüzlüğü tespit edilemediği gibi, dav …
Dava konusu genel kurulda diğer «yönetim kurulu üyeleri ibra» edilmesine rağmen davacı ibra edilmemiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının «ibra» edilmemesine ilişkin genel kurul kararının tek başına uygulanabilir bir karar niteliğinde olmadığı, bu kararın yalnızca sorumluluk davasının dayanağı olabileceği, davacının ibra edilmemesine ilişkin kararın iptalini, hakkında «sorumluluk davası» açılmadıkça bu aşamada dava edebilmesinin mümkün görünmediği, davacı hakkında sorumluluk davası açılmadığı gibi davacının işbu davada ileri sürüp tespitini istediği hususları, ileride açılacak sorumluluk davasında savunma olarak ileri sürebilecek olmasından dolayı bu aşamada dava açmakta «hukuki yararı» bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, davalı «anonim şirketin yönetim kurulu» üyesi olan davacı hakkında 31.10.2012 tarihli genel kurul toplantısında alınan “İbra edilmeme” kararının iptali istemine ilişkindir.
5. maddede ise «yönetim kurulu» üyelerinin ibraları ayrı ayrı oylanmış ve diğer «yönetim kurulu üyeleri ibra» edilmesine rağmen davacı ibra edilmemiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:bilanço tasdiki · tasdik kararı
Benzer bu karardaDava konusu yapılan genel kurulda yönetim kurulunun «ibrası» ile «bilançonun tasdiki» hususlarının ayrı ayrı oylamaya sunulduğu anlaşılmıştır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/3773 E. 2021/1438 K.
Ortak:faaliyet raporu · yönetim kurulu üyelerinin ibrası · makul süre · iyiniyet kuralı · sorumluluk davası · olağanüstü genel kurul · ibra · iyiniyet
İncelediğiniz kararda… ların oy birliği ile alınmış olması %10 paya sahip olan davacının genel kurula katılması halinde kararın alınmasına etki etmesinin sözkonusu olamayacağı, bu nedenle «çağrının usulsüz» yapılmasının tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayacağı, diğer yandan dava konusu «olağan genel kurul» toplantısında alınan gündemin 3 ve 4. maddesine ilişkin kararların iptalinin talep edildiği, şirketin yıllık «faaliyet raporu», gelir gider tablosu ve bilançosu ile denetçi raporları «dahil» olmak üzere «defter» ve belgelerinde herhangi bir usulsüzlük tespit edilemediğinden genel kurulun 3. gündem maddesi ile ilgili kararının iptalini gerektirecek bir durumun sözkonusu olmadığı, gündemin 4. maddesinde görüşülüp oybirliği ile kabul edilen kararda ise; davacı dışındaki diğer «yönetim kurulu üyelerinin ibralarına» karar verildiği, sözkonusu kararda davacının ibra edilmemesi konusunda herhangi bir açıklamanın yeralmadığı, genel kurulda alınan «olumsuz» bir kararının gerekçesinin açıklanması kanuni bir zorunluluk olmamakla birlikte şirket kayıtlarında davacının herhangi bir usulsüzlüğü tespit edilemediği gibi, dav …
Mahkemece, davacının «ibra» edilmemesine dair alınan genel kurul kararının «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne 4. maddenin iptaline diğer taleplerin reddine karar verilmiştir.
2- Dava, davalı «anonim şirketin yönetim kurulu» üyesi olan davacı hakkında 25.04.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların hükümsüzlüğüne ve «faaliyet raporu», bilanço, gelir tablosu ve denetçi raporunun kabulüne dair 3. madde ile «ibra» edilmemesine dair 4. maddenin iptali istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaMahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin yıllık «faaliyet raporu», gelir gider tablosu ve bilançosu ile denetçi raporları «dahil» olmak üzere «defter» ve belgelerinde herhangi bir usulsüzlük tespit edilemediğinden genel kurulun 3. gündem maddesi ile ilgili kararının iptalini gerektirecek bir durumun sözkonusu olmadığı, davacı hakkında davalı şirket tarafından 25.04.2013 tarihli 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısından itibaren «makul süre» geçmiş olmasına rağmen «sorumluluk davası» açılmadığı, dava konusu genel kurul kararı ile davacı dışındaki diğer tüm «yönetim kurulu üyelerinin ibralarına» karar verildiği, davalı tarafça davacının ibra edilmemesine dair alınan kararın yerinde olduğuna dair delil olarak davacı hakkında açılan görevi kötüye kullanma suçundan açılan ceza davasının gösterildiği, söz konusu davada «delil niteliği» teşkil edecek davacı aleyhine verilmiş bir mahkumiyet kararı olmadığı gibi yine anılan davada alınan bilirkişi raporunun da davacının ibra edilmemesine ilişkin bir gerekçe oluşturamayacağı, sonuç olarak davacının ibra edilmemesine ilişkin alınan genel kurul kararının «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğu gerekçesi ile davalı şirketin 25/04/2013 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 4 nolu davacının ibra edilmemesine ilişkin kararın iptaline, diğer taleplerin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:delil niteliği
Benzer bu karardaMahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin yıllık «faaliyet raporu», gelir gider tablosu ve bilançosu ile denetçi raporları «dahil» olmak üzere «defter» ve belgelerinde herhangi bir usulsüzlük tespit edilemediğinden genel kurulun 3. gündem maddesi ile ilgili kararının iptalini gerektirecek bir durumun sözkonusu olmadığı, davacı hakkında davalı şirket tarafından 25.04.2013 tarihli 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısından itibaren «makul süre» geçmiş olmasına rağmen «sorumluluk davası» açılmadığı, dava konusu genel kurul kararı ile davacı dışındaki diğer tüm «yönetim kurulu üyelerinin ibralarına» karar verildiği, davalı tarafça davacının ibra edilmemesine dair alınan kararın yerinde olduğuna dair delil olarak davacı hakkında açılan görevi kötüye kullanma suçundan açılan ceza davasının gösterildiği, söz konusu davada «delil niteliği» teşkil edecek davacı aleyhine verilmiş bir mahkumiyet kararı olmadığı gibi yine anılan davada alınan bilirkişi raporunun da davacının ibra edilmemesine ilişkin bir gerekçe oluşturamayacağı, sonuç olarak davacının ibra edilmemesine ilişkin alınan genel kurul kararının «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğu gerekçesi ile davalı şirketin 25/04/2013 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 4 nolu davacının ibra edilmemesine ilişkin kararın iptaline, diğer taleplerin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine …
3 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/1002 E. 2019/4033 K.
Ortak:faaliyet raporu · yönetim kurulu üyelerinin ibrası · makul süre · iyiniyet kuralı · sorumluluk davası · olağanüstü genel kurul · ibra · iyiniyet
İncelediğiniz kararda… ların oy birliği ile alınmış olması %10 paya sahip olan davacının genel kurula katılması halinde kararın alınmasına etki etmesinin sözkonusu olamayacağı, bu nedenle «çağrının usulsüz» yapılmasının tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayacağı, diğer yandan dava konusu «olağan genel kurul» toplantısında alınan gündemin 3 ve 4. maddesine ilişkin kararların iptalinin talep edildiği, şirketin yıllık «faaliyet raporu», gelir gider tablosu ve bilançosu ile denetçi raporları «dahil» olmak üzere «defter» ve belgelerinde herhangi bir usulsüzlük tespit edilemediğinden genel kurulun 3. gündem maddesi ile ilgili kararının iptalini gerektirecek bir durumun sözkonusu olmadığı, gündemin 4. maddesinde görüşülüp oybirliği ile kabul edilen kararda ise; davacı dışındaki diğer «yönetim kurulu üyelerinin ibralarına» karar verildiği, sözkonusu kararda davacının ibra edilmemesi konusunda herhangi bir açıklamanın yeralmadığı, genel kurulda alınan «olumsuz» bir kararının gerekçesinin açıklanması kanuni bir zorunluluk olmamakla birlikte şirket kayıtlarında davacının herhangi bir usulsüzlüğü tespit edilemediği gibi, dav …
Mahkemece, davacının «ibra» edilmemesine dair alınan genel kurul kararının «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne 4. maddenin iptaline diğer taleplerin reddine karar verilmiştir.
2- Dava, davalı «anonim şirketin yönetim kurulu» üyesi olan davacı hakkında 25.04.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların hükümsüzlüğüne ve «faaliyet raporu», bilanço, gelir tablosu ve denetçi raporunun kabulüne dair 3. madde ile «ibra» edilmemesine dair 4. maddenin iptali istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaMahkemece, bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin yıllık «faaliyet raporu», gelir gider tablosu ve bilançosu ile denetçi raporları «dahil» olmak üzere «defter» ve belgelerinde herhangi bir usulsüzlük tespit edilemediğinden genel kurulun 3. gündem maddesi ile ilgili kararının iptalini gerektirecek bir durumun sözkonusu olmadığı, davacı hakkında davalı şirket tarafından 25.04.2013 tarihli 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısından itibaren «makul süre» geçmiş olmasına rağmen «sorumluluk davası» açılmadığı, dava konusu genel kurul kararı ile davacı dışındaki diğer tüm «yönetim kurulu üyelerinin ibralarına» karar verildiği, davalı tarafça davacının ibra edilmemesine dair alınan kararın yerinde olduğuna dair delil olarak davacı hakkında açılan görevi kötüye kullanma suçundan açılan ceza davasının gösterildiği, söz konusu davada «delil niteliği» teşkil edecek davacı aleyhine verilmiş bir mahkumiyet kararı olmadığı gibi yine anılan davada alınan bilirkişi raporunun da davacının ibra edilmemesine ilişkin bir gerekçe oluşturamayacağı, sonuç olarak davacının ibra edilmemesine ilişkin alınan genel kurul kararının «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğu gerekçesi ile davalı şirketin 25/04/2013 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 4 nolu davacının ibra edilmemesine ilişkin kararın iptaline, diğer taleplerin reddine karar verilmiştir.
Davacı «yönetim kurulu» üyesinin, şirket kaynaklarını kendi şahsi borçlarını «ifa» etmek için kullandığının bildirilmesi karşısında «ibra» etmeme konusundaki genel kurul kararının «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğu yönündeki mahkeme gerekçesi yerinde değildir.
2-Dava, davalı ... şirketin «yönetim kurulu» üyesi olan davacı hakkında 25.04.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan «ibra» edilmeme kararının ve «faaliyet raporu», bilanço, gelir tablosu ve denetçi raporunun kabulüne dair kararın iptali istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:delil niteliği · ifa
Benzer bu karardaMahkemece, bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin yıllık «faaliyet raporu», gelir gider tablosu ve bilançosu ile denetçi raporları «dahil» olmak üzere «defter» ve belgelerinde herhangi bir usulsüzlük tespit edilemediğinden genel kurulun 3. gündem maddesi ile ilgili kararının iptalini gerektirecek bir durumun sözkonusu olmadığı, davacı hakkında davalı şirket tarafından 25.04.2013 tarihli 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısından itibaren «makul süre» geçmiş olmasına rağmen «sorumluluk davası» açılmadığı, dava konusu genel kurul kararı ile davacı dışındaki diğer tüm «yönetim kurulu üyelerinin ibralarına» karar verildiği, davalı tarafça davacının ibra edilmemesine dair alınan kararın yerinde olduğuna dair delil olarak davacı hakkında açılan görevi kötüye kullanma suçundan açılan ceza davasının gösterildiği, söz konusu davada «delil niteliği» teşkil edecek davacı aleyhine verilmiş bir mahkumiyet kararı olmadığı gibi yine anılan davada alınan bilirkişi raporunun da davacının ibra edilmemesine ilişkin bir gerekçe oluşturamayacağı, sonuç olarak davacının ibra edilmemesine ilişkin alınan genel kurul kararının «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğu gerekçesi ile davalı şirketin 25/04/2013 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 4 nolu davacının ibra edilmemesine ilişkin kararın iptaline, diğer taleplerin reddine karar verilmiştir.
Davacı «yönetim kurulu» üyesinin, şirket kaynaklarını kendi şahsi borçlarını «ifa» etmek için kullandığının bildirilmesi karşısında «ibra» etmeme konusundaki genel kurul kararının «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğu yönündeki mahkeme gerekçesi yerinde değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/123 E. 2012/4522 K.
Ortak:olağanüstü genel kurul · hukuki yarar · yetki · dava şartı
İncelediğiniz kararda… ların oy birliği ile alınmış olması %10 paya sahip olan davacının genel kurula katılması halinde kararın alınmasına etki etmesinin sözkonusu olamayacağı, bu nedenle «çağrının usulsüz» yapılmasının tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayacağı, diğer yandan dava konusu «olağan genel kurul» toplantısında alınan gündemin 3 ve 4. maddesine ilişkin kararların iptalinin talep edildiği, şirketin yıllık «faaliyet raporu», gelir gider tablosu ve bilançosu ile denetçi raporları «dahil» olmak üzere «defter» ve belgelerinde herhangi bir usulsüzlük tespit edilemediğinden genel kurulun 3. gündem maddesi ile ilgili kararının iptalini gerektirecek bir durumun sözkonusu olmadığı, gündemin 4. maddesinde görüşülüp oybirliği ile kabul edilen kararda ise; davacı dışındaki diğer «yönetim kurulu üyelerinin ibralarına» karar verildiği, sözkonusu kararda davacının ibra edilmemesi konusunda herhangi bir açıklamanın yeralmadığı, genel kurulda alınan «olumsuz» bir kararının gerekçesinin açıklanması kanuni bir zorunluluk olmamakla birlikte şirket kayıtlarında davacının herhangi bir usulsüzlüğü tespit edilemediği gibi, dav …
Fakat bu «yetki» sınırsız değildir.
Davacı hakkında açılmış bir sorumluluk davasının mevcut olduğunun belirlenmesi halinde, davacı hakkında verilen «ibra» edilmeme kararının açılmış sorumluluk davasında değerlendirilecek olması karşısında, davacının bu davayı açmakta «hukuki yararı» bulunmadığının kabulü ile davanın reddi gerekir.
Benzer bu karardaDavadan sonra 26.07.2011 tarihinde davalı şirketin denetçinin çağrısıyla «olağanüstü genel kurul» toplantısının yapıldığı anlaşılmış ise de sözkonusu toplantıda davacıların işbu davaya konu ettikleri hususlar gündem maddesi olarak ele alınarak görüşülmemiş, esasen «toplantı tutanağının» 2. maddesinde davacılar vekilinin bu davadaki hak ve taleplerini saklı tuttuğunu da açıkça belirtmiş olması karşısında yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının davacıların bu dava ile elde etmek istedikleri hukuki sonucu karşıladığını kabule olanak bulunmadığından mahkemece yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı içeriği incelenmeden salt toplantının yapılmış olmasına dayanılarak eldeki davanın konusuz kaldığına hükmedilmesi yerinde olmadığı gibi kabul şekline göre de hükmün dayandırıldığı genel kurul toplantısının dava tarihinden sonra karar alınarak yapılmış olması karşısında dava tarihi itibariyle davacıların dava açmakta «hukuki yararının» bulunduğu gibi mahkemece denetçiye gönderilen «ihtarnamenin» tarihi olan 07.03.2011 tarihi ile davacıların olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasını istedikleri tarih olan 12.03.2011 tarihi arasında ortaklara çağrı için yeterli yasal süre bulunmadığı gerekçesine dayalı olarak açılan davanın haksız olduğu sonucuna varılarak davalı yararına «vekalet ücretine» ve «yargılama giderlerinin» davacılar üzerinde bırakılmasına karar verilmiş ise de davacılar tarafından denetçiye şirketi toplantıya çağırması için gönderilen ihtarnamenin 25.02.2011 tarihli …
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafça şirket yönetim kuruluna ve 07.03.2011 tarihli «ihtarname» ile denetçiye 12.03.2011 tarihinde «olağanüstü genel kurul» toplantısı yapılması için talepte bulunulmuş ise de denetçiye yapılan ihtarnamenin tarihi ile olağanüstü toplantı tarihi arasında ortaklara çağrı için yeterli yasal süre bulunmadığı gibi şirket denetçisinin çağrısı ile dava tarihinden sonra 26.07.2011 tarihinde olağanüstü toplantının yapıldığı dolayısıyla işbu davanın konusunun kalmadığı, dava konusuz kalmış ise de davanın açıldığı tarih itibariyle yasal süre koşulunun mevcut olmaması nedeniyle haksız olduğundan davalı yararına «vekalet ücretine» karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak, konusu kalmayan dava hakkında karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
Dava, davalı şirket genel kurulunun davacıların istedikleri gündemle olağanüstü Toplantıya çağrılması için davacı ortaklara «yetki» verilmesi istemine ilişkindir.Mahkemece, yazılı şekilde karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:toplantı tutanağı · yargılama gideri · ihtarname · vekalet ücreti · karar verilmesine yer olmadığına
Benzer bu karardaDavadan sonra 26.07.2011 tarihinde davalı şirketin denetçinin çağrısıyla «olağanüstü genel kurul» toplantısının yapıldığı anlaşılmış ise de sözkonusu toplantıda davacıların işbu davaya konu ettikleri hususlar gündem maddesi olarak ele alınarak görüşülmemiş, esasen «toplantı tutanağının» 2. maddesinde davacılar vekilinin bu davadaki hak ve taleplerini saklı tuttuğunu da açıkça belirtmiş olması karşısında yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının davacıların bu dava ile elde etmek istedikleri hukuki sonucu karşıladığını kabule olanak bulunmadığından mahkemece yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı içeriği incelenmeden salt toplantının yapılmış olmasına dayanılarak eldeki davanın konusuz kaldığına hükmedilmesi yerinde olmadığı gibi kabul şekline göre de hükmün dayandırıldığı genel kurul toplantısının dava tarihinden sonra karar alınarak yapılmış olması karşısında dava tarihi itibariyle davacıların dava açmakta «hukuki yararının» bulunduğu gibi mahkemece denetçiye gönderilen «ihtarnamenin» tarihi olan 07.03.2011 tarihi ile davacıların olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasını istedikleri tarih olan 12.03.2011 tarihi arasında ortaklara çağrı için yeterli yasal süre bulunmadığı gerekçesine dayalı olarak açılan davanın haksız olduğu sonucuna varılarak davalı yararına «vekalet ücretine» ve «yargılama giderlerinin» davacılar üzerinde bırakılmasına karar verilmiş ise de davacılar tarafından denetçiye şirketi toplantıya çağırması için gönderilen ihtarnamenin 25.02.2011 tarihli …
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafça şirket yönetim kuruluna ve 07.03.2011 tarihli «ihtarname» ile denetçiye 12.03.2011 tarihinde «olağanüstü genel kurul» toplantısı yapılması için talepte bulunulmuş ise de denetçiye yapılan ihtarnamenin tarihi ile olağanüstü toplantı tarihi arasında ortaklara çağrı için yeterli yasal süre bulunmadığı gibi şirket denetçisinin çağrısı ile dava tarihinden sonra 26.07.2011 tarihinde olağanüstü toplantının yapıldığı dolayısıyla işbu davanın konusunun kalmadığı, dava konusuz kalmış ise de davanın açıldığı tarih itibariyle yasal süre koşulunun mevcut olmaması nedeniyle haksız olduğundan davalı yararına «vekalet ücretine» karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak, konusu kalmayan dava hakkında karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/12531 E. 2018/6449 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:karar verilmesine yer olmadığına
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, asıl ve birleşen davanın kısmen kabulüne, 24.06.2013 tarihli genel kurulda alınan 3 nolu kararın iptaline, birleşen davadaki denetçi tayinine ilişkin talep hakkında karar «verilmesine yer olmadığına», asıl ve birleşen davadaki diğer taleplerin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2015/10277 E. , 2016/5229 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ......... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 06/05/2015
NUMARASI 2014/458-2015/417
Taraflar arasında görülen davada ............ Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 06.05.2015 tarih ve 2014/458-2015/417 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ........ tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davacının davalı Şirket'in %10 oranında payına sahip hissedarı olduğunu, davalı şirketin 2013 yılı olağan genel kurulunu 25.04.2013 tarihinde müvekkiline hiçbir bilgi vermeden davetiye de çıkarmadan yaptığını, müvekkilinin toplantıyı Ticaret Sicil Gazetesi'nden öğrendiğini, genel kurulun davalı tarafından TTK m. 414'de düzenlenen emredici nitelikteki hükme aykırı şekilde gerçekleştirildiğini, gündemin 3 ve 4. maddeleri ile müvekkilinin ibra edilmemesine karar verildiğini, ibra edilmemenin gerekçesinin de anlaşılamadığını, genel kurul tarafından alınan bu kararın keyfi ve şirketin büyük hissedarı olan A..... B........'ın müvekkili aleyhine haksız menfaat sağlamaya yönelik gayretlerinin bir ürünü olduğunu, müvekkilinin bilinçli olarak genel kurula davet edilmediğini, bu şekilde dürüstlük kuralına aykırı davranıldığını beyanla davalı şirketin 25/04/2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların TTK'nın 447/1-a bendi kapsamında hükümsüz ve kanun, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle iptali gerektiğini ileri sürerek sözkonusu genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünün tespitine, aksi halde yasa, ana sözleşme ve dürüstlük kuralınan aykırı olması nedeniyle özellikle 3.
ve 4. numaralı maddelerinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini talep etmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, genel kurula ilişkin çağrının davalı şirket hissedarlarına tebliğ edildiği ve ayrıca toplantı gününden 15 gün önce 01/04/2013 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nin 158 ve 159. sayfalarında yayınlandığı belirli olup, bu şekilde toplantıya çağrıda herhangi bir usulsüzlük tespit edilemediği gibi, aksinin kabulü halinde iptali istenen kararların oy birliği ile alınmış olması %10 paya sahip olan davacının genel kurula katılması halinde kararın alınmasına etki etmesinin sözkonusu olamayacağı, bu nedenle çağrının usulsüz yapılmasının tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayacağı, diğer yandan dava konusu olağan genel kurul toplantısında alınan gündemin 3 ve 4.
maddesine ilişkin kararların iptalinin talep edildiği, şirketin yıllık faaliyet raporu, gelir gider tablosu ve bilançosu ile denetçi raporları dahil olmak üzere defter ve belgelerinde herhangi bir usulsüzlük tespit edilemediğinden genel kurulun 3. gündem maddesi ile ilgili kararının iptalini gerektirecek bir durumun sözkonusu olmadığı, gündemin 4. maddesinde görüşülüp oybirliği ile kabul edilen kararda ise; davacı dışındaki diğer yönetim kurulu üyelerinin ibralarına karar verildiği, sözkonusu kararda davacının ibra edilmemesi konusunda herhangi bir açıklamanın yeralmadığı, genel kurulda alınan olumsuz bir kararının gerekçesinin açıklanması kanuni bir zorunluluk olmamakla birlikte şirket kayıtlarında davacının herhangi bir usulsüzlüğü tespit edilemediği gibi, davalı tarafça da dosyaya bu yönde herhangi bir delilinin sunulamadığı, davalı yanın bu konuda delil olarak gösterdiği...........
Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2013/38 Esas sayılı dosyasında müşteki A..... B........'ın vermiş olduğu vekaletname yetkisini kötüye kullandığı iddiasıyla davacı T..... A....... hakkında görevi kötüye kullanmak suçundan dolayı dava açıldığı, sözkonusu iddiaların A...... B......'ın vermiş olduğu özel vekaletnameye dayandığı, şüphelinin şirketi zararlandırıcı bir eylem ve bir eyleminin sözkonusu olmadığı, kaldı ki şirketin mali incelemesinde yıllık faaliyet raporu, gelir ve gider bilançosu ile denetçi raporu da dahil olmak üzere şirket defter ve belgelerinde herhangi bir usulsüzlük olmadığının tespit edildiği,........ Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/886 Esas sayılı dosyasının ise davacının şirketten olan ücret alacağının tahsiline ilişkin olduğu, sözkonusu davaların davacının ibra edilmemesine bir gerekçe oluşturamayacağı, davacının ibra edilememesine ilişkin alınan genel kurul kararının iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı R......
Reklamcılık A.Ş.'nin 25/04/2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 4 numaralı davacının ibra edilmemesine ilişkin kararın iptaline, diğer iptal taleplerinin reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Dava, davalı anonim şirketin yönetim kurulu üyesi olan davacı hakkında 25.04.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların hükümsüzlüğüne ve faaliyet raporu, bilanço, gelir tablosu ve denetçi raporunun kabulüne dair 3. madde ile ibra edilmemesine dair 4. maddenin iptali istemine ilişkindir. Dava konusu genel kurulda diğer yönetim kurulu üyeleri ibra edilmesine rağmen davacı ibra edilmemiştir. İbra edilmeme kararı alınırken de somut nedenler ortaya konulmamıştır. Mahkemece, davacının ibra edilmemesine dair alınan genel kurul kararının iyiniyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne 4. maddenin iptaline diğer taleplerin reddine karar verilmiştir. Ancak anonim şirketlerde, şirket ile yönetim kurulu üyeleri arasındaki hukuki ilişkide yönetim kurulu üyelerinin, ortaklığın yönetimi ve iş yılı sonunda hesap verme yükümlülüğü bulunmakla birlikte ibra edilmeyi talep hakkı da vardır.
Genel kurulun ibra konusunda geniş taktir yetkisi bulunmaktadır. Fakat bu yetki sınırsız değildir. Genel kurul sorunsuz bir bilanço ve yıllık raporla faaliyet dönemine ait işlemlerin hesabını veren bir yönetim kuruluna ibra vermekle yükümlüdür. Ortada somut nedenler yokken ibradan kaçınılması dürüstlük kurallarına aykırı düşer (ÇAMOĞLU, Ersin, Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 2. Baskı, syf.231). Mahkemece, öncelikle davacı hakkında genel kurulda alınan ibra edilmeme kararına dayanılarak alınmış bir sorumluluk davası açılması kararı ile açılmış bir sorumluluk davası bulunup bulunmadığının araştırılması gerekmektedir. Davacı hakkında açılmış bir sorumluluk davasının mevcut olduğunun belirlenmesi halinde, davacı hakkında verilen ibra edilmeme kararının açılmış sorumluluk davasında değerlendirilecek olması karşısında, davacının bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığının kabulü ile davanın reddi gerekir.
Ancak, davacı hakkında açılmış bir sorumluluk davası bulunmadığının ve makul bir süre geçmesine rağmen bu davanın açılmadığının anlaşılması halinde ise bu davada alınan ibra edilmeme kararının TTK ve ana sözleşme hükümleri gereğince kanun, ana sözleşme hükümleri ve iyi niyet esaslarına aykırı bulunup bulunmadığı yönlerinden tarafların dayandıkları deliller de değerlendirilmek suretiyle ortaya çıkacak sonuca göre davacının istemi hakkında bir karar verilmesi gerekirken, eksik incelemeye dayalı olarak yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddine, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davalı yararına BOZULMASINA, aşağıda yazılı bakiye 01,50 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacıdan alınmasına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalıya iadesine, 09.05.2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/215124300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz