Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/8177 E. 2014/15155 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
yönetim kurulu üyelerinin ibrası↗ anonim şirket yönetim kurulu↗ delil değerlendirmesi↗ makul süre↗ sorumluluk davası↗ ibra↗ dürüstlük kuralı↗ anonim şirket↗ hukuki yarar↗ yetki↗ yönetim kurulu kararı↗ eksik inceleme↗
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, tüm dosya kapsamına ve toplanan delillere göre, ibra edilmeyen davacı hakkında, sorumluluk davası açılması yolunda alınmış bir genel kurul kararı veya açılmış bir dava bulunmadığından hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, davalı anonim şirketin yönetim kurulu başkanı olan davacı hakkında 12.10.2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan “İbra edilmeme” kararının iptali istemine ilişkindir. Dava konusu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibraları ayrı ayrı oylanmış ve diğer yönetim kurulu üyeleri ibra edilmesine rağmen davacı ibra edilmemiştir. İbra edilmeme kararı alınırken de somut nedenler ortaya konulmamıştır. Mahkemece, yazılı gerekçeyle, davacının bu aşamada dava açmakta hukuki yararı bulunmadığından davanın reddine karar verilmiştir.
Ancak anonim şirketlerde, şirket ile yönetim kurulu üyeleri arasındaki hukuki ilişkide yönetim kurulu üyelerinin, ortaklığın yönetimi ve iş yılı sonunda hesap verme yükümlülüğü bulunmakla birlikte ibra edilmeyi talep hakkı da vardır. Genel kurulun ibra konusunda geniş taktir yetkisi bulunmaktadır. Fakat bu yetki sınırsız değildir. Genel kurul sorunsuz bir bilanço ve yıllık raporla faaliyet dönemine ait işlemlerin hesabını veren bir yönetim kuruluna ibra vermekle yükümlüdür. Ortada somut nedenler yokken ibradan kaçınılması dürüstlük kurallarına aykırı düşer (ÇAMOĞLU, Ersin, Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 2. Baskı, syf.231).
Mahkemece, öncelikle davacı hakkında genel kurulda alınan ibra edilmeme kararına dayanılarak alınmış bir sorumluluk davası açılması kararı ile açılmış bir sorumluluk davası bulunup bulunmadığının araştırılması gerekmektedir. Davacı hakkında açılmış bir sorumluluk davasının mevcut olduğunun belirlenmesi halinde, davacı hakkında verilen ibra edilmeme kararının açılmış sorumluluk davasında değerlendirilecek olması karşısında, davacının bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığının kabulü ile davanın reddi gerekir. Ancak, davacı hakkında açılmış bir sorumluluk davası bulunmadığının ve makul bir süre geçmesine rağmen bu davanın açılmadığının anlaşılması halinde ise bu davada alınan ibra edilmeme kararının TTK ve ana sözleşme hükümleri gereğince kanun, ana sözleşme hükümleri ve iyi niyet esaslarına aykırı bulunup bulunmadığı yönlerinden tarafların dayandıkları deliller de değerlendirilmek suretiyle ortaya çıkacak sonuca göre davacının istemi hakkında bir karar verilmesi gerekirken, eksik incelemeye dayalı olarak yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/4984 E. 2014/11343 K.
Ortak:yönetim kurulu üyelerinin ibrası · anonim şirket yönetim kurulu · sorumluluk davası · ibra · dürüstlük kuralı · anonim şirket · hukuki yarar · yetki · dava şartı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaMahkemece, tüm dosya kapsamına ve toplanan delillere göre, «ibra» edilmeyen davacı hakkında, «sorumluluk davası» açılması yolunda alınmış bir genel kurul kararı veya açılmış bir dava bulunmadığından «hukuki yarar» yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, davalı «anonim şirketin yönetim kurulu» başkanı olan davacı hakkında 12.10.2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan “İbra edilmeme” kararının iptali istemine ilişkindir.
Dava konusu genel kurulda «yönetim kurulu» üyelerinin ibraları ayrı ayrı oylanmış ve diğer «yönetim kurulu üyeleri ibra» edilmesine rağmen davacı ibra edilmemiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının «ibra» edilmemesine ilişkin genel kurul kararının tek başına uygulanabilir bir karar niteliğinde olmadığı, bu kararın yalnızca sorumluluk davasının dayanağı olabileceği, davacının ibra edilmemesine ilişkin kararın iptalini, hakkında «sorumluluk davası» açılmadıkça bu aşamada dava edebilmesinin mümkün görünmediği, davacı hakkında sorumluluk davası açılmadığı gibi davacının işbu davada ileri sürüp tespitini istediği hususları, ileride açılacak sorumluluk davasında savunma olarak ileri sürebilecek olmasından dolayı bu aşamada dava açmakta «hukuki yararı» bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, davalı «anonim şirketin yönetim kurulu» üyesi olan davacı hakkında 31.10.2012 tarihli genel kurul toplantısında alınan “İbra edilmeme” kararının iptali istemine ilişkindir.
5. maddede ise «yönetim kurulu» üyelerinin ibraları ayrı ayrı oylanmış ve diğer «yönetim kurulu üyeleri ibra» edilmesine rağmen davacı ibra edilmemiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:bilanço tasdiki · tasdik kararı
Benzer bu karardaDava konusu yapılan genel kurulda yönetim kurulunun «ibrası» ile «bilançonun tasdiki» hususlarının ayrı ayrı oylamaya sunulduğu anlaşılmıştır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/10277 E. 2016/5229 K.
Ortak:yönetim kurulu üyelerinin ibrası · anonim şirket yönetim kurulu · sorumluluk davası · ibra · dürüstlük kuralı · anonim şirket · hukuki yarar · yetki · dava şartı
İncelediğiniz karardaMahkemece, tüm dosya kapsamına ve toplanan delillere göre, «ibra» edilmeyen davacı hakkında, «sorumluluk davası» açılması yolunda alınmış bir genel kurul kararı veya açılmış bir dava bulunmadığından «hukuki yarar» yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, davalı «anonim şirketin yönetim kurulu» başkanı olan davacı hakkında 12.10.2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan “İbra edilmeme” kararının iptali istemine ilişkindir.
Dava konusu genel kurulda «yönetim kurulu» üyelerinin ibraları ayrı ayrı oylanmış ve diğer «yönetim kurulu üyeleri ibra» edilmesine rağmen davacı ibra edilmemiştir.
Benzer bu kararda2- Dava, davalı «anonim şirketin yönetim kurulu» üyesi olan davacı hakkında 25.04.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların hükümsüzlüğüne ve «faaliyet raporu», bilanço, gelir tablosu ve denetçi raporunun kabulüne dair 3. madde ile «ibra» edilmemesine dair 4. maddenin iptali istemine ilişkindir.
… ların oy birliği ile alınmış olması %10 paya sahip olan davacının genel kurula katılması halinde kararın alınmasına etki etmesinin sözkonusu olamayacağı, bu nedenle «çağrının usulsüz» yapılmasının tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayacağı, diğer yandan dava konusu «olağan genel kurul» toplantısında alınan gündemin 3 ve 4. maddesine ilişkin kararların iptalinin talep edildiği, şirketin yıllık «faaliyet raporu», gelir gider tablosu ve bilançosu ile denetçi raporları «dahil» olmak üzere «defter» ve belgelerinde herhangi bir usulsüzlük tespit edilemediğinden genel kurulun 3. gündem maddesi ile ilgili kararının iptalini gerektirecek bir durumun sözkonusu olmadığı, gündemin 4. maddesinde görüşülüp oybirliği ile kabul edilen kararda ise; davacı dışındaki diğer «yönetim kurulu üyelerinin ibralarına» karar verildiği, sözkonusu kararda davacının ibra edilmemesi konusunda herhangi bir açıklamanın yeralmadığı, genel kurulda alınan «olumsuz» bir kararının gerekçesinin açıklanması kanuni bir zorunluluk olmamakla birlikte şirket kayıtlarında davacının herhangi bir usulsüzlüğü tespit edilemediği gibi, dav …
Dava konusu genel kurulda diğer «yönetim kurulu üyeleri ibra» edilmesine rağmen davacı ibra edilmemiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:çağrı usulsüzlüğü · faaliyet raporu · iyiniyet kuralı · olağanüstü genel kurul · iyiniyet · olumsuz oy · yetkisizlik kararı · dahili dava
Benzer bu kararda… ların oy birliği ile alınmış olması %10 paya sahip olan davacının genel kurula katılması halinde kararın alınmasına etki etmesinin sözkonusu olamayacağı, bu nedenle «çağrının usulsüz» yapılmasının tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayacağı, diğer yandan dava konusu «olağan genel kurul» toplantısında alınan gündemin 3 ve 4. maddesine ilişkin kararların iptalinin talep edildiği, şirketin yıllık «faaliyet raporu», gelir gider tablosu ve bilançosu ile denetçi raporları «dahil» olmak üzere «defter» ve belgelerinde herhangi bir usulsüzlük tespit edilemediğinden genel kurulun 3. gündem maddesi ile ilgili kararının iptalini gerektirecek bir durumun sözkonusu olmadığı, gündemin 4. maddesinde görüşülüp oybirliği ile kabul edilen kararda ise; davacı dışındaki diğer «yönetim kurulu üyelerinin ibralarına» karar verildiği, sözkonusu kararda davacının ibra edilmemesi konusunda herhangi bir açıklamanın yeralmadığı, genel kurulda alınan «olumsuz» bir kararının gerekçesinin açıklanması kanuni bir zorunluluk olmamakla birlikte şirket kayıtlarında davacının herhangi bir usulsüzlüğü tespit edilemediği gibi, dav …
B......'ın vermiş olduğu özel vekaletnameye dayandığı, şüphelinin şirketi zararlandırıcı bir eylem ve bir eyleminin sözkonusu olmadığı, kaldı ki şirketin mali incelemesinde yıllık «faaliyet raporu», gelir ve gider bilançosu ile denetçi raporu da «dahil» olmak üzere şirket «defter» ve belgelerinde herhangi bir usulsüzlük olmadığının tespit edildiği,........
Mahkemece, davacının «ibra» edilmemesine dair alınan genel kurul kararının «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne 4. maddenin iptaline diğer taleplerin reddine karar verilmiştir.
B........'ın vermiş olduğu vekaletname «yetkisini» kötüye kullandığı iddiasıyla davacı T.....
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/11259 E. 2011/4150 K.
Ortak:ibra · anonim şirket · yönetim kurulu kararı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaAncak «anonim şirketlerde», şirket ile «yönetim kurulu» üyeleri arasındaki hukuki ilişkide yönetim kurulu üyelerinin, ortaklığın yönetimi ve iş yılı sonunda hesap verme yükümlülüğü bulunmakla birlikte «ibra» edilmeyi talep hakkı da vardır.
Dava, davalı «anonim şirketin yönetim kurulu» başkanı olan davacı hakkında 12.10.2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan “İbra edilmeme” kararının iptali istemine ilişkindir.
Dava konusu genel kurulda «yönetim kurulu» üyelerinin ibraları ayrı ayrı oylanmış ve diğer «yönetim kurulu üyeleri ibra» edilmesine rağmen davacı ibra edilmemiştir.
Benzer bu kararda… şirket faaliyetlerini yansıtmadığı, bu durumun yönetim ve denetim kurulunun görevini yerine getirmemiş olduğunu gösterdiği, 22.05.2008 tarihli genel kurulda alınan «ibra» kararının «objektif iyi niyet kurallarına» aykırı olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne, genel kurulda ibraya ilişkin olarak alınan kararların iptaline karar verilmiştir.
Bilançonun şekil ve öz yönünden doğru ve tamam olması «ibranın» zorunlu şartlarındandır.
Verilen gerçeğe aykırı bilgiler veya bazı işlerin kasden veya ihmal sonucunda sözü geçen belgelere hiç yansıtılmamış olması,«ibrayı» tümüyle «geçersiz» kılabilir.(Bkz.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:objektif iyi niyet kuralı · genel kurul kararının iptali · şirket zararı · geçersizlik
Benzer bu karardaBilançoda ve faaliyet raporunda «şirket zararı» açıkça gösterildiği ve bilirkişi raporuyla da şirketin gerçekten de zarar ettiği anlaşıldığına göre, faaliyet raporunda zarar kaynaklarının açık olarak belirtilmediğinden bahisle davanın kabulü ile bilançonun onaylanması ve yönetim kurulunun ibrasına ilişkin «genel kurul kararlarının iptaline» karar verilmesi doğru olmamış, hükmün bozulması gerekmiştir.
… şirket faaliyetlerini yansıtmadığı, bu durumun yönetim ve denetim kurulunun görevini yerine getirmemiş olduğunu gösterdiği, 22.05.2008 tarihli genel kurulda alınan «ibra» kararının «objektif iyi niyet kurallarına» aykırı olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne, genel kurulda ibraya ilişkin olarak alınan kararların iptaline karar verilmiştir.
Verilen gerçeğe aykırı bilgiler veya bazı işlerin kasden veya ihmal sonucunda sözü geçen belgelere hiç yansıtılmamış olması,«ibrayı» tümüyle «geçersiz» kılabilir.(Bkz.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/8177 E. , 2014/15155 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ İSTANBUL 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 06/05/2013
NUMARASI 2012/12-2013/86
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 06.05.2013 tarih ve 2012/12-2013/86 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin yönetim kurulu üyesi ve başkanı olduğunu, 12/10/2011 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında müvekkili hakkında genel kurulun ibra etmeme kararı verdiğini, ancak yönetim kurulu üyesi olan diğer altı kişinin ibra edildiğini, sadece müvekkilinin ibra edilmediğini, söz konusu genel kurulda alınan ibra etmeme kararının hakkaniyet ve adalet ile ilgisinin bulunmadığını ileri sürerek, 12/10/2011 tarihinde yapılan genel kuruldaki ibra etmeme yönündeki kararının kesin hükümsüzlüğünün tespitine, genel kurulca alınan ibra etmeme kararının geçersiz kılınmasına ve müvekkilinin hükmen ibrasına dair karar alınmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacı hakkında 12/10/2011 tarihli genel kurulda alınan ibra etmeme kararına ilişkin olarak herhangi bir sorumluluk davasının açılmadığını, dava açılmasına yönelik herhangi bir karar alınmadığını, bu nedenle davacının ibra davası açmasının hukuki yararı bulunmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
Mahkemece, tüm dosya kapsamına ve toplanan delillere göre, ibra edilmeyen davacı hakkında, sorumluluk davası açılması yolunda alınmış bir genel kurul kararı veya açılmış bir dava bulunmadığından hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, davalı anonim şirketin yönetim kurulu başkanı olan davacı hakkında 12.10.2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan “İbra edilmeme” kararının iptali istemine ilişkindir. Dava konusu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibraları ayrı ayrı oylanmış ve diğer yönetim kurulu üyeleri ibra edilmesine rağmen davacı ibra edilmemiştir. İbra edilmeme kararı alınırken de somut nedenler ortaya konulmamıştır. Mahkemece, yazılı gerekçeyle, davacının bu aşamada dava açmakta hukuki yararı bulunmadığından davanın reddine karar verilmiştir.
Ancak anonim şirketlerde, şirket ile yönetim kurulu üyeleri arasındaki hukuki ilişkide yönetim kurulu üyelerinin, ortaklığın yönetimi ve iş yılı sonunda hesap verme yükümlülüğü bulunmakla birlikte ibra edilmeyi talep hakkı da vardır. Genel kurulun ibra konusunda geniş taktir yetkisi bulunmaktadır. Fakat bu yetki sınırsız değildir. Genel kurul sorunsuz bir bilanço ve yıllık raporla faaliyet dönemine ait işlemlerin hesabını veren bir yönetim kuruluna ibra vermekle yükümlüdür. Ortada somut nedenler yokken ibradan kaçınılması dürüstlük kurallarına aykırı düşer (ÇAMOĞLU, Ersin, Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 2. Baskı, syf.231).
Mahkemece, öncelikle davacı hakkında genel kurulda alınan ibra edilmeme kararına dayanılarak alınmış bir sorumluluk davası açılması kararı ile açılmış bir sorumluluk davası bulunup bulunmadığının araştırılması gerekmektedir. Davacı hakkında açılmış bir sorumluluk davasının mevcut olduğunun belirlenmesi halinde, davacı hakkında verilen ibra edilmeme kararının açılmış sorumluluk davasında değerlendirilecek olması karşısında, davacının bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığının kabulü ile davanın reddi gerekir. Ancak, davacı hakkında açılmış bir sorumluluk davası bulunmadığının ve makul bir süre geçmesine rağmen bu davanın açılmadığının anlaşılması halinde ise bu davada alınan ibra edilmeme kararının TTK ve ana sözleşme hükümleri gereğince kanun, ana sözleşme hükümleri ve iyi niyet esaslarına aykırı bulunup bulunmadığı yönlerinden tarafların dayandıkları deliller de değerlendirilmek suretiyle ortaya çıkacak sonuca göre davacının istemi hakkında bir karar verilmesi gerekirken, eksik incelemeye dayalı olarak yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davacıya iadesine, 02.10.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/101955100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz