Faaliyet raporu
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2019/3773 E. 2021/1438 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
faaliyet raporu↗ yönetim kurulu üyelerinin ibrası↗ delil niteliği↗ makul süre↗ iyiniyet kuralı↗ sorumluluk davası↗ olağanüstü genel kurul↗ ibra↗ iyiniyet↗ yönetim kurulu kararı↗ dahili dava↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin yıllık faaliyet raporu, gelir gider tablosu ve bilançosu ile denetçi raporları dahil olmak üzere defter ve belgelerinde herhangi bir usulsüzlük tespit edilemediğinden genel kurulun 3. gündem maddesi ile ilgili kararının iptalini gerektirecek bir durumun sözkonusu olmadığı, davacı hakkında davalı şirket tarafından 25.04.2013 tarihli 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısından itibaren makul süre geçmiş olmasına rağmen sorumluluk davası açılmadığı, dava konusu genel kurul kararı ile davacı dışındaki diğer tüm yönetim kurulu üyelerinin ibralarına karar verildiği, davalı tarafça davacının ibra edilmemesine dair alınan kararın yerinde olduğuna dair delil olarak davacı hakkında açılan görevi kötüye kullanma suçundan açılan ceza davasının gösterildiği, söz konusu davada delil niteliği teşkil edecek davacı aleyhine verilmiş bir mahkumiyet kararı olmadığı gibi yine anılan davada alınan bilirkişi raporunun da davacının ibra edilmemesine ilişkin bir gerekçe oluşturamayacağı, sonuç olarak davacının ibra edilmemesine ilişkin alınan genel kurul kararının iyiniyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesi ile davalı şirketin 25/04/2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4 nolu davacının ibra edilmemesine ilişkin kararın iptaline, diğer taleplerin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Davacı vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacı vekilinin HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/1002 E. 2019/4033 K.
Ortak:faaliyet raporu · yönetim kurulu üyelerinin ibrası · delil niteliği · makul süre · iyiniyet kuralı · sorumluluk davası · olağanüstü genel kurul · ibra
İncelediğiniz karardaMahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin yıllık «faaliyet raporu», gelir gider tablosu ve bilançosu ile denetçi raporları «dahil» olmak üzere «defter» ve belgelerinde herhangi bir usulsüzlük tespit edilemediğinden genel kurulun 3. gündem maddesi ile ilgili kararının iptalini gerektirecek bir durumun sözkonusu olmadığı, davacı hakkında davalı şirket tarafından 25.04.2013 tarihli 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısından itibaren «makul süre» geçmiş olmasına rağmen «sorumluluk davası» açılmadığı, dava konusu genel kurul kararı ile davacı dışındaki diğer tüm «yönetim kurulu üyelerinin ibralarına» karar verildiği, davalı tarafça davacının ibra edilmemesine dair alınan kararın yerinde olduğuna dair delil olarak davacı hakkında açılan görevi kötüye kullanma suçundan açılan ceza davasının gösterildiği, söz konusu davada «delil niteliği» teşkil edecek davacı aleyhine verilmiş bir mahkumiyet kararı olmadığı gibi yine anılan davada alınan bilirkişi raporunun da davacının ibra edilmemesine ilişkin bir gerekçe oluşturamayacağı, sonuç olarak davacının ibra edilmemesine ilişkin alınan genel kurul kararının «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğu gerekçesi ile davalı şirketin 25/04/2013 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 4 nolu davacının ibra edilmemesine ilişkin kararın iptaline, diğer taleplerin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine …
Benzer bu karardaMahkemece, bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin yıllık «faaliyet raporu», gelir gider tablosu ve bilançosu ile denetçi raporları «dahil» olmak üzere «defter» ve belgelerinde herhangi bir usulsüzlük tespit edilemediğinden genel kurulun 3. gündem maddesi ile ilgili kararının iptalini gerektirecek bir durumun sözkonusu olmadığı, davacı hakkında davalı şirket tarafından 25.04.2013 tarihli 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısından itibaren «makul süre» geçmiş olmasına rağmen «sorumluluk davası» açılmadığı, dava konusu genel kurul kararı ile davacı dışındaki diğer tüm «yönetim kurulu üyelerinin ibralarına» karar verildiği, davalı tarafça davacının ibra edilmemesine dair alınan kararın yerinde olduğuna dair delil olarak davacı hakkında açılan görevi kötüye kullanma suçundan açılan ceza davasının gösterildiği, söz konusu davada «delil niteliği» teşkil edecek davacı aleyhine verilmiş bir mahkumiyet kararı olmadığı gibi yine anılan davada alınan bilirkişi raporunun da davacının ibra edilmemesine ilişkin bir gerekçe oluşturamayacağı, sonuç olarak davacının ibra edilmemesine ilişkin alınan genel kurul kararının «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğu gerekçesi ile davalı şirketin 25/04/2013 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 4 nolu davacının ibra edilmemesine ilişkin kararın iptaline, diğer taleplerin reddine karar verilmiştir.
2-Dava, davalı ... şirketin «yönetim kurulu» üyesi olan davacı hakkında 25.04.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan «ibra» edilmeme kararının ve «faaliyet raporu», bilanço, gelir tablosu ve denetçi raporunun kabulüne dair kararın iptali istemine ilişkindir.
Davacı «yönetim kurulu» üyesinin, şirket kaynaklarını kendi şahsi borçlarını «ifa» etmek için kullandığının bildirilmesi karşısında «ibra» etmeme konusundaki genel kurul kararının «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğu yönündeki mahkeme gerekçesi yerinde değildir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ifa
Benzer bu karardaDavacı «yönetim kurulu» üyesinin, şirket kaynaklarını kendi şahsi borçlarını «ifa» etmek için kullandığının bildirilmesi karşısında «ibra» etmeme konusundaki genel kurul kararının «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğu yönündeki mahkeme gerekçesi yerinde değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/12531 E. 2018/6449 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:karar verilmesine yer olmadığına
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, asıl ve birleşen davanın kısmen kabulüne, 24.06.2013 tarihli genel kurulda alınan 3 nolu kararın iptaline, birleşen davadaki denetçi tayinine ilişkin talep hakkında karar «verilmesine yer olmadığına», asıl ve birleşen davadaki diğer taleplerin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/2534 E. 2017/1568 K.
Ortak:olağanüstü genel kurul
İncelediğiniz karardaMahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin yıllık «faaliyet raporu», gelir gider tablosu ve bilançosu ile denetçi raporları «dahil» olmak üzere «defter» ve belgelerinde herhangi bir usulsüzlük tespit edilemediğinden genel kurulun 3. gündem maddesi ile ilgili kararının iptalini gerektirecek bir durumun sözkonusu olmadığı, davacı hakkında davalı şirket tarafından 25.04.2013 tarihli 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısından itibaren «makul süre» geçmiş olmasına rağmen «sorumluluk davası» açılmadığı, dava konusu genel kurul kararı ile davacı dışındaki diğer tüm «yönetim kurulu üyelerinin ibralarına» karar verildiği, davalı tarafça davacının ibra edilmemesine dair alınan kararın yerinde olduğuna dair delil olarak davacı hakkında açılan görevi kötüye kullanma suçundan açılan ceza davasının gösterildiği, söz konusu davada «delil niteliği» teşkil edecek davacı aleyhine verilmiş bir mahkumiyet kararı olmadığı gibi yine anılan davada alınan bilirkişi raporunun da davacının ibra edilmemesine ilişkin bir gerekçe oluşturamayacağı, sonuç olarak davacının ibra edilmemesine ilişkin alınan genel kurul kararının «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğu gerekçesi ile davalı şirketin 25/04/2013 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 4 nolu davacının ibra edilmemesine ilişkin kararın iptaline, diğer taleplerin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine …
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 25.03.2013 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 5 nolu kararın iptaline, diğer maddelere yönelik iptal talebi ile «özel denetçi» atanması yönündeki talebin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce davalı yararına bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:özel denetçi
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 25.03.2013 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 5 nolu kararın iptaline, diğer maddelere yönelik iptal talebi ile «özel denetçi» atanması yönündeki talebin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce davalı yararına bozulmuştur.
1 benzer karar daha
-
Kısmen reddedilen davada davalı yararına vekalet ücretine hükmedilmesi zorunludur
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/11136 E. 2014/3252 K.
Ortak:ibra
İncelediğiniz karardaMahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin yıllık «faaliyet raporu», gelir gider tablosu ve bilançosu ile denetçi raporları «dahil» olmak üzere «defter» ve belgelerinde herhangi bir usulsüzlük tespit edilemediğinden genel kurulun 3. gündem maddesi ile ilgili kararının iptalini gerektirecek bir durumun sözkonusu olmadığı, davacı hakkında davalı şirket tarafından 25.04.2013 tarihli 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısından itibaren «makul süre» geçmiş olmasına rağmen «sorumluluk davası» açılmadığı, dava konusu genel kurul kararı ile davacı dışındaki diğer tüm «yönetim kurulu üyelerinin ibralarına» karar verildiği, davalı tarafça davacının ibra edilmemesine dair alınan kararın yerinde olduğuna dair delil olarak davacı hakkında açılan görevi kötüye kullanma suçundan açılan ceza davasının gösterildiği, söz konusu davada «delil niteliği» teşkil edecek davacı aleyhine verilmiş bir mahkumiyet kararı olmadığı gibi yine anılan davada alınan bilirkişi raporunun da davacının ibra edilmemesine ilişkin bir gerekçe oluşturamayacağı, sonuç olarak davacının ibra edilmemesine ilişkin alınan genel kurul kararının «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğu gerekçesi ile davalı şirketin 25/04/2013 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 4 nolu davacının ibra edilmemesine ilişkin kararın iptaline, diğer taleplerin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine …
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptalini» talep edebilmek için 6762 sayılı TTK'nın 381. maddesinde düzenlenen şartların gerçekleştiği, ancak davacı tarafın davalı şirket «yönetim kurulu» üyesi ...ile denetçisi...'nun «ibrası» yönünde oy kullandığı, 2008 faaliyet yılına ilişkin gelir tablosunun ve bilançonun şirketin gerçek mali durumunu göstermediği, şirket sermayesinin tamamen «zayi» olduğu, borçların özkaynaklar ile karşılanamaz durumda bulunduğu, bu durumda gelir tablosu ile bilançonun onaylanması ve «kar payı dağıtımına» ilişkin 4 nolu karar ile buna bağlı olarak yönetici ve denetçilerin ibrasına ilişkin 5 nolu kararın iptali koşullarının oluştuğu, 6762 sayılı TTK'nın 334. ve 335. …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:genel kurul kararının iptali · vekalet ücreti
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptalini» talep edebilmek için 6762 sayılı TTK'nın 381. maddesinde düzenlenen şartların gerçekleştiği, ancak davacı tarafın davalı şirket «yönetim kurulu» üyesi ...ile denetçisi...'nun «ibrası» yönünde oy kullandığı, 2008 faaliyet yılına ilişkin gelir tablosunun ve bilançonun şirketin gerçek mali durumunu göstermediği, şirket sermayesinin tamamen «zayi» olduğu, borçların özkaynaklar ile karşılanamaz durumda bulunduğu, bu durumda gelir tablosu ile bilançonun onaylanması ve «kar payı dağıtımına» ilişkin 4 nolu karar ile buna bağlı olarak yönetici ve denetçilerin ibrasına ilişkin 5 nolu kararın iptali koşullarının oluştuğu, 6762 sayılı TTK'nın 334. ve 335. …
2- Ancak, mahkemece davanın kısmen kabulüne karar verilmiş olmasına karşın davanın reddedilen kısmı yönünden yargılamada vekille «temsil» edilen davalı şirket yararına «vekalet ücretine» hükmedilmemiş olması doğru olmamış, hükmün bu yönden bozulması gerekmiş ise de yapılan yanlışlığın düzeltilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden kararın anılan yönden düzeltilerek onanması gerekmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2019/3773 E. , 2021/1438 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen 07.12.2017 gün ve 2016/928 - 2017/826 sayılı kararı bozan Daire'nin 22.05.2019 gün ve 2018/1002 - 2019/4033 sayılı kararı aleyhinde davacı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği de anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği konuşulup düşünüldü:
Davacı vekili, davacının davalı Şirket'in %10 oranında payına sahip hissedarı olduğunu, davalı şirketin 2013 yılı olağan genel kurulunu 25.04.2013 tarihinde müvekkiline hiçbir bilgi vermeden davetiye de çıkarmadan yaptığını, müvekkilinin toplantıyı Ticaret Sicil Gazetesi'nden öğrendiğini, genel kurulun davalı tarafından TTK m. 414'de düzenlenen emredici nitelikteki hükme aykırı şekilde gerçekleştirildiğini, gündemin 3 ve 4. maddeleri ile müvekkilinin ibra edilmemesine karar verildiğini, ibra edilmemenin gerekçesinin de anlaşılamadığını, genel kurul tarafından alınan bu kararın keyfi ve şirketin büyük hissedarı olan ...'ın müvekkili aleyhine haksız menfaat sağlamaya yönelik gayretlerinin bir ürünü olduğunu, müvekkilinin bilinçli olarak genel kurula davet edilmediğini, bu şekilde dürüstlük kuralına aykırı davranıldığını beyanla davalı şirketin 25/04/2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların TTK'nın 447/1-a bendi kapsamında hükümsüz ve kanun, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle iptali gerektiğini ileri sürerek sözkonusu genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünün tespitine, aksi halde yasa, ana sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle özellikle 3.
ve 4. numaralı maddelerinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini talep etmiştir.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin yıllık faaliyet raporu, gelir gider tablosu ve bilançosu ile denetçi raporları dahil olmak üzere defter ve belgelerinde herhangi bir usulsüzlük tespit edilemediğinden genel kurulun 3. gündem maddesi ile ilgili kararının iptalini gerektirecek bir durumun sözkonusu olmadığı, davacı hakkında davalı şirket tarafından 25.04.2013 tarihli 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısından itibaren makul süre geçmiş olmasına rağmen sorumluluk davası açılmadığı, dava konusu genel kurul kararı ile davacı dışındaki diğer tüm yönetim kurulu üyelerinin ibralarına karar verildiği, davalı tarafça davacının ibra edilmemesine dair alınan kararın yerinde olduğuna dair delil olarak davacı hakkında açılan görevi kötüye kullanma suçundan açılan ceza davasının gösterildiği, söz konusu davada delil niteliği teşkil edecek davacı aleyhine verilmiş bir mahkumiyet kararı olmadığı gibi yine anılan davada alınan bilirkişi raporunun da davacının ibra edilmemesine ilişkin bir gerekçe oluşturamayacağı, sonuç olarak davacının ibra edilmemesine ilişkin alınan genel kurul kararının iyiniyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesi ile davalı şirketin 25/04/2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4 nolu davacının ibra edilmemesine ilişkin kararın iptaline, diğer taleplerin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Davacı vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacı vekilinin HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin karar düzeltme isteğinin HUMK 442. maddesi gereğince REDDİNE, aşağıda yazılı bakiye 31,10 TL karar düzeltme harcının ve 3506 sayılı Yasa ile değiştirilen HUMK 442/3. maddesi hükmü uyarınca takdiren 520,95 TL para cezasının karar düzeltilmesini isteyen davacıdan alınarak Hazine'ye gelir kaydedilmesine, 18.02.2021 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/637426500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz